北京掌趣科技股份有限公司2016年第一季度报告全文

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1 北京掌趣科技份有限公司 2016 年第一季度报告 2016 年 04 月 1

2 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人姚文彬 主管会计工作负责人黄迎春及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄迎春声明 : 保证季度报告中财务报告的真实 完整 2

3 第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 508,548, ,022, % 归属于上市公司东的净利润 ( 元 ) 221,350, ,196, % 归属于上市公司东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 219,195, ,103, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 207,024, ,332, % 基本每收益 ( 元 / ) % 稀释每收益 ( 元 / ) % 加权平均净资产收益率 2.96% 1.94% 1.02% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 9,249,308, ,878,249, % 归属于上市公司东的净资产 ( 元 ) 8,096,321, ,384,874, % 非经常性损益项目和金额 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -205, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 2,927, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -208, 减 : 所得税影响额 290, 少数东权益影响额 ( 税后 ) 67, 合计 2,155, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 3

4 二 重大风险提示 1 游戏产品开发风险游戏产品具有更新快 可模仿性较高 玩家喜好转换快等特点, 随着市场的发展和玩家体验的升级, 如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品, 或由于游戏研发周期延长 推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出, 从而造成老游戏盈利能力出现下滑时, 新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑, 则将对公司的运营产生不利影响 2 核心人员流失风险拥有高素质 稳定 充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障, 随着公司业务规模的发展 扩大, 如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术 业务人员, 将会给公司经营运作带来的不利影响 3 市场加剧的风险游戏市场的快速发展, 游戏行业在产品服务 市场渠道等方面已经形成激烈的竞争格局 随着互联网娱乐产业内容的多样化和精细化, 游戏用户对产品的要求日趋提高, 如果公司无法持续不断创新游戏内容和形式的不断升级, 则将对公司的运营产生不利影响 4 并购及整合的风险近年来, 公司以 内生 + 外延 并举发展战略不断完善产业链布局, 加强公司核心竞争力 随着公司投资并购项目逐渐增多, 公司经营规模及组织结构越加复杂, 这对公司的运营管理 内部控制等方面提出了挑战 公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势 充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性, 存在整合风险 三 报告期末东总数及前十名东持情况表 1 普通东和表决权恢复的优先东数量及前 10 名东持情况表 单位 : 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通东总数 185,297 东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名东持情况 东名称东性质持比例持数量 持有有限售条件 的份数量 份状态 质押或冻结情况 数量 姚文彬境内自然人 19.09% 529,650, ,737,807 质押 102,429,000 叶颖涛境内自然人 5.26% 145,832,832 质押 117,600,000 华谊兄弟传媒 份有限公司 境内非国有法人 5.00% 138,692,544 刘惠城 境内自然人 2.71% 75,114,417 75,114,417 刘智君 境内自然人 2.30% 63,846,624 63,846,624 质押 29,160,936 邓攀 境内自然人 1.96% 54,410,309 40,807,732 邱祖光 境内自然人 1.69% 46,904,255 46,904,255 宋海波 境内自然人 1.63% 45,102,759 44,598,509 4

5 叶凯境内自然人 1.02% 28,392,666 28,292,666 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 0.88% 24,541,900 前 10 名无限售条件东持情况 东名称 持有无限售条件份数量 份种类 份种类 数量 叶颖涛 145,832,832 人民币普通 145,832,832 华谊兄弟传媒份有限公司 138,692,544 人民币普通 138,692,544 姚文彬 112,912,602 人民币普通 112,912,602 中央汇金资产管理有限责任公司 24,541,900 人民币普通 24,541,900 天津金渊企业管理合伙企业 ( 有限 合伙 ) 21,116,900 人民币普通 21,116,900 海通证券份有限公司 20,000,000 人民币普通 20,000,000 从都国际企业有限公司 15,496,330 人民币普通 15,496,330 邓攀 13,602,577 人民币普通 13,602,577 中国建设银行份有限公司 - 富国创业板指数分级证券投资基金中国工商银行份有限公司 - 易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金上述东关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务东情况说明 ( 如有 ) 10,446,918 人民币普通 10,446,918 7,404,347 人民币普通 7,404,347 截止 2016 年 2 月 3 日之前, 姚文彬与叶颖涛先生为公司一致行动人 2016 年 2 月 3 日, 公司公告了 关于解除一致行动人关系暨公司实际控制人变更的提示性公告, 经姚文彬先生 叶颖涛先生协商一致解除一致行动协议, 并于 2016 年 2 月 3 日签署了 解除协议 解除一致行动协议生效后, 公司控东 实际控制人变更为姚文彬先生 除上述情况外, 未知是否存在关联关系或属于 上市公司东持变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 不适用 公司前 10 名普通东 前 10 名无限售条件普通东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司优先东总数及前 10 名优先东持情况表 适用 不适用 3 限售份变动情况 单位 : 东名称期初限售数本期解除限售本期增加限售期末限售数限售原因拟解除限售日期 5

6 数 数 姚文彬 416,737, ,737,807 高管锁定 邓攀 53,920,709 13,112,977 40,807,732 高管锁定 叶颖涛 155,832, ,832,832 0 高管锁定 宋海波 58,960,429 14,361,920 首发后个人限售 44,598,509 高管锁定 首发后个人限售李锐 7,966,084 7,966,084 首发后个人限售韩常春 1,225,551 1,225,551 首发后个人限售叶凯 28,292,666 28,292,666 首发后个人限售胡磊万城 20,382,451 20,382,451 首发后个人限售吴世春 11,003,373 11,003,373 首发后个人限售陈麒麟 11,003,371 11,003,371 首发后个人限售尹力炜 2,089,952 2,089,952 首发后个人限售欧阳刘彬 14,924,698 14,924,698 首发后个人限售刘智君 32,335,359 32,335,359 在其担任公司董事高管期间遵守相关份管理规定 在其担任公司董事高管期间遵守相关份管理规定 叶颖涛先生于 2015 年 7 月 23 日离职, 其所持公司份于 2016 年 1 月 23 日全部解除限售 注 1; 在其担任公司董事期间遵守相关规定 注 1 注 1 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 北京亿辉博远投 资管理中心 ( 有 限合伙 ) 首发后机构限售 16,546,511 16,546,511 注 2 北京至高投资管 16,455,657 16,455,657 首发后机构限售注 2 6

7 理中心 ( 有限合 伙 ) 首发后个人限售田寒松 4,113,901 4,113,901 首发后个人限售马晓光 575, ,943 首发后个人限售刘惠城 75,114,417 75,114,417 首发后个人限售邱祖光 46,904,255 46,904,255 注 2 注 2 注 3 注 3 天津金星投资有限公司北京天马合力投资中心 ( 有限合伙 ) 20,810,499 首发后机构限售 20,810,499 9,363,787 首发后机构限售 9,363,787 注 3 注 3 首发后个人限售李少明 3,379,284 3,379,284 首发后个人限售杜海 3,379,284 3,379,284 首发后个人限售刘智君 31,511,265 31,511,265 首发后个人限售李锐 10,723,574 10,723,574 首发后个人限售张洁 9,191,632 9,191,632 注 3 注 3 注 年 8 月 15 日 2016 年 8 月 15 日 澄迈锐杰科技咨 询服务中心 ( 有 限合伙 ) 首发后机构限售 5,974,558 5,974, 年 8 月 15 日 首发后个人限售陈嘉庆 3,063,875 3,063, 年 8 月 15 日 青岛城投金融控集团有限公司北信瑞丰基金 - 工商银行 - 北信瑞丰基金浙商汇融定增 1 号资产管理计划 首发后机构类限 ,094,688 23,094,688 售 首发后机构类限 ,094,688 23,094,688 售 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 金鹰基金 - 平安 银行 - 金鹰穗通 定增 85 号资产管 首发后机构类限 2017 年 1 月 ,094,688 23,094,688 售日 7

8 理计划北信瑞丰资产 - 工商银行 - 北信瑞丰资产瀚丰 1 号资产管理计划广发乾和投资有限公司珠海中兵广发投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 北京乾元华商投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 天润资本管理 ( 北京 ) 有限公司广发证券资管 - 中国银行 - 广发恒定 定增宝 12 号集合资产管理计划北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 北信瑞丰基金一创资本鸿运二号资产管理计划广发证券资管 - 中国银行 - 广发恒定 22 号集合资产管理计划 首发后机构类限 ,779,832 13,779,832 售 首发后机构类限 ,547,344 11,547,344 售 首发后机构类限 0 0 6,928,406 6,928,406 售 首发后机构类限 0 0 3,849,115 3,849,115 售 首发后机构类限 0 0 3,849,115 3,849,115 售 首发后机构类限 0 0 3,233,257 3,233,257 售 首发后机构类限 0 0 1,539,645 1,539,645 售 首发后机构类限 0 0 1,462,663 1,462,663 售 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 合计 1,071,783, ,307, ,473,441 1,003,949, 注 1: 公司因实施并购动网先锋 100% 权发行份, 其中宋海波等人认购份分期解除限售, 并涉及业绩承诺实现等解除限售条件, 该部分份的具体解除限售时间详见公司于 2013 年 8 月 14 日发布的 北京掌趣科技份有限公司发行份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增份上市报告书 中 第三节新增份的数量和上市时间 注 2: 公司因实施并购玩蟹科技 100% 权 上游信息 70% 权发行份, 其中叶凯等人认购份分期解除限售, 并涉及业绩承诺实现等解除限售条件, 该部分份的具体解除限售时间具体详见公司于 2014 年 4 月 22 日发布的 北京掌趣科技份有限公司发行份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增份上市报告书 中 第三节新增份的数量和上市时间 8

9 注 3: 公司因实施并购天马时空 80% 权 上游信息 30% 权发行份, 其中刘惠城等人认购份分期解除限售, 并涉及业绩承诺实现等解除限售条件, 该部分份的具体解除限售时间具体详见公司于 2015 年 12 月 24 日发布的 北京掌趣科技份有限公司发行份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增份上市报告书 中 第三节新增份的数量和上市时间 注 4: 根据掌趣科技 2015 年第三次临时东大会决议及证监会 关于核准北京掌趣科技份有限公司向刘惠城等发行份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2762 号 ), 公司向北信瑞丰基金管理有限公司等 5 名特定投资者发行份 115,473,441, 该部分份于 2016 年 1 月 27 日在深交所创业板上市, 该部分份限售期为自上市之日起 12 个月 9

10 第三节管理层讨论与分析 一 报告期主要财务报表项目 财务指标重大变动的情况及原因 1. 货币资金较年初增长 231%, 主要系本期收到非公开发行票募集资金所致 2. 预付款项较年初增长 55.78%, 主要系预付业务合作款增加所致 3. 应收利息较年初增长 %, 主要系定期存款增加所致 4. 长期待摊费用较年初减少 32.87%, 主要系按期摊销房屋租赁费所致 5. 应付账款较年初增长 44.31%, 主要系应付供应商合作分成款增加所致 6. 预收款项较年初增长 31.13%, 主要系预收游戏保底分成款增加所致 7. 应付职工薪酬较年初下降 42.17%, 主要系本期支付上年职工薪酬所致 8. 应交税费较年初下降 48.70%, 主要系本期企业所得税减少所致 9. 应付利较年初减少 100%, 主要系控子公司支付少数东利所致 10. 一年内到期的非流动负债较年初减少 45.45%, 主要系本期支付权收购款所致 11. 递延所得税负债较年初减少 31.74%, 主要系本期摊销非同一控制下企业合并资产评估增值所致 12. 资本公积较年初增长 50.82%, 主要系本期非公开发行票募集资金所致 13. 少数东权益较年初增长 42.07%, 主要系根据本期少数东损益增加所致 14. 营业收入较上年同期增长 %, 主要系游戏收入增长及合并范围增加天马时空所致 15. 营业成本较上年同期增长 %, 主要系游戏推广费 分成成本增加及合并范围增加天马时空所致 16. 营业税金及附加较上年同期增长 57.68%, 主要系伴随收入增长相应附加税增长所致 17. 管理费用较上年同期增长 52.26%, 主要系合并范围增加天马时空及研发投入增加所致 18. 财务费用较上年同期减少 68.39%, 主要系利息收入减少所致 19. 营业外收入较上年同期增长 32.85%, 主要系政府补助增长及合并范围增加天马时空所致 20. 所得税费用较上年同期减少 58.35%, 主要系享受软件企业税收优惠所致 21. 少数东损益较上年同期增长 %, 主要系合并范围增加天马时空所致 22. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 %, 主要系业务收入增长及合并范围增加天马时空所致 23. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 %, 主要系支付权投资款所致 24. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 %, 主要系收到非公开发行票募集资金所致 二 业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内, 公司实现营业收入 50, 万元, 同比增长 %; 实现归属于母公司所有者的净利润 22, 万元, 同比增长 % 报告期内, 全民奇迹 拳皇 98 终极之战 OL 等明星产品表现良好, 在国内持续位于 ios 畅销榜前列, 在海外地区也取得了优异的成绩 ; 不良人 作为影游互动经典产品对报告期业绩也有较大贡献 此外, 自 2016 年 1 月 1 日起天马时空纳入公司合并利润表, 公司整体收入规模较上年同期大幅提升 10

11 重大已签订单及进展情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用重要研发项目的进展及影响 适用 不适用报告期内公司的无形资产 核心竞争能力 核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等发生重大变化的影响及其应对措施 适用 不适用报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用与上年同期相比, 由于 拳皇 98 终极之战 OL 上线以及合并天马时空, 公司主要分成 推广合作商相应发生变化 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内, 公司围绕 2016 年发展规划积极开展各项工作, 经营业绩保持较好增长 报告期内, 根据 关于核准北京掌趣科技份有限公司向刘惠城等发行份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许 可 [2015]2762 号 ), 公司向北信瑞丰基金管理有限公司等 5 名特定投资者非公开发行份募集资金 15 亿元, 充足了公司资本 金 公司深化全球化战略布局,2016 年 3 月, 公司投资参韩国上市游戏公司 Webzen, 是公司推进国际化布局和深化全球顶级 IP 资源的重要战略部署 同时, 在 VR 方面,2016 年 3 月, 公司参投资了目前国内最大的虚拟现实线下体验平台北京乐客灵境科技有限公司, 同期, 掌趣科技与公司的参公司上海星游纪信息技术有限公司作为 PS VR 亚洲区 26 家顶级开发和发行商之一, 将基于 PS VR 平台深入开展 VR 研发和发行服务 未来公司将进一步推进全球化战略, 加强与国际游戏巨头公司的业务合作, 并通过资本方式对全球优质游戏乃至娱乐资产的渗透 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素 公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 适用 不适用 11

12 第四节重要事项 一 公司 东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 权激励承诺 掌趣科技其他承诺 承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括 为其贷款提供担保或计提奖励基金 2014 年 01 月 20 日 长期 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述 承诺的情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 张洁 陈嘉庆 澄迈锐杰科技咨询服务中心 ( 有限合伙 ) 份限售承诺 自份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司份 同时, 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 上市公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋 专项审核报告 及 减值测试报告 后, 张洁 陈嘉庆 澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司份方可解锁 2013 年 02 月 01 日 2016 年 8 月 15 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 资产重组时 所作承诺 宋海波 韩常春 份限售承诺 自份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司份 ; 同时, 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 待满足解除限售条件后, 方可转让其于本次交易中所获上市公司份 2013 年 02 月 01 日 2016 年 8 月 15 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 李锐于本次交易取得的上市公司份中的 35% 及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公 月 31 日, 承 李锐 份限售 承诺 司权益, 自份交割日起三十六个月内不转让, 锁定和解锁规则与张洁 陈嘉庆 澄迈 2013 年 02 月 01 日 2016 年 8 月 15 日 诺人严格信守承诺, 未出 锐杰相同 ; 其余 65% 份的锁定和解锁规则 现违反上述 与宋海波 韩常春相同 承诺的情况 宋海波 张洁 韩常春 陈嘉庆 李锐 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承 宋海波 张洁 韩常春 陈嘉庆 李锐 ( 以下称 " 管理层东 ") 承诺 : 为保证动网先锋 2013 年 02 月持续发展和保持持续竞争优势, 管理层东 01 日承诺自权交割日起, 仍需至少在动网先锋任职 60 个月 管理层东在职期间及离职后 2018 年 7 月 4 月 31 日, 承 日及离职后 两年内 诺人严格信守承诺, 未出现违反上述 12

13 诺两年内需遵守在职期间及离职后的承诺 承诺的情况 关于同业宋海波 竞争 关澄迈锐联交易 杰 张洁 资金占用韩常春 方面的承陈嘉庆诺 本次重组完成后, 本人 / 本合伙企业及本人 / 本合伙企业控制的其他企业承诺不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务等避免同业竞争方面的承诺 2013 年 02 月 01 日 长期 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 关于同业 竞争 关 本次重组完成后, 本人及本人控制的其他企 月 31 日, 承 李锐 联交易 资金占用 业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 2013 年 02 月 01 日 长期 诺人严格信守承诺, 未出 方面的承 争的业务等避免同业竞争方面的承诺 现违反上述 诺 承诺的情况 宋海波 关于同业 李锐 澄 竞争 关 在本次重组完成后, 本人 / 本合伙企业及本人 月 31 日, 承 迈锐杰 张洁 韩 联交易 资金占用 / 本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易等与关联交易方面的承 2013 年 02 月 01 日 长期 诺人严格信守承诺, 未出 常春 陈 方面的承 诺 现违反上述 嘉庆 诺 承诺的情况 叶凯 胡 磊万城 欧阳刘彬 尹力炜 陈麒麟 吴世 业绩承诺及补偿安排 承诺玩蟹科技 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年实现的净利润分别不低于人民币 2013 年 10 月 12,000 万元 16,000 万元 20,000 万元 24, 日万元 2016 年 12 月 31 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述 春和亿辉 承诺的情况 博远 刘智君 田寒松 马晓光 朱晔 至高投资 业绩承诺及补偿安排 承诺上游信息 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年实现的净利润分别不低于人民币 2013 年 10 月 7,500 万元 12,500 万元 15,600 万元 19, 日万元 2016 年 12 月 31 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 叶凯 胡磊万城 欧阳刘彬 尹力炜 陈麒麟 吴世春 亿辉博远 份限售承诺 对其用截至有关本次重组的公司董事会召开之日, 持续拥有权益的时间不足 12 个月的玩蟹科技出资认购的掌趣科技份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让 ; 对于以上部分对 2013 年 10 月价份, 满足解除限售条件后将按照约定比 14 日例解除份限售 对其用截至有关本次重组的公司董事会召开之日, 持续拥有权益的时间超过 12 个月的玩蟹科技出资认购的掌趣科技份, 自发行结束日起 12 个月内不得转 2018 年 4 月 30 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 13

14 让 对于以上部分对价份, 满足解除限售 条件后将按照约定比例解除份限售 刘智君 对本次重组中认购的掌趣科技份自发行结 月 31 日, 承 田寒松 份限售 束日起 36 个月内不予转让 在以上 36 个月 2013 年 10 月 2018 年 4 月 诺人严格信 马晓光和 承诺 承诺限售期满且满足解除限售条件后将按照 14 日 30 日 守承诺, 未出 至高投资 约定比例解除限售 现违反上述 承诺的情况 本次重组完成后, 作为掌趣科技东, 为减 叶凯 胡 少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易, 磊万城 关于同业 权转让方及其控制的关联企业尽可能减少 欧阳刘 竞争 关 与公司及其下属子公司的关联交易等方面的 月 31 日, 承 彬 尹力炜 陈麒 联交易 资金占用 承诺 本次重组完成后, 作为掌趣科技东, 2013 年 10 月 为充分保护掌趣科技的合法利益, 权转让 14 日 长期 诺人严格信守承诺, 未出 麟 吴世 方面的承 方出具了 关于避免同业竞争的承诺, 承诺 现违反上述 春 亿辉 诺 在职期间及任期满后两年内, 不直接或间接 承诺的情况 博远 与玩蟹科技 掌趣科技及其下属公司经营的 业务构成竞争等避免同业竞争方面的承诺 本次重组完成后, 作为掌趣科技东, 为减 少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易, 权转让方及其控制的关联企业尽可能减少 关于同业 与公司及其下属子公司的关联交易方面的承 刘智君 竞争 关 诺 本次重组完成后, 作为掌趣科技东, 月 31 日, 承 田寒松 马晓光 联交易 资金占用 为保障掌趣科技的合法权益, 权转让方就避免与掌趣科技同业竞争事宜作出不可撤销 2013 年 10 月 14 日 长期 诺人严格信守承诺, 未出 至高投资 方面的承 地承诺, 在持有掌趣科技票期间及在上游 现违反上述 诺 信息 ( 包括其分 子公司 ) 任职期满后两年 承诺的情况 内不直接或者间接与上游信息 掌趣科技及 其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争方面的承诺 叶凯 胡 磊万城 欧阳刘 彬 尹力 关于同业 为充分保障玩蟹科技资产 资金及其他的合 炜 陈麒 竞争 关 法权益, 叶凯 胡磊万城 欧阳刘彬 尹力 月 31 日, 承 麟 吴世春 亿辉 联交易 资金占用 炜 陈麒麟 吴世春 亿辉博远和北京分播时代网络科技有限公司均承诺作为掌趣科技 2013 年 10 月 14 日 长期 诺人严格信守承诺, 未出 博远和北 方面的承 东期间遵守相关法律法规及公司章程等规 现违反上述 京分播时 诺 定避免资金占用 关联担保等方面的承诺 承诺的情况 代网络科 技有限公 司 刘智君 关于同业为充分保障上游信息资产 资金及其他的合 2013 年 10 月长期 14

15 田寒松 竞争 关 法权益, 刘智君 田寒松 马晓光 至高投 14 日月 31 日, 承 马晓光 联交易 资 朱晔均承诺作为掌趣科技东期间遵守 诺人严格信 至高投 资金占用 相关法律法规及公司章程等规定避免资金占 守承诺, 未出 资 朱晔 方面的承 用 关联担保等方面的承诺 现违反上述 诺 承诺的情况 刘惠城 邱祖光 杜海 李少明 北京天马合业绩承诺力投资中及补偿安心 ( 有限排合伙 ) 天津金星投资有限公 承诺天马时空 年度实现的归母净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 分别不低于 2.11 亿元 2.59 亿元 3.30 亿元 如果实际净利润低于上述承诺净利润的, 则刘惠城 2015 年 08 月 邱祖光 李少明 杜海 北京天马合力投资 11 日中心 ( 有限合伙 ) 天津金星投资有限公司将按照签署的 发行份及支付现金购买资产协议 规定进行补偿 2017 年 12 月 31 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 司 承诺上游信息 2015 年度 2016 年度实现的 刘智君 业绩承诺 及补偿安 排 归母净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 分别不低于 1.11 亿元 1.34 亿元 如果实际净利润低 2015 年 08 月于上述承诺净利润的, 则刘智君将按照签署 11 日的 发行份购买资产协议 的规定进行补 2016 年 12 月 31 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述 偿 承诺的情况 刘惠城 邱祖光 杜海 李少明 北京天马合份限售力投资中承诺心 ( 有限合伙 ) 天津金星投 自认购的掌趣科技份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让 ; 但是, 若截至取得本次发行的份时, 用于认购份的资产持续拥 2015 年 08 月有权益的时间不足 12 个月, 则相应取得的掌 11 日趣科技份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让 认购的掌趣科技份满足相关条件后可按照约定比例解除限售 2018 年 4 月 30 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 资有限公 司 本人认购的掌趣科技份自发行结束之日起 月 31 日, 承 刘智君 份限售 承诺 12 个月内不进行转让 ; 本人认购的掌趣科技 2015 年 08 月份自发行结束满 12 个月且满足相关条件 11 日 2017 年 4 月 30 日 诺人严格信守承诺, 未出 后可按照约定里解除限售 现违反上述 承诺的情况 刘惠城 关于同业 本次交易完成后, 持有掌趣科技票期间, 邱祖光 杜海 李 竞争 关联交易 不会直接或间接经营任何与天马时空 掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或 2015 年 08 月 11 日 长期 月 31 日, 承诺人严格信 少明 北 资金占用 可能构成竞争的业务等避免同业竞争等方面 守承诺, 未出 15

16 京天马合 方面的承 的承诺 现违反上述 力投资中 诺 承诺的情况 心 ( 有限 合伙 ) 本次交易完成后, 本人及本人控制的其他企 刘智君 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 业不会直接或间接经营任何与上游信息 掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务等避免同业竞争等方面的承诺 在本次交易之前, 权转让方与掌趣科技不存在关联交易, 本次交易亦不构成关联交易 本次交易完成后, 将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易 2015 年 08 月 11 日 长期 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 及其关联交易方面的承诺 刘惠城 邱祖光 李少明 关于同业杜海 北竞争 关京天马合联交易 力投资中资金占用心 ( 有限方面的承合伙 ) 天诺津金星投 在本次交易之前, 与掌趣科技不存在关联交易, 本次交易亦不构成关联交易 本次交易完成后, 将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易及其关联交易方面的承诺 2015 年 08 月 11 日 长期 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 资有限公 司 青岛城投 金融控 集团有限 公司 ; 金鹰 基金管理 有限公司 ; 广发证券资产管理份限售 ( 广东 ) 承诺有限公司 ; 上海北信瑞丰资产 根据相关法律 行政法规的规定以及认购人在认购本次配套发行票的承诺, 认购人本 2016 年 01 月次认购的发行人票的上市锁定期为 12 个 27 日月, 自本次非公开发行的票上市之日起算 2017 年 1 月 27 日 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 管理有限 公司 ; 北信 瑞丰基金 管理有限 公司 首次公开发 行或再融资 姚文彬 份限售 承诺 本人在任职期间每年转让的份不超过本人 2011 年 03 月持有的公司份总数的 25%; 本人离职后半 01 日 长期 月 31 日, 承 16

17 时所作承诺 年内, 不转让本人所持有的公司份 ; 若本人在公司首次公开发行票上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司份 ; 若本人在公司首次公开发行票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司份 诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 本人在任职期间每年转让的份不超过本人 持有的公司份总数的 25%; 本人离职后半 年内, 不转让本人所持有的公司份 ; 若本 叶颖涛 份限售承诺 人在公司首次公开发行票上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司份 ; 若本人在公司首次公开发行票上市之日起第七个月至 2011 年 03 月 01 日 2016 年 1 月 23 日 承诺人已履行完毕, 未出现违反情况 第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日 起十二个月内不转让本人直接持有的公司 份 通过金渊投资间接持有公司份的高级管理 人员喻珑和监事齐惠敏承诺 : 本人在任职期 月 31 日, 承 齐惠敏 喻珑 份限售承诺 间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人 2012 年 05 月所持有金渊投资权益份额总数的 25%; 本人 11 日 长期 诺人严格信守承诺, 未出 离职后半年内, 不转让本人所持有的金渊投 现违反上述 资权益份额 承诺的情况 1 目前不存在与发行人从事相同 类似或在 任何方面构成竞争的业务 ( 以下合称 " 竞争性 业务 ") 的情形 ;2 在未来不会以任何方式 从事 ( 包括与其他方合作直接或间接从事 ) 竞争性业务 ; 也不会投资于从事竞争性业务 的公司 企业或其它机构 组织, 以避免对 姚文彬 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 发行人的经营活动构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 ;3 在未来不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事 参与或进行竞 2011 年 03 月争性业务 ; 在任何情况下, 当可能的竞争方 01 日发现自己或发行人发现可能的竞争方已经 / 即将从事竞争性业务时, 可能的竞争方将自愿放弃该业务 ;4 可能的竞争方不会向从事 长期 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 竞争性业务的公司 企业或其它机构 组织 或个人提供资金 技术或提供销售管道 客 户信息支持 5 如果出现因竞争方违反上述 承诺而导致发行人及其控子公司的权益受 到损害的情况, 本人将依法承担相应的赔偿 责任 17

18 1 目前不存在与发行人从事相同 类似或在 任何方面构成竞争的业务 ( 以下合称 " 竞争性 业务 ") 的情形 ;2 在未来不会以任何方式 从事 ( 包括与其他方合作直接或间接从事 ) 竞争性业务 ; 也不会投资于从事竞争性业务 的公司 企业或其它机构 组织, 以避免对 叶颖涛 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 发行人的经营活动构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 ;3 在未来不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事 参与或进行竞 2011 年 03 月争性业务 ; 在任何情况下, 当可能的竞争方 01 日发现自己或发行人发现可能的竞争方已经 / 即将从事竞争性业务时, 可能的竞争方将自愿放弃该业务 ;4 可能的竞争方不会向从事 承诺人已履 2016 年 2 月 3 行完毕, 未出日现违反情况 竞争性业务的公司 企业或其它机构 组织 或个人提供资金 技术或提供销售管道 客 户信息支持 5 如果出现因竞争方违反上述 承诺而导致发行人及其控子公司的权益受 到损害的情况, 本人将依法承担相应的赔偿 责任 (1) 如公司将来被任何有权机构要求补缴全 部或部分应缴未缴的社会保险费用 住房公 积金和 / 或因此受到任何处罚或损失, 姚文 姚文彬 叶颖涛 其他承诺 彬 叶颖涛将代公司承担全部费用 ; 或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付的情况下, 及时向公司给予全额补偿, 以确保公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失, 不会对公司的生产经营 财务状况和盈利能力产生重大不利影响 ;(2) 姚文彬 叶颖涛承诺 2011 年 03 月 01 日 长期 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 在承担上述费用后, 不会就该等费用向公司 行使追索权 ;(3) 姚文彬 叶颖涛就上述承 诺承担连带责任 1 如主管部门就大连卧龙科技有限公司 北 京富姆乐信息技术有限公司 2009 年 2010 姚文彬 叶颖涛 其他承诺 年以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要求大连卧龙科技有限公司 北京富姆乐信息技术有限公司补缴税款 缴纳罚款或滞纳金和 / 2011 年 03 月或因此受到任何其他处罚或损失, 姚文彬 01 日叶颖涛将代为补缴相应款项, 或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付的情况下, 及时向公司给予全额补偿, 以确保公司不会 长期 月 31 日, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况 因项事宜造成额外支出及遭受任何损失, 不 会因此导致对公司的生产经营 财务状况和 18

19 盈利能力产生重大不利影响 ;2 姚文彬 叶颖涛承诺在承担上述费用后, 不会就该等费用向公司行使追索权 ;3 姚文彬 叶颖涛就上述承诺承担连带责任 其他对公司 中小东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 二 首次公开发行募集资金使用情况对照表 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 60, 报告期内变更用途的募集资金总额 说明 : 公司应以东大会本季度投入募集资金总额审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 累计变更用途的募集资金总额 10, 已累计投入募集资金总额 60, 累计变更用途的募集资金总额比例 17.62% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1 移动终端单机游戏产品开发项目 是 5, 是 2 移动终端联网游戏产品开发项目 是 5, , , % 2014 年 12 月 31 日 22, 是 是 3 互联网页面游戏产品开发项目 是 5, , , 是 4 跨平台游戏社区门户项目 是 2, 是 5 对外投资筑巢新 游 2,200 2, % 2014 年 4 月 2 日 -1, 承诺投资项目小计 -- 20, , , ,

20 超募资金投向 纳奇营销广告联盟 运营平台 是 1, % 2012 年 10 月 1 日 海南动网先锋网络 科技有限公司收购 款 是 29, , , % 2013 年 7 月 22 日 25, 投资欢瑞世纪影视 传媒份有限公司 12,800 12,800 12, % 2014 年 3 月 27 日 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 -- 43, , , , 合计 -- 63, , , , 未达到计划进度或 预计收益的情况和 无 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重 大变化的情况说明 2013 年 12 月 31 日, 公司 2013 年第八次临时东大会通过终止原募集资金投资项目 " 移动终端单机游戏产品开发项目 " 和 " 互联网页面游戏产品开发项目 ", 原募集资金投资项目 " 移动终端联网游戏产品开发项目 " 变更为 " 移动终端游戏产品项目 ", 变更后的 " 移动终端游戏产品项目 " 使用终止项目结余资金及原 " 移动终端联网游戏产品开发项目 " 资金实施, 不足部分由公司自筹资金补足 2014 年 1 月 28 日, 公司 2014 年第一次临时东大会决议通过将原募集资金投资项目 跨平台游戏社区门户项目 变更为 对外投资筑巢新游 ; 变更后的 对外投资筑巢新游 拟以 2200 万元增资北京筑巢新游网络技术有限公司 ( 以下简称 筑巢新游 ) 变更后的 对外投资筑巢新游, 实施地点将变更为筑巢新游的注册暨经营地址 适用超募资金总额 400,134, 元,2012 年 8 月 13 日, 公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用约人民币 1,200 万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台 2013 年 2 月 20 日, 公司东大会审议通过了 关于北京掌趣科技份有限公司发行份及支付现金超募资金的金额 用购买资产并募集配套资金的议案, 并经证监会以 关于核准北京掌趣科技份有限公司重大资产重途及使用进展情况组及向宋海波等发行份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]841 号 ) 核准, 公司以发行份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司 广州肯瑞企业投资咨询有限公司 王贵青 李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心 ( 有限合伙 ) 宋海波 李锐 张洁 陈嘉庆 韩常春持有的海南动网先锋网络科技有限公司 100% 的权, 以超募资金 29, 万元支付本次交易的部分交易对价 20

21 2014 年 1 月 28 日, 公司 2014 年第一次临时东大会决议通过将使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户, 将原募集资金投资项目 跨平台游戏社区门户项目 全部结余资金 ( 含利息收入 ) 转入超募资金账户中 2014 年 3 月 19 日, 经公司 2014 年第三次临时东大会决议使用人民币 12, 万元增资欢瑞世纪影视传媒份有限公司, 增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒份有限公司 4.67% 的份 公司使用尚未确定投资意向的全部剩余超募资金 ( 含利息收入 ) 用于本次投资, 不足部分由公司自筹资金补足 2015 年 5 月 8 日, 经公司 2014 年度东大会会议决议终止纳奇营销广告联盟运营平台项目, 将其原先预计投入的 万元资金及尚未确定投资意向的全部剩余超募资金 ( 含利息收入 ) 用于支付海南动网先锋网络科技游戏公司收购款 月 31 日, 公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款 9,370, 元, 海南动网先锋网络科技有限公司收购款 267,138, 元, 欢瑞世纪影视传媒份有限公司增资款 128,000, 元, 跨平台游戏社区门户项目 的全部结余资金 ( 含利息收入 ) 存款利息收入减手续费金额 42,406, 元, 报表日超募资金余额为 38,032, 元 适用以前年度发生 募集资金投资项目 实施地点变更情况 经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦 19 号变更为北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 ; 经公司第一届董事会第十八次会议决议通过将移动终端单机游戏 移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1 号楼 2 层商业 经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层, 同时将互联网页面游戏 跨平台游戏社区门户两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1 号楼 2 层商业 经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1 号楼 2 层商业变更为 北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 14 层 室 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披 适用以前年度发生详见 项目可行性发生重大变化的情况说明 适用经公司第一届董事会第十九次会议决议批准, 使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 16,326, 元 不适用不适用尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中 无 21

22 露中存在的问题或 其他情况 募集资金变更项目情况 单位 : 万元变更后的项对应的原承变更后项目本报告期实截至期末实截至期末投项目达到预本报告期实是否达到预变更后的项 目诺项目拟投入募集际投入金额际累计投入资金总额 (1) 金额 (2) 资进度 定可使用状 (3)=(2)/(1) 态日期 现的效益 计效益 目可行性是 否发生重大 变化 移动终端游移动终端单 13, , % 2014 年 12 月 是 是 戏产品项目机游戏产品 31 日 开发项目 互联网页面 游戏产品开 发项目 移 动终端联网 游戏产品开 发项目 对外投资筑跨平台游戏 2,200 2, % 2014 年 4 月 2 巢新游 社区门户项 日 目 海南动网先纳奇营销广 29, , % 2013 年 7 月 锋网络科技告联盟运营 22 日 有限公司收平台 购款 战略投资 Webzen 公 司项目 影视剧及影视动漫投资项目 移动终端游戏产品开发项目 40, 合计 -- 85, , 变更原因 决策程序及信息披露情况一 移动终端游戏产品项目说明 ( 分具体项目 ) 1 变更原因 (1) 移动终端单机游戏产品开发项目终止原因随着高性能智能终端的普及 游戏产品质量的提升 商业模式的成熟, 国内移动游戏市场规模一直保持快速增长 移动游戏行业的快速发展证实了公司移动终端游戏相关募投项目在发展战略层面的正确性, 但随着移动互联网的迅速发展和游戏玩家对于互动与社交需求的提升, 移动终端联网游戏的盈利能力显著提升, 移动终端单机游戏的盈利水平相对较低, 若继续以募集资金投资移动终端单机项目, 将不利于提高募集资金使用效率, 因此, 着眼于公司长远持续发展, 公司决定终止移动终端单机游戏项目 (2) 互联网页面游戏产品开发项目 22

23 2013 年 7 月公司并购动网先锋实施完毕, 公司将加强并购后的企业整合工作, 公司页面游戏团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作, 未来两个团队将发挥各自优势, 动网先锋的互联网页面游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营工作, 充分发挥并购后的协同作用 因此, 公司决定终止 互联网页面游戏开发项目 (3) 移动终端联网游戏产品开发项目 手机游戏行业向手游发行代理方向拓展或转型, 版权问题开始逐渐得到重视 移动互联网时代, 版权资源对移动游戏开发商来说, 显得更加紧迫和重要 鉴于以上市场背景, 公司决定将原募集资金投资项目 移动终端联网游戏产品开发项目 变更为 移动终端游戏产品项目 变更后项目主要为研究移动终端游戏产品开发 代理发行, 及优秀 IP 资源引入, 通过与电信运营商 终端设备厂商 手机平台中间件开发商及各大手机游戏渠道推广商 第三方支付平台的合作, 研发 代理 发行和运营移动终端游戏, 同时引入国内外优秀 IP 资源等形式, 为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务 2 决策程序及信息披露情况说明 2013 年 12 月 13 日, 公司第二届董事会第五次会议 第二届监事会第三次会议审议通过了 关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案 中信证券份有限公司出具了保荐意见 2013 年 12 月 31 日,2013 年第八次临时东大会审议通过了 关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案 二 对外投资筑巢新游 1 变更原因 (1) 国内游戏社区格局持续发生变化, 国内各大游戏开发商 运营商及门户网站纷纷涉足该类市场 建设游戏社区, 市场竞争日趋激烈 ; 目前已形成以腾讯 百度 UC 领头的大型游戏社区平台, 上述平台已成为游戏开发商及发行商的主要合作伙伴 ; 因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项目进行投入, 已不符合市场变化形势 (2) 市场战略布局正进行完善调整, 公司于 2013 年 7 月并购动网先锋, 实施完毕后基于并购企业整合, 动网先锋的互联网页面游戏团队将会更多参与融入未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营工作, 进一步专注互联网页面游戏业务, 实现有效分工, 充分发挥并购后的协同作用 因此原募投项目对跨平台游戏社区的安排, 已不适合公司业务布局 故因此变更原跨平台游戏社区门户项目 (3) 中国移动游戏市场高速增长的同时, 产业链各环节也出现一定程度的细分, 专注于移动游戏发行业务的厂商孕育而生 筑巢新游主要业务为 ios 版本游戏的发行及联运, 本次投资能拓展公司的移动游戏代理发行业务, 在现有系统与平台的基础上进一步提升公司 ios 平台发行能力, 利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应, 有助于实现公司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商 发行商和运营商的战略目标 2 决策程序及信息披露情况说明 2014 年 1 月 10 日, 公司第二届董事会第七次会议 第二届监事会第四次会议审议通过了 关于变更募集资金投资项目的议案 关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案, 同意公司意公司变更募集资金投资项目 中信证券份有限公司出具了保荐意见 2014 年 1 月 28 日,2014 年第一次临时东大会审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案 关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案 23

24 三 海南动网先锋网络科技有限公司收购款 1 变更原因经公司与深圳华纳奇科技有限公司协商, 根据相关协议的安排达成一致意见, 终止纳奇营销广告联盟运营平台项目, 不再支付剩余第五期 万元收购对价 2 决策程序及信息披露情况说明 2015 年 4 月 16 日, 公司第二届董事会第三十二次会议 第二届监事会第十九次会议审议通过了 关于变更超募资金用途的议案, 同意公司变更超募资金用途 中信证券出具了保荐意见 2015 年 5 月 8 日, 公司 2014 年度东大会审议通过了 关于变更超募资金用途的议案 四 战略投资 Webzen 公司项目 1 终止及变更原募集资金投资项目的原因公司专注于移动终端游戏的研发和发行, 以游戏业务为核心业务进行内生和外延式发展, 并围绕游戏业务进行泛娱乐化的产业链生态布局, 拓展游戏业务与影视 动漫 文学以及体育竞技等方面的联动优势 公司原募集资金投资项目 影视剧及影视动漫投资项目, 意在通过投资影视动漫产品, 拓展公司经营业务范围, 整合公司在文化传媒大行业的资源 募集资金到位后, 公司着手推进项目时发现, 由于募集资金投资项目使用情况涉及信息披露方面的相关约束, 使得公司在推进该项目时影响投资效率, 因此公司拟终止该募投项目 未来公司将根据经营发展实际情况, 探索更适合和灵活的方式进行影视动漫方面的泛娱乐布局 本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金, 公司将合理安排移动终端游戏产品开发项目剩余资金的使用, 同时, 公司也将积极筹措资金持续进行移动终端游戏产品开发, 公司主营业务不会因本次变更募投项目受到影响 2 决策程序及信息披露情况说明 2016 年 3 月 8 日, 公司第二届董事会第五十三次会议 第二届监事会第二十八次会议审议通过了 关于变更募集资金投资项目的议案, 同意公司变更募集资金投资项目 华泰联合出具了核查意见 2016 年 3 月 23 日, 公司 2016 年第二次临时东大会审议通过了 关于变更募集资金投资项目的议案 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 无 三 非公开发行募集资金使用情况 1)2013 年非公开发行票募集资金使用情况经证监会 关于核准北京掌趣科技份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]841 号 ) 核准, 公司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者定价发行人民币普通 (A )8,158,006, 每面值人民币 1.00 元, 每发行价格为人民币 元, 共计募集资金人民币 270,029, 元 截至 2013 年 7 月 17 日止, 公司共计募集货币资金人民币 270,029, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 14,038, 元, 实际募集资金净额为人民币 255,991, 元 截至 2013 年 7 月 17 日止, 公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具大华验字 [2013] 号验资报告 月 31 日, 上述募集资金已使用完毕 投资进度超过 100% 系以专户资金产生的存款利息投资所致 24

25 单位 : 万元 承诺投资项 是否已 募集资金 调整后投 本报告期截至期末累截至期末项目达到本报告期 截止报告 是否 项目可行 目和超募资 变更项 承诺投资 资总额 (1) 投入金额计投入金额投资进度预定可使实现的效 期末累计 达到 性是否发 金投向 目 ( 含部 总额 (2) (3)= 用状态日 益 实现的效 预计 生重大变 分变更 ) (2)/(1) 期 益 效益 化 承诺投资项目 海南动网先锋网络科技有限公司收购款 否 25, , , % 2013 年 7 月 22 日 25, 承诺投资项 目小计 -- 25, , , , 合计 -- 25, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 无无无无无无无无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 2)2014 年非公开发行票募集资金使用情况经证监会 关于核准北京掌趣科技份有限公司向叶凯等发行份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]320 号 ) 核准, 公司于 2014 年 6 月 5 日向特定投资者定价发行人民币普通 (A )62,990,377, 每面值人民币 1.00 元, 每发行价格为人民币 元, 共计募集资金人民币 850,999, 元 截至 2014 年 6 月 6 日止, 公司共计募集货币资金人民币 850,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 25,610, 元, 实际募集资金净额为人民币 825,389, 元 截至 2014 年 6 月 6 日止, 公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具大华验字 [2014] 号验资报告 月 31 日, 上述募集资金已使用完毕 投资进度超过 100% 系以专户资金产生的存款利息投资所致 单位 : 万元 25

26 承诺投资项目 是否已 募集资金 调整后投本报告期截至期末截至期末 项目达到 本报告期截止报告 是否 项目可行 和超募资金投 变更项 承诺投资 资总额 投入金额累计投入投资进度 预定可使 实现的效期末累计 达到 性是否发 向 目 ( 含部 总额 (1) 金额 (2) (3)= 用状态日 益 实现的效 预计 生重大变 分变更 ) (2)/(1) 期 益 效益 化 承诺投资项目 发行份及支付现金购买玩蟹科技 100% 权和上游信息 70% 权 否 82, , , % 2014 年 4 月 13, , 日 承诺投资项目 小计 -- 82, , , , , 合计 -- 82, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况 无无无无经公司第二届董事会第二十次会议决议批准, 使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 82,608, 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无无无无 3)2016 年非公开发行票募集资金使用情况经证监会 关于核准北京掌趣科技份有限公司向刘惠城等发行份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2762 号 ) 核准, 公司于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者非公开发行人民币普通 (A )115,473,441, 每面值人民币 1.00 元, 每发行认购价格为人民币 元, 共计募集资金人民币 1,499,999, 元 截止 2016 年 1 月 6 日止, 公司共计募集货币资金人民币 1,499,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 12,115, 元, 实际发行募集资金净额为人民币 1,487,884, 元 截止 2016 年 1 月 6 日, 公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具大华验字 [2016] 号验资报告 月 31 日, 公司累计使用募集资金 524,593, 元 其中 : 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 123,360, 元 募集资金余额为人民币 964,094, 元, 与尚未使用募集资金余额的差异 802, 元, 系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额 26

27 单位 : 万元 承诺投资项 是否已 募集资金 调整后投 本报告期截至期末累截至期末项目达到本报告期 截止报告 是否 项目可行 目和超募资 变更项 承诺投资 资总额 (1) 投入金额计投入金额投资进度预定可使实现的效 期末累计 达到 性是否发 金投向 目 ( 含部分变更 ) 总额 (2) (3)= (2)/(1) 用状态日期 益 实现的效益 预计效益 生重大变化 承诺投资项目 1 支付本次 84, , , , % 2015 年 12 5, , 交易的现金对价 月 11 日 2 支付本次交易的中介机构服务费 1, , , , % 3 移动终端 是 44, , , , % 是 游戏产品开发项目 3 影视剧及 是 13, 是 影视动漫投资项目 4 补充流动 5, , , , % 资金 5 战略投资 Webzen 公司项目 40, 承诺投资项 , , , , , , 目小计 5 合计 , , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 无 2016 年 3 月 23 日, 公司 2016 年第二次临时东大会通过 关于变更募集资金投资项目的议案, 公司终止实施上表中的 影视剧及影视动漫投资项目, 将剩余募集资金 130,000,000 元用于战略投资 Webzen Inc. 项目 ; 变更上表中 移动终端游戏产品开发项目 募集资金 270,000,000 元用于战略投资 Webzen Inc. 项目 不适用不适用经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了 关于使用募集资金置换已投入自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 12, 万元置换已投入的自筹资金 不适用不适用尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 27

28 四 其他重大事项进展情况 1 根据掌趣科技 2015 年第三次临时东大会决议及证监会 关于核准北京掌趣科技份有限公司向刘惠城等发行份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2762 号 ), 公司向北信瑞丰基金管理有限公司等 5 名特定投资者发行份 115,473,441, 发行价格为 元 / 该部分份于 2016 年 1 月 14 日办理完毕本次配套募集资金的新增份登记申请, 并于 2016 年 1 月 27 日在深交所创业板上市, 具体内容详见 2016 年 1 月 26 日公司相关公告 年 1 月 15 日, 公司召开第二届董事会第四十八次会议审议通过了 关于公司公开发行公司债券方案的议案 等与公司债相关的议案 公司拟公开发行公司债券票面总额不超过人民币 16 亿元, 本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还借款 补充流动资金 项目投资 权投资或收购资产等, 具体内容详见 2016 年 1 月 15 日公司相关公告 2016 年 4 月 21 日, 公司收到证监会出具的 关于核准北京掌趣科技份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2016]790 号 ), 核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 16 亿元的公司债券, 具体内容详见 2016 年 4 月 21 日公司相关公告 年 2 月 3 日, 姚文彬先生 叶颖涛先生经协商一致解除一致行动相关协议, 并签署了 解除协议, 具体内容详见 2016 年 2 月 4 日公司相关公告 五 报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内, 公司利润分配政策未发生新制定或调整的情况 2016 年 4 月 20 日, 公司第二届董事会第五十九次会议审议通过了 2015 年度利润分配及资本公积金转增本预案, 公司 2015 年度利润分配预案为 : 以 2,773,883,780 为基数, 向全体东每 10 派发现金红利 0.17 元 ( 含税 ), 不送红, 不以资本公积金转增本 上述利润分配预案尚需提交东大会审议 六 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 七 违规对外担保情况 适用 不适用 八 控东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 28

29 第五节财务报表 一 财务报表 1 合并资产负债表 编制单位 : 北京掌趣科技份有限公司 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 1,619,329, ,217, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 295,231, ,087, 预付款项 100,454, ,485, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 2,439, , 应收利其他应收款 17,821, ,916, 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 2,330, ,808, 其他流动资产 13,235, ,763, 流动资产合计 2,050,843, ,875, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 1,012,647, ,080,

30 持有至到期投资长期应收款长期权投资 63,665, ,907, 投资性房地产固定资产 107,946, ,181, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 222,534, ,946, 开发支出 112,000, ,484, 商誉 5,600,137, ,600,137, 长期待摊费用 1,578, ,350, 递延所得税资产 14,133, ,229, 其他非流动资产 63,823, ,055, 非流动资产合计 7,198,465, ,030,374, 资产总计 9,249,308, ,878,249, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 111,264, ,101, 预收款项 4,893, ,731, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 22,626, ,123, 应交税费 24,986, ,450, 应付利息 120, ,

31 应付利 20,000, 其他应付款 9,968, ,539, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 399,512, ,383, 其他流动负债 15,169, ,202, 流动负债合计 688,541, ,041,643, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先永续债长期应付款 387,956, ,956, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 8,371, ,691, 递延所得税负债 3,126, ,579, 其他非流动负债 11,498, ,851, 非流动负债合计 410,952, ,078, 负债合计 1,099,494, ,455,721, 所有者权益 : 本 2,773,883, ,658,377, 其他权益工具其中 : 优先永续债资本公积 4,084,098, ,707,864, 减 : 库存其他综合收益 11,828, ,472, 专项储备盈余公积 117,817, ,817,

32 一般风险准备未分配利润 1,108,692, ,342, 归属于母公司所有者权益合计 8,096,321, ,384,874, 少数东权益 53,492, ,652, 所有者权益合计 8,149,814, ,422,527, 负债和所有者权益总计 9,249,308, ,878,249, 法定代表人 : 姚文彬主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,126,061, ,893, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 104,268, ,980, 预付款项 64,892, ,762, 应收利息 2,275, , 应收利其他应收款 35,458, ,602, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 1,311, , 其他流动资产 238, ,778, 流动资产合计 1,334,507, ,992, 非流动资产 : 可供出售金融资产 826,494, ,994, 持有至到期投资长期应收款长期权投资 6,799,277, ,800,776, 投资性房地产固定资产 69,983, ,467,

33 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 121,779, ,339, 开发支出 17,646, ,549, 商誉长期待摊费用 163, , 递延所得税资产 9,105, ,202, 其他非流动资产 33,742, ,921, 非流动资产合计 7,878,192, ,717,234, 资产总计 9,212,699, ,965,227, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 111,991, ,204, 预收款项 424, ,947, 应付职工薪酬 4,507, ,226, 应交税费 4,511, ,279, 应付利息 120, , 应付利其他应付款 41,579, ,567, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 379,752, ,623, 其他流动负债 4,133, ,598, 流动负债合计 647,019, ,557, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先 33

34 永续债长期应付款 387,956, ,956, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 8,371, ,691, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 396,328, ,647, 负债合计 1,043,347, ,266,205, 所有者权益 : 本 2,773,883, ,658,377, 其他权益工具其中 : 优先永续债资本公积 4,380,342, ,004,108, 减 : 库存其他综合收益专项储备盈余公积 117,131, ,131, 未分配利润 897,993, ,404, 所有者权益合计 8,169,351, ,699,021, 负债和所有者权益总计 9,212,699, ,965,227, 法定代表人 : 姚文彬主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 3 合并利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 508,548, ,022, 其中 : 营业收入 508,548, ,022, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 267,323, ,024,

35 其中 : 营业成本 200,490, ,946, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,142, , 销售费用 9,002, ,825, 管理费用 58,962, ,724, 财务费用 -2,274, ,195, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -2,162, ,048, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 -2,162, ,048, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 239,063, ,948, 加 : 营业外收入 2,927, ,203, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 414, 其中 : 非流动资产处置损失 205, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 241,577, ,152, 减 : 所得税费用 4,387, ,532, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 237,189, ,619, 归属于母公司所有者的净利润 221,350, ,196, 少数东损益 15,839, ,422, 六 其他综合收益的税后净额 -1,643, , 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -1,643, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其 他综合收益 35

36 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 -1,643, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 -1,643, , 其他归属于少数东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 235,546, ,943, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 219,707, ,520, 归属于少数东的综合收益总额 15,839, ,422, 八 每收益 : ( 一 ) 基本每收益 ( 二 ) 稀释每收益 法定代表人 : 姚文彬主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 4 母公司利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 181,617, ,859, 减 : 营业成本 175,590, ,708, 营业税金及附加 45, , 销售费用 3,739, ,974,

37 管理费用 25,188, ,532, 财务费用 -2,213, ,957, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -1,921, ,496, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -1,921, ,496, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -22,655, ,824, 加 : 营业外收入 1,549, ,095, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 208, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -21,314, ,919, 减 : 所得税费用 96, ,291, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -21,410, ,627, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 37

38 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -21,410, ,627, 七 每收益 : ( 一 ) 基本每收益 ( 二 ) 稀释每收益 法定代表人 : 姚文彬主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 5 合并现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 486,656, ,575, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 金 收到原保险合同保费取得的现 收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 459, 金 收到其他与经营活动有关的现 4,044, ,303, 经营活动现金流入小计 491,160, ,878, 购买商品 接受劳务支付的现金 150,852, ,889, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增 加额 38

39 金 支付原保险合同赔付款项的现 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 现金 支付给职工以及为职工支付的 75,152, ,094, 支付的各项税费 36,885, ,909, 金 支付其他与经营活动有关的现 21,244, ,651, 经营活动现金流出小计 284,135, ,545, 经营活动产生的现金流量净额 207,024, ,332, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 49,899, ,784, 投资支付的现金 160,499, ,266, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 332,871, ,023, 金 支付其他与投资活动有关的现 投资活动现金流出小计 543,270, ,075, 投资活动产生的现金流量净额 -543,270, ,075, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,488,449, 其中 : 子公司吸收少数东投资收到的现金 取得借款收到的现金 39

40 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 1,488,449, 偿还债务支付的现金 分配利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数东的利 利润 21,099, ,800, ,000, ,800, 金 支付其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流出小计 21,099, ,800, 筹资活动产生的现金流量净额 1,467,349, ,800, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -991, , 五 现金及现金等价物净增加额 1,130,112, ,380, 加 : 期初现金及现金等价物余额 489,217, ,119, 六 期末现金及现金等价物余额 1,619,329, ,738, 法定代表人 : 姚文彬主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 6 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 144,171, ,629, 收到的税费返还 金 收到其他与经营活动有关的现 36,570, ,813, 经营活动现金流入小计 180,742, ,442, 购买商品 接受劳务支付的现金 78,510, ,407, 现金 支付给职工以及为职工支付的 34,982, ,300, 支付的各项税费 4,736, ,763, 金 支付其他与经营活动有关的现 10,663, ,537,

41 经营活动现金流出小计 128,893, ,009, 经营活动产生的现金流量净额 51,848, ,433, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 22,435, ,250, 投资支付的现金 493,371, ,000, 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 金 支付其他与投资活动有关的现 投资活动现金流出小计 515,806, ,250, 投资活动产生的现金流量净额 -515,806, ,250, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,488,449, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 1,488,449, 偿还债务支付的现金 的现金 分配利 利润或偿付利息支付 1,099, 金 支付其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流出小计 1,099, 筹资活动产生的现金流量净额 1,487,349, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -223, ,

42 影响五 现金及现金等价物净增加额 1,023,168, ,813, 加 : 期初现金及现金等价物余额 102,893, ,524, 六 期末现金及现金等价物余额 1,126,061, ,711, 法定代表人 : 姚文彬主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 二 审计报告 第一季度报告是否经过审计 是 否 42