北京掌趣科技股份有限公司2016年第三季度报告全文

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1 北京掌趣科技股份有限公司 2016 年第三季度报告 2016 年 10 月 1

2 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人邓攀 主管会计工作负责人黄迎春及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄迎春声明 : 保证季度报告中财务报告的真实 完整 2

3 第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 10,205,630, ,878,249, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 8,404,752, ,384,874, % 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 401,369, % 1,355,779, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 141,127, % 559,628, % 136,597, % 546,761, % ,449, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 1.69% -0.77% 7.01% 0.42% 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 2,770,874,854 本报告期 年初至报告期末 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -360, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 14,819, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -911, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 704, 减 : 所得税影响额 602,

4 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 783, 合计 12,866, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及 把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目, 应说明原因 适用 不适用 二 重大风险提示 1 游戏产品开发风险游戏产品具有更新快 可模仿性较高 玩家喜好转换快等特点, 随着市场的发展和玩家体验的升级, 如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品, 或由于游戏研发周期延长 推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出, 从而造成老游戏盈利能力出现下滑时, 新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑, 则将对公司的运营产生不利影响 2 核心人员流失风险拥有高素质 稳定 充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障, 随着公司业务规模的发展 扩大, 如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术 业务人员, 将会给公司经营运作带来的不利影响 3 市场竞争加剧的风险游戏市场的快速发展, 游戏行业在产品服务 市场渠道等方面已经形成激烈的竞争格局 随着互联网娱乐产业内容的多样化和精细化, 游戏用户对产品的要求日趋提高, 如果公司无法持续不断创新游戏内容和形式的不断升级, 则将对公司的运营产生不利影响 4 并购及整合的风险近年来, 公司以 内生 + 外延 并举发展战略不断完善产业链布局, 加强公司核心竞争力 随着公司投资并购项目逐渐增多, 公司经营规模及组织结构越加复杂, 这对公司的运营管理 内部控制等方面提出了挑战 公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势 充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性, 存在整合风险 如果整合效果不理想, 并购公司业务开展情况不利, 也有可能导致商誉减值的风险 三 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 187,513 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 姚文彬 境内自然人 15.99% 443,150, ,150,409 叶颖涛 境内自然人 4.67% 129,332,832 0 质押 72,000,000 华谊兄弟传媒股份有限公司 境内非国有法人 3.11% 86,092,

5 刘惠城 境内自然人 2.71% 75,114,417 75,114,417 刘智君 境内自然人 2.24% 62,027,371 62,027,371 质押 29,160,936 邓攀 境内自然人 2.01% 55,727,209 55,727,209 邱祖光 境内自然人 1.69% 46,904,255 46,904,255 宋海波 境内自然人 1.63% 45,102,759 0 叶凯 境内自然人 1.14% 31,642,666 15,790,891 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 0.89% 24,541,900 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 叶颖涛 129,332,832 人民币普通股 129,332,832 华谊兄弟传媒股份有限公司 86,092,544 人民币普通股 86,092,544 宋海波 45,102,759 人民币普通股 45,102,759 中央汇金资产管理有限责任公司 24,541,900 人民币普通股 24,541,900 海通证券股份有限公司 23,005,140 人民币普通股 23,005,140 胡磊万城 17,448,366 人民币普通股 17,448,366 李锐 17,219,658 人民币普通股 17,219,658 天津金渊企业管理合伙企业 ( 有限 合伙 ) 16,775,300 人民币普通股 16,775,300 叶凯 15,851,775 人民币普通股 15,851,775 中国建设银行股份有限公司 - 富国创业板指数分级证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 10,748,229 人民币普通股 10,748, 年 2 月 3 日前, 姚文彬先生与叶颖涛先生为一致行动人 2016 年 2 月 3 日, 姚文彬先生 叶颖涛先生协商一致解除一致行动协议并签署了 解除协议 除上述情况外, 其他股东之间, 未知是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 3 份变动情况 单位 : 股 5

6 股东名称 期初 数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末数限售原因拟解除限售日期 姚文彬 416,737, ,412, ,150,409 高管锁定股 邓攀 54,410, ,316,900 55,727,209 高管锁定股 胡斌 , ,780 高管锁定股 李好胜 , ,000 高管锁定股 宋海波 45,102,759 45,102, 高管锁定股 叶凯 15,790, 首发后个人 15,790,891 胡磊万城 3,887, 首发后个人 3,887,725 吴世春 5,501, 首发后个人 5,501,691 陈麒麟 5,501, 首发后个人 5,501,689 尹力炜 397, 首发后个人 397,071 欧阳刘彬 14,924, 首发后个人 14,924,698 姚文彬先生于 2016 年 8 月 2 日离职, 其所持股份在离职后全部锁定 在其担任公司董事高管期间遵守相关股份管理规定 在其担任公司董事高管期间遵守相关股份管理规定 在其担任公司董事高管期间遵守相关股份管理规定 宋海波先生于 2016 年 4 月 7 日离职, 离职已满六个月解除限售 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 北京亿辉博远 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 首发后机构 16,546, ,546,511 注 2 首发后个人刘智君 32,335, ,516,106 注 2 注 4 北京至高投资 管理中心 ( 有限 合伙 ) 首发后机构 16,455, ,529,880 注 2 注 4 田寒松 4,113, 首发后个人 3,882,423 马晓光 575, 首发后个人 543,525 注 2 注 4 注 2 注 4 刘惠城 75,114, ,114,417 首发后个人注 3 6

7 首发后个人邱祖光 46,904, ,904,255 注 3 天津金星投资有限公司北京天马合力投资中心 ( 有限合伙 ) 20,810, 首发后机构 20,810,499 9,363, 首发后机构 9,363,787 注 3 注 3 李少明 3,379, 首发后个人 3,379,284 杜海 3,379, 首发后个人 3,379,284 刘智君 31,511, 首发后个人 31,511,265 李锐 10,723,574 10,723,574 0 首发后个人 0 首发后个人张洁 9,191,632 9,191, 注 3 注 3 注 年 8 月 19 日 2016 年 8 月 19 日 澄迈锐杰科技 咨询服务中心 ( 有限合伙 ) 首发后机构 5,974,558 5,974, 年 8 月 19 日 首发后个人陈嘉庆 3,063,875 3,063, 年 8 月 19 日 北信瑞丰基金 - 工商银行 - 北信瑞丰基金浙商汇融定增 1 号资产管理计划北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 北京乾元华商投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 天润资本管理 ( 北京 ) 有限公司北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 北信瑞丰基金一创 23,094, 首发后机构 23,094,688 3,849, 首发后机构 3,849,115 3,849, 首发后机构 3,849,115 首发后机构 1,539, ,539, 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 7

8 资本鸿运二号资产管理计划北信瑞丰资产 - 工商银行 - 北信瑞丰资产瀚丰 1 号资产管理计划广发恒定 定增宝 12 号集合资产管理计划广发恒定 22 号集合资产管理计划珠海中兵广发投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 广发乾和投资有限公司金鹰基金 - 平安银行 - 金鹰穗通定增 85 号资产管理计划青岛城投金融控股集团有限公司 13,779, 首发后机构 13,779,832 3,233, 首发后机构 3,233,257 1,462, 首发后机构 1,462,663 6,928, 首发后机构 6,928,406 11,547, 首发后机构 11,547,344 23,094, 首发后机构 23,094,688 23,094, 首发后机构 23,094, 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 2017 年 1 月 27 日 合计 967,171,882 74,056,398 28,348, ,454, 注 1:2016 年 7 月 20 日, 邓攀 胡斌 李好胜通过深交所证券交易系统以竞价交易方式增持公司股份, 导致前述人员本期增加份数量 注 2: 公司因实施并购玩蟹科技 100% 股权 上游信息 70% 股权发行股份, 其中叶凯等人认购股份分期解除限售, 并涉及业绩承诺实现等解除限售条件, 该部分股份的具体解除限售时间具体详见公司于 2014 年 4 月 22 日发布的 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 中 第三节新增股份的数量和上市时间 注 :3: 公司因实施并购天马时空 80% 股权 上游信息 30% 股权发行股份, 其中刘惠城等人认购股份分期解除限售, 并涉及业绩承诺实现等解除限售条件, 该部分股份的具体解除限售时间具体详见公司于 2015 年 12 月 24 日发布的 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 中 第三节新增股份的数量和上市时间 注 4: 公司于 2016 年 7 月 29 日完成回购注销刘智君 北京至高投资管理中心 ( 有限合伙 ) 田寒松及马晓光应补偿公司股份共 3,008,926 股, 导致其所持有股份数量减少, 具体详见公司 2016 年 8 月 2 日公司 关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告 注 5: 上表中 期初数 期末数 来源于中国证券登记结算有限责任公司 8

9 第三节管理层讨论与分析 一 报告期主要财务报表项目 财务指标重大变动的情况及原因 1 货币资金较年初增长 %, 主要系收入增长及本期非公开发行股票募集资金所致 2 预付账款较年初增长 98.13%, 主要系预付业务合作款增加所致 3 应收利息较年初增长 %, 主要系定期存款增加所致 4 其他流动资产较年初减少 56.22%, 主要系预缴企业所得税减少所致 5 可供出售金融资产较年初增长 54.83%, 主要系本年投资深圳国金天吉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 掌上纵横信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司所致 6 长期股权投资较年初增长 1,865.46%, 主要系本期投资 Webzen Inc. 所致 7 开发支出较年初增长 %, 主要系研发游戏投入增加较大所致 8 长期待摊费用较年初减少 35.37%, 主要系期末将一年内待摊的装修费列入一年内到期的非流动资产所致 9 应付账款较年初增长 32.85%, 主要系收入增加较大, 相应应付业务分成款增加所致 10 预收款项较年初增长 %, 主要系预收游戏保底分成款增加所致 11 应付职工薪酬较年初减少 37.65%, 主要系本年支付上年职工薪酬所致 12 应交税费较年初减少 41.61%, 主要系本年企业所得税减少所致 13 应付利息较年初增长 16,332.96%, 主要系本年计提债券利息所致 14 应付股利较年初减少 %, 主要系本年支付子公司少数股东股利所致 15 其他应付款较年初增长 1,508.77%, 主要系本年确认待支付深圳国金天吉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 投资款所致 16 一年内到期的非流动负债较年初减少 78.13%, 主要系本年支付股权收购款所致 17 其他流动负债较年初减少 30.24%, 主要系本年确认游戏授权金收入所致 18 应付债券期末余额 796,092, 元, 系本年发行的公司债 19 长期应付较年初减少 41.29%, 主要系期末将玩蟹科技 天马时空原股东股权转让款下一年度支付金额列入一年内到期的非流动负债所致 20 递延收益较年初减少 55.34%, 主要系将预计一年内转入利润表的递延收益转入其他流动负债所致 21 递延所得税负债较年初减少 83.39%, 主要系随非同一控制下企业合并资产评估增值摊销相应递延税减少所致 22 其他非流动负债较年初增长 %, 主要系本期新增股东借款所致 23 资本公积较年初增长 51.06%, 主要系本年非公开发行股票募集资金所致 24 其他综合收益较年初增长 90.26%, 主要系汇率变动导致外币财务报表折算差额增加所致 25 营业收入较上年同期增长 87.03%, 主要系游戏收入增长及合并范围增加天马时空所致 26 营业成本较上年同期增长 91.55%, 主要系游戏推广费 分成成本增长及合并范围增加天马时空所致 27 营业税金及附加较上年同期增长 41.06%, 主要系伴随收入增长相应附加税增长所致 28 管理费用较上年同期增长 71.92%, 主要系合并范围增加天马时空及研发投入增加所致 29 财务费用较上年同期增长 %, 主要系本年计提债券利息所致 30 资产减值损失较上年同期增长 %, 主要系本年计提坏账准备增加所致 31 公允价值变动收益本期发生额 704, 元, 系收到的业绩承诺补偿款 32 投资收益较上年同期减少 54.32%, 主要系权益法核算的长期股权投资收益影响所致 9

10 33 营业外支出较上年同期增长 3,236.30%, 主要系非流动资产处置损失及对外捐赠等增加所致 34 所得税费用较上年同期减少 63.08%, 主要系享受软件企业税收优惠所致 35 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 %, 主要系收入增长所致 36 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 %, 主要系支付股权投资款所致 37 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 6,937.19%, 主要系本年非公开发行股票募集资金及发行公司债所致 38 现金及现金等价物净增加额较上年同期增长 %, 主要系筹资活动影响所致 二 业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素报告期内, 公司业务经营良好, 业绩稳定 2016 年 1-9 月, 公司实现营业收入 135, 万元, 较上年同期增长 87.03%; 归属于公司普通股股东的净利润为 55, 万元, 比上年同期增长 % 天马时空自 2016 年 1 月 1 日起纳入公司合并利润表 ; 报告期内, 公司明星产品 拳皇 98OL 全民奇迹 业绩稳定, 表现依然出色 重大已签订单及进展情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用重要研发项目的进展及影响 适用 不适用报告期内公司的无形资产 核心竞争能力 核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等发生重大变化的影响及其应对措施 适用 不适用报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 225,032, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.90% 与上年同期相比, 由于 拳皇 98 终极之战 OL 上线以及合并天马时空, 公司主要分成 推广合作商相应发生变化, 但不会对公司产生重大影响 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 834,022, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 61.52% 与上年同期相比, 由于 拳皇 98 终极之战 OL 上线以及合并天马时空, 公司前 5 大客户部分发生变化, 但不会对公司产生重大影响 年度经营计划在报告期内的执行情况报告期内, 公司较好的执行了公司 2016 年经营计划, 经营计划未发生重大变化 10

11 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素 公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 请见 第二节公司基本情况 之 二重大风险提示 11

12 第四节重要事项 一 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 承诺不为激励对象依本计划获取有 股权激励承诺掌趣科技其他承诺 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担 2014 年 01 月 20 日 长期 正常履行 保或计提奖励基金 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 张洁 陈嘉庆 澄迈锐杰股份限售承科技咨询服诺务中心 ( 有限合伙 ) 自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份 同时, 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 上市公司 2013 年 02 月在指定媒体披露 2015 年度动网先锋 01 日 专项审核报告 及 减值测试报告 后, 张洁 陈嘉庆 澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁 2016 年 8 月正常履行 15 日 自股份交割日起十二个月内不转让 其在本次发行中取得的上市公司股 资产重组时所作 承诺 宋海波 韩常股份限售承春诺 份 ; 同时, 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 待满足解除限售条件后, 方可转让其于本次交易中所获上市公司股份 2013 年 02 月 01 日 2016 年 8 月正常履行 15 日 李锐于本次交易取得的上市公司股 份中的 35% 及李锐通过澄迈锐杰间 李锐 股份限售承 诺 接享有的上市公司权益, 自股份交割日起三十六个月内不转让, 锁定和解锁规则与张洁 陈嘉庆 澄迈 2013 年 02 月 01 日 2016 年 8 月正常履行 15 日 锐杰相同 ; 其余 65% 股份的锁定和 解锁规则与宋海波 韩常春相同 宋海波 张洁 韩常春 陈嘉庆 关于同业竞宋海波 张李锐 ( 以下称 " 管理层股东 ") 承诺 : 争 关联交 2013 年 02 月洁 韩常春 为保证动网先锋持续发展和保持持易 资金占用 01 日陈嘉庆 李锐续竞争优势, 管理层股东承诺自股方面的承诺权交割日起, 仍需至少在动网先锋 2018 年 7 月 4 日及离职正常履行后两年内 12

13 任职 60 个月 管理层股东在职期间 及离职后两年内需遵守在职期间及 离职后的承诺 本次重组完成后, 本人 / 本合伙企业 宋海波 澄迈关于同业竞 及本人 / 本合伙企业控制的其他企业 锐杰 张洁 争 关联交承诺不会直接或间接经营任何与掌韩常春 陈嘉易 资金占用趣科技及其下属公司经营的业务构 2013 年 02 月 01 日 长期 正常履行 庆 方面的承诺 成竞争或可能构成竞争的业务等避 免同业竞争方面的承诺 李锐 本次重组完成后, 本人及本人控制关于同业竞的其他企业不会直接或间接经营任争 关联交何与掌趣科技及其下属公司经营的易 资金占用业务构成竞争或可能构成竞争的业方面的承诺务等避免同业竞争方面的承诺 2013 年 02 月 01 日 长期 正常履行 宋海波 李 关于同业竞 在本次重组完成后, 本人 / 本合伙企 锐 澄迈锐争 关联交业及本人 / 本合伙企业控制的企业将杰 张洁 韩易 资金占用尽可能减少与掌趣科技的关联交易 2013 年 02 月 01 日 长期 正常履行 常春 陈嘉庆方面的承诺 等与关联交易方面的承诺 承诺玩蟹科技 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年实现的净利润分别不低 叶凯 胡磊万 于人民币 12,000 万元 16,000 万元 城 欧阳刘 20,000 万元 24,000 万元 如果实 彬 尹力炜 业绩承诺及陈麒麟 吴世补偿安排 际净利润低于上述承诺净利润的, 则叶凯 胡磊万城 欧阳刘彬 尹 2013 年 10 月 14 日 2016 年 12 月 31 日 正常履行 春和亿辉博 力炜 陈麒麟 吴世春 亿辉博远 远 将按照签署的 发行股份及支付现 金购买玩蟹科技 100% 股权协议 的 规定进行补偿 承诺上游信息 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年实现的净利润分别不低 刘智君 田寒松 马晓光 业绩承诺及朱晔 至高投补偿安排资 于人民币 7,500 万元 12,500 万元 15,600 万元 19,000 万元 如果实 2013 年 10 月际净利润低于上述承诺净利润的, 14 日则刘智君 田寒松 马晓光 朱晔 至高投资将按照签署的 发行股份 2016 年 12 月 31 日 正常履行 及支付现金购买上游信息 70% 股权 协议 的规定进行补偿 叶凯 胡磊万城 欧阳刘股份限售承彬 尹力炜 诺陈麒麟 吴世春 亿辉博远 对其用截至有关本次重组的公司董事会召开之日, 持续拥有权益的时 2013 年 10 月间不足 12 个月的玩蟹科技出资认购 14 日的掌趣科技股份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让 ; 对于以上部分 2018 年 4 月正常履行 30 日 13

14 对价股份, 满足解除限售条件后将按照约定比例解除股份限售 对其用截至有关本次重组的公司董事会召开之日, 持续拥有权益的时间超过 12 个月的玩蟹科技出资认购的掌趣科技股份, 自发行结束日起 12 个月内不得转让 对于以上部分对价股份, 满足解除限售条件后将按照约定比例解除股份限售 刘智君 田寒股份限售承松 马晓光和诺至高投资 对本次重组中认购的掌趣科技股份自发行结束日起 36 个月内不予转 2013 年 10 月让 在以上 36 个月承诺限售期满且 14 日满足解除限售条件后将按照约定比例解除限售 2018 年 4 月正常履行 30 日 本次重组完成后, 作为掌趣科技股东, 为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易, 股权转让方及其控制的关联企业尽可能减少与公司叶凯 胡磊万及其下属子公司的关联交易等方面关于同业竞城 欧阳刘的承诺 本次重组完成后, 作为掌争 关联交 2013 年 10 月彬 尹力炜 趣科技股东, 为充分保护掌趣科技易 资金占用 14 日陈麒麟 吴世的合法利益, 股权转让方出具了 关方面的承诺春 亿辉博远于避免同业竞争的承诺, 承诺在职期间及任期满后两年内, 不直接或间接与玩蟹科技 掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争等避免同业竞争方面的承诺 长期 正常履行 本次重组完成后, 作为掌趣科技股 东, 为减少和规范可能与掌趣科技 发生的关联交易, 股权转让方及其 控制的关联企业尽可能减少与公司 及其下属子公司的关联交易方面的 承诺 本次重组完成后, 作为掌趣关于同业竞刘智君 田寒科技股东, 为保障掌趣科技的合法争 关联交松 马晓光 权益, 股权转让方就避免与掌趣科易 资金占用至高投资技同业竞争事宜作出不可撤销地承方面的承诺诺, 在持有掌趣科技股票期间及在 2013 年 10 月 14 日 长期 正常履行 上游信息 ( 包括其分 子公司 ) 任 职期满后两年内不直接或者间接与 上游信息 掌趣科技及其下属公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞 争方面的承诺 叶凯 胡磊万关于同业竞为充分保障玩蟹科技资产 资金及 2013 年 10 月长期正常履行 14

15 城 欧阳刘 争 关联交 其他的合法权益, 叶凯 胡磊万城 14 日 彬 尹力炜 易 资金占用欧阳刘彬 尹力炜 陈麒麟 吴世 陈麒麟 吴世方面的承诺春 亿辉博远和北京分播时代网络科技有限公司 春 亿辉博远和北京分播时代网络科技有限公司均承诺作为掌趣科技股东期间遵守相关法律法规及公司章程等规定避免资金占用 关联担保等方面的承诺 为充分保障上游信息资产 资金及 刘智君 田寒关于同业竞 其他的合法权益, 刘智君 田寒松 松 马晓光 争 关联交 马晓光 至高投资 朱晔均承诺作 2013 年 10 月 至高投资 朱易 资金占用为掌趣科技股东期间遵守相关法律 14 日 晔 方面的承诺 法规及公司章程等规定避免资金占用 关联担保等方面的承诺 长期 正常履行 承诺天马时空 年 刘惠城 邱祖 度实现的归母净利润 ( 扣除非经常 光 杜海 李 性损益 ) 分别不低于 2.11 亿元 2.59 少明 北京天 亿元 3.30 亿元 如果实际净利润 马合力投资业绩承诺及中心 ( 有限合补偿安排 低于上述承诺净利润的, 则刘惠城 2015 年 08 月邱祖光 李少明 杜海 北京天马 11 日 2017 年 12 月 31 日 正常履行 伙 ) 天津金 合力投资中心 ( 有限合伙 ) 天津金 星投资有限 星投资有限公司将按照签署的 发 公司 行股份及支付现金购买资产协议 规定进行补偿 承诺上游信息 2015 年度 2016 年度 实现的归母净利润 ( 扣除非经常性 刘智君 业绩承诺及 补偿安排 损益 ) 分别不低于 1.11 亿元 1.34 亿元 如果实际净利润低于上述承诺净利润的, 则刘智君将按照签署 2015 年 08 月 11 日 2016 年 12 月 31 日 正常履行 的 发行股份购买资产协议 的规 定进行补偿 刘惠城 邱祖光 杜海 李少明 北京天马合力投资股份限售承中心 ( 有限合诺伙 ) 天津金星投资有限公司 自认购的掌趣科技股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让 ; 但是, 若截至取得本次发行的股份时, 用于认购股份的资产持续拥有权益的 2015 年 08 月时间不足 12 个月, 则相应取得的掌 11 日趣科技股份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让 认购的掌趣科技股份满足相关条件后可按照约定比例解除限售 2018 年 4 月正常履行 30 日 本人认购的掌趣科技股份自发行结 刘智君 股份限售承 诺 束之日起 12 个月内不进行转让 ; 本 2015 年 08 月人认购的掌趣科技股份自发行结束 11 日 2017 年 4 月正常履行 30 日 满 12 个月且满足相关条件后可按照 15

16 约定里解除限售 刘惠城 邱祖 本次交易完成后, 持有掌趣科技股 光 杜海 李关于同业竞 票期间, 不会直接或间接经营任何 少明 北京天争 关联交与天马时空 掌趣科技及其他下属马合力投资易 资金占用公司经营的业务构成竞争或可能构 2015 年 08 月 11 日 长期 正常履行 中心 ( 有限合方面的承诺 成竞争的业务等避免同业竞争等方 伙 ) 面的承诺 本次交易完成后, 本人及本人控制 的其他企业不会直接或间接经营任 何与上游信息 掌趣科技及其其他 刘智君 下属公司经营的业务构成竞争或可关于同业竞能构成竞争的业务等避免同业竞争争 关联交 2015 年 08 月等方面的承诺 在本次交易之前, 易 资金占用 11 日股权转让方与掌趣科技不存在关联方面的承诺交易, 本次交易亦不构成关联交易 长期 正常履行 本次交易完成后, 将尽可能减少与 掌趣科技及其下属子公司的关联交 易及其关联交易方面的承诺 刘惠城 邱祖 光 李少明 在本次交易之前, 与掌趣科技不存 杜海 北京天关于同业竞 在关联交易, 本次交易亦不构成关 马合力投资争 关联交联交易 本次交易完成后, 将尽可中心 ( 有限合易 资金占用能减少与掌趣科技及其下属子公司 2015 年 08 月 11 日 长期 正常履行 伙 ) 天津金 方面的承诺 的关联交易及其关联交易方面的承 星投资有限 诺 公司 青岛城投金融控股集团有限公司 金鹰基金管理有限公司 广发证券资产股份限售承管理 ( 广东 ) 诺有限公司 上海北信瑞丰资产管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 根据相关法律 行政法规的规定以及认购人在认购本次配套发行股票的承诺, 认购人本次认购的发行人 2016 年 01 月股票的上市锁定期为 12 个月, 自本 27 日次非公开发行的股票上市之日起算 2017 年 1 月正常履行 27 日 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 姚文彬 股份限售承 诺 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 2011 年 03 月 25%; 本人离职后半年内, 不转让本 01 日人所持有的公司股份 ; 若本人在公 2017 年 2 月正常履行 2 日 16

17 司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份 ; 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份 通过金渊投资间接持有公司股份的 高级管理人员喻珑和监事齐惠敏承 股份限售承齐惠敏 喻珑诺 诺 : 本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的 25%; 本 2012 年 05 月 11 日 长期 正常履行 人离职后半年内, 不转让本人所持 有的金渊投资权益份额 1 目前不存在与发行人从事相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 以下合称 " 竞争性业务 ") 的情形 ; 2 在未来不会以任何方式从事 ( 包 括与其他方合作直接或间接从事 ) 竞争性业务 ; 也不会投资于从事竞 争性业务的公司 企业或其它机构 组织, 以避免对发行人的经营活动 构成新的 可能的直接或间接的业 姚文彬 务竞争 ;3 在未来不会促使其他可关于同业竞能的竞争方直接或间接从事 参与争 关联交 2011 年 03 月或进行竞争性业务 ; 在任何情况下, 易 资金占用 01 日当可能的竞争方发现自己或发行人方面的承诺发现可能的竞争方已经 / 即将从事竞 长期 正常履行 争性业务时, 可能的竞争方将自愿 放弃该业务 ;4 可能的竞争方不会 向从事竞争性业务的公司 企业或 其它机构 组织或个人提供资金 技术或提供销售管道 客户信息支 持 5 如果出现因竞争方违反上述 承诺而导致发行人及其控股子公司 的权益受到损害的情况, 本人将依 法承担相应的赔偿责任 1 如公司将来被任何有权机构要求 姚文彬 叶颖其他承诺涛 补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用 住房公积金和 / 或因此受到任何处罚或损失, 姚文彬 叶颖涛 2011 年 03 月 01 日 长期 正常履行 将代公司承担全部费用 ; 或依照有 17

18 权机构要求相关费用必须由公司支付的情况下, 及时向公司给予全额补偿, 以确保公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失, 不会对公司的生产经营 财务状况和盈利能力产生重大不利影响 ;2 姚文彬 叶颖涛承诺在承担上述费用后, 不会就该等费用向公司行使追索权 ;3 姚文彬 叶颖涛就上述承诺承担连带责任 1 如主管部门就大连卧龙科技有限 公司 北京富姆乐信息技术有限公 司 2009 年 2010 年以核定征收方式 缴纳企业所得税事宜要求大连卧龙 科技有限公司 北京富姆乐信息技 术有限公司补缴税款 缴纳罚款或 滞纳金和 / 或因此受到任何其他处罚 或损失, 姚文彬 叶颖涛将代为补 姚文彬 叶颖其他承诺涛 缴相应款项, 或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付的情况下, 及时向公司给予全额补偿, 以 2011 年 03 月 01 日 长期 正常履行 确保公司不会因项事宜造成额外支 出及遭受任何损失, 不会因此导致 对公司的生产经营 财务状况和盈 利能力产生重大不利影响 ;2 姚文 彬 叶颖涛承诺在承担上述费用后, 不会就该等费用向公司行使追索 权 ;3 姚文彬 叶颖涛就上述承诺 承担连带责任 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履不适用行的具体原因及下一步的工作计划 18

19 二 募集资金使用情况对照表 1 公开发行募集资金使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 60, 报告期内变更用途的募集资金总额 说明 : 公司应以股东大会本季度投入募集资金总额 0.00 审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 累计变更用途的募集资金总额 10, 已累计投入募集资金总额 64, 累计变更用途的募集资金总额比例 17.62% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1 移动终端单机游 戏产品开发项目 是 5, 是 2 移动终端联网游戏产品开发项目 是 5, , 年 14, % 12 月 31 日 12, ,999. 是 37 是 3 互联网页面游戏产品开发项目 是 5, , , 是 4 跨平台游戏社区 门户项目 是 2, 是 5 对外投资筑巢新 游 2, , % 2014 年 4 月 2 日 承诺投资项目小计 -- 20, , , , , 超募资金投向 纳奇营销广告联盟 运营平台 2012 年 是 1, % 10 月 1 日 海南动网先锋网络 科技有限公司收购 款 是 29, , 年 30, % 7 月 22 日 , 投资欢瑞世纪影视 12, , , % 2014 年 19

20 传媒股份有限公司 月 27 日 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 -- 43, , , , 合计 -- 63, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 2013 年 12 月 31 日, 公司 2013 年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目 移动终端单机游戏产品开发项目 和 互联网页面游戏产品开发项目, 原募集资金投资项目 移动终端联网游戏产品开发项目 变更为 移动终端游戏产品项目, 变更后的 移动终端游戏产品项目 使用终止项目结余资金及原 移动终端联网游戏产品开发项目 资金实施, 不足部分由公司自筹资金补足 2014 年 1 月 28 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过将原募集资金投资项目 跨平台游戏社区门户项目 变更为 对外投资筑巢新游 ; 变更后的 对外投资筑巢新游 拟以 2200 万元增资北京筑巢新游网络技术有限公司 ( 以下简称 筑巢新游 ) 变更后的 对外投资筑巢新游, 实施地点将变更为筑巢新游的注册暨经营地址 适用 超募资金的金额 用 途及使用进展情况 超募资金总额 400,134, 元,2012 年 8 月 13 日, 公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用约人民币 1,200 万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台 2013 年 2 月 20 日, 公司股东大会审议通过了 关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案, 并经证监会以 关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]841 号 ) 核准, 公司以发行股份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司 广州肯瑞企业投资咨询有限公司 王贵青 李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心 ( 有限合伙 ) 宋海波 李锐 张洁 陈嘉庆 韩常春持有的海南动网先锋网络科技有限公司 100% 的股权, 以超募资金 29, 万元支付本次交易的部分交易对价 2014 年 1 月 28 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过将使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户, 将原募集资金投资项目 跨平台游戏社区门户项目 全部结余资金 ( 含利息收入 ) 转入超募资金账户中 2014 年 3 月 19 日, 经公司 2014 年第三次临时股东大会决议使用人民币 12, 万元增资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司, 增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 4.67% 的股份 公司使用尚未确定投资意向的全部剩余超募资金 ( 含利息收入 ) 用于本次投资, 不足部分由公司自筹资金补足 2015 年 5 月 8 日, 经公司 2014 年度股东大会会议决议终止纳奇营销广告联盟运营平台项目, 将其原先预计投入的 万元资金及尚未确定投资意向的全部剩余超募资金 ( 含利息收入 ) 用于支付海南动网先锋网络科技游戏公司收购款 20

21 截止报告期末, 上述超募资金已使用完毕 适用 以前年度发生 募集资金投资项目 实施地点变更情况 经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦 19 号变更为北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 ; 经公司第一届董事会第十八次会议决议通过将移动终端单机游戏 移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1 号楼 2 层商业 经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层, 同时将互联网页面游戏 跨平台游戏社区门户两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1 号楼 2 层商业 经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁 子甲 8 号 1 号楼 2 层商业变更为 北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 14 层 室 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 适用以前年度发生详见 项目可行性发生重大变化的情况说明 适用经公司第一届董事会第十九次会议决议批准, 使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 16,326, 元 不适用不适用不适用无 注 : 根据中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的京信评报字 (2015) 第 433 号资产评估报告, 公司投资 2200 万元所持北京筑巢新游网络技术有限公司 32.67% 的股权, 对应评估价值为 万元 2015 年 12 月, 公司将所持上述股权, 全部用于对北京筑巢家宜网络技术有限公司的出资 年非公开发行股票募集资金使用情况经证监会 关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2762 号 ) 核准, 公司于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )115,473,441 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币 元, 共计募集资金人民币 1,499,999, 元 截止 2016 年 1 月 6 日止, 公司共计募集货币资金人民币 1,499,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 12,115, 元, 实际发行募集资金净额为人民币 1,487,884, 元 截止 2016 年 1 月 6 日, 公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事务所 ( 特殊普 21

22 通合伙 ) 验证, 并出具大华验字 [2016] 号验资报告 截止 2016 年 9 月 30 日, 公司累计使用募集资金 1,202,643, 元 其中 : 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 123,360, 元 募集资金余额为人民币 291,150, 元, 与尚未使用募集资金余额的差异 5,908, 元, 系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1 支付本次交易的现金对价 84, , , % 2015 年 12 月 11 日 5, , 支付 本次交易的中介机构 1, , , % 服务费 3 移动 终端游戏产品开发项 是 44, , , , % 2018 年 12 月 31 日 是 目 4 影视 剧及影视动漫投资项 是 13, 是 目 5 补充流动资金 5, , , % 6 战略 投资 Webzen 公司项 40, , % 目 承诺投资项目小计 , , , , , ,

23 合计 , , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2016 年 3 月 23 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会通过 关于变更募集资金投资项目的议案, 公司终止实施上表中的 影视剧及影视动漫投资项目, 将剩余募集资金 130,000,000 元用于战略投资 Webzen Inc. 项目 ; 变更上表中 移动终端游戏产品开发项目 募集资金 270,000,000 元用于战略投资 Webzen Inc. 项目 该项投资, 由公司向全资子公司天津泛游科技有限公司 ( 以下简称 天津泛游 ) 共增资约 12 亿元人民币, 由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司 Fungame(HK)Limited( 即 : 泛游 ( 香港 ) 有限公司 ), 并由中国 Fungame(HK)Limited 在中国之外的司法辖区设立一家全资特殊目的公司 ( 以下简称 境外 SPV ), 并通过境外 SPV 最终实施交易 不适用不适用经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了 关于使用募集资金置换已投入自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 12, 万元置换已投入的自筹资金 不适用不适用尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中 无 三 其他重大事项进展情况 适用 不适用 四 报告期内现金分红政策的执行情况 公司严格按照 公司章程 相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案, 分红标准和分红比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 相关的议案经董事会 监事会审议过后提交股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见, 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东的利益 公司 2015 年度权益分派于 2016 年 7 月 11 日实施完毕 报告期内, 未发生利润分配预案审议及利润分配政策的调整的事项 五 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 六 违规对外担保情况 适用 不适用 23

24 七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 24

25 第五节财务报表 一 财务报表 1 合并资产负债表 编制单位 : 北京掌趣科技股份有限公司 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 1,056,734, ,217, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 241,958, ,087, 预付款项 127,763, ,485, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 2,511, , 应收股利其他应收款 20,605, ,916, 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 1,674, ,808, 其他流动资产 6,462, ,763, 流动资产合计 1,457,710, ,875, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 1,320,820, ,080,

26 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,295,394, ,907, 投资性房地产固定资产 104,931, ,181, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 174,828, ,946, 开发支出 194,712, ,484, 商誉 5,600,137, ,600,137, 长期待摊费用 1,519, ,350, 递延所得税资产 14,229, ,229, 其他非流动资产 41,347, ,055, 非流动资产合计 8,747,920, ,030,374, 资产总计 10,205,630, ,878,249, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 102,426, ,101, 预收款项 16,779, ,731, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 24,392, ,123, 应交税费 23,620, ,450, 应付利息 17,870, ,

27 应付股利 20,000, 其他应付款 185,647, ,539, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 160,188, ,383, 其他流动负债 12,000, ,202, 流动负债合计 642,926, ,041,643, 非流动负债 : 长期借款应付债券 796,092, 其中 : 优先股永续债长期应付款 227,767, ,956, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 4,328, ,691, 递延所得税负债 760, ,579, 其他非流动负债 74,612, ,851, 非流动负债合计 1,103,561, ,078, 负债合计 1,746,487, ,455,721, 所有者权益 : 股本 2,770,874, ,658,377, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 4,090,584, ,707,864, 减 : 库存股其他综合收益 25,632, ,472, 专项储备盈余公积 117,817, ,817,

28 一般风险准备未分配利润 1,399,844, ,342, 归属于母公司所有者权益合计 8,404,752, ,384,874, 少数股东权益 54,390, ,652, 所有者权益合计 8,459,143, ,422,527, 负债和所有者权益总计 10,205,630, ,878,249, 法定代表人 : 邓攀主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 351,530, ,893, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 149,646, ,980, 预付款项 95,592, ,762, 应收利息 2,511, , 应收股利 1,000, 其他应收款 58,083, ,602, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 655, , 其他流动资产 49, ,778, 流动资产合计 659,069, ,992, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,131,392, ,994, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 8,002,102, ,800,776, 投资性房地产固定资产 67,362, ,467,

29 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 111,504, ,339, 开发支出 50,658, ,549, 商誉长期待摊费用 491, , 递延所得税资产 9,202, ,202, 其他非流动资产 15,782, ,921, 非流动资产合计 9,388,495, ,717,234, 资产总计 10,047,565, ,965,227, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 197,631, ,204, 预收款项 7,119, ,947, 应付职工薪酬 6,102, ,226, 应交税费 784, ,279, 应付利息 17,870, , 应付股利其他应付款 205,198, ,567, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 160,188, ,623, 其他流动负债 4,842, ,598, 流动负债合计 699,737, ,557, 非流动负债 : 长期借款应付债券 796,092, 其中 : 优先股 29

30 永续债长期应付款 227,767, ,956, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 4,328, ,691, 递延所得税负债其他非流动负债 64,603, 非流动负债合计 1,092,792, ,647, 负债合计 1,792,530, ,266,205, 所有者权益 : 股本 2,770,874, ,658,377, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 4,380,643, ,004,108, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 117,131, ,131, 未分配利润 986,384, ,404, 所有者权益合计 8,255,034, ,699,021, 负债和所有者权益总计 10,047,565, ,965,227, 法定代表人 : 邓攀主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 3 合并本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 401,369, ,464, 其中 : 营业收入 401,369, ,464, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 246,361, ,775,

31 其中 : 营业成本 153,851, ,648, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,378, , 销售费用 5,115, ,047, 管理费用 76,450, ,046, 财务费用 9,566, ,874, 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -3,620, , 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 -3,620, , 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 151,387, ,352, 加 : 营业外收入 5,603, ,894, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 621, , 其中 : 非流动资产处置损失 142, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 156,369, ,257, 减 : 所得税费用 2,018, ,852, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 154,350, ,405, 归属于母公司所有者的净利润 141,127, ,646, 少数股东损益 13,222, ,758, 六 其他综合收益的税后净额 12,108, ,227, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 12,108, ,986, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的 31

32 其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 他综合收益 12,108, ,986, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 12,108, ,986, 其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 240, 七 综合收益总额 166,458, ,632, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 153,236, ,633, 归属于少数股东的综合收益总额 13,222, ,998, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 邓攀主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 4 母公司本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 130,237, ,359, 减 : 营业成本 126,283, ,938, 营业税金及附加 181, ,

33 销售费用 2,583, ,302, 管理费用 22,051, ,885, 财务费用 10,749, ,357, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 33,454, ,208, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 14,454, ,208, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,842, ,348, 加 : 营业外收入 1,569, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 101, , 其中 : 非流动资产处置损失 122, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 3,309, ,882, 减 : 所得税费用 3,174, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 3,309, ,708, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有 33

34 效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 3,309, ,708, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 邓攀主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 5 合并年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,355,779, ,895, 其中 : 营业收入 1,355,779, ,895, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 752,304, ,655, 其中 : 营业成本 524,492, ,809, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 3,737, ,649, 销售费用 19,705, ,366, 管理费用 198,294, ,338, 财务费用 3,991, ,228, 资产减值损失 2,082, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 704, 投资收益 ( 损失以 - 号填 -7,218, ,677,

35 列 ) 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -5,001, ,677, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 596,962, ,562, 加 : 营业外收入 14,889, ,417, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 1,341, , 其中 : 非流动资产处置损失 360, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 610,510, ,939, 减 : 所得税费用 14,144, ,312, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 596,365, ,626, 归属于母公司所有者的净利润 559,628, ,127, 少数股东损益 36,737, ,499, 六 其他综合收益的税后净额 12,159, ,114, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 12,159, ,878, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 他综合收益 12,159, ,878, 权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 价值变动损益 2. 可供出售金融资产公允 -4,575, 持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 35

36 5. 外币财务报表折算差额 16,735, ,878, 其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 235, 七 综合收益总额 608,525, ,741, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 571,788, ,006, 归属于少数股东的综合收益总额 36,737, ,734, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 邓攀主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 6 母公司年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 472,918, ,604, 减 : 营业成本 445,067, ,147, 营业税金及附加 327, ,087, 销售费用 10,413, ,251, 管理费用 71,506, ,319, 财务费用 8,752, ,190, 资产减值损失 2,947, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 704, 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 180,329, ,978, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 13,546, ,021, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 114,938, ,632, 加 : 营业外收入 4,667, ,106, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 560, , 其中 : 非流动资产处置损失 122, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 119,045, ,698,

37 列 ) 减 : 所得税费用 4,939, ,496, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 114,106, ,202, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 114,106, ,202, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 邓攀主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 7 合并年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,403,575, ,473, 客户存款和同业存放款项净增加 37

38 额 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,517, 收到其他与经营活动有关的现金 28,964, ,266, 经营活动现金流入小计 1,439,058, ,740, 购买商品 接受劳务支付的现金 391,430, ,932, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 192,981, ,568, 支付的各项税费 85,272, ,983, 支付其他与经营活动有关的现金 70,925, ,070, 经营活动现金流出小计 740,609, ,555, 经营活动产生的现金流量净额 698,449, ,184, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 609, ,486, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 180, , 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 806,

39 投资活动现金流入小计 1,596, ,487, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 159,670, ,989, 投资支付的现金 1,514,280, ,052, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 704,321, ,819, 支付其他与投资活动有关的现金 2,400, 投资活动现金流出小计 2,380,672, ,861, 投资活动产生的现金流量净额 -2,379,075, ,374, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,488,449, ,050, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 60,000, 发行债券收到的现金 796,000, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 2,344,449, ,050, 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 90,340, ,988, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,113, 筹资活动现金流出小计 92,453, ,988, 筹资活动产生的现金流量净额 2,251,995, ,937, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -3,852, ,098, 五 现金及现金等价物净增加额 567,516, ,027, 加 : 期初现金及现金等价物余额 489,217, ,119, 六 期末现金及现金等价物余额 1,056,734, ,091, 法定代表人 : 邓攀主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 8 母公司年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 39

40 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 416,146, ,755, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 44,932, ,253, 经营活动现金流入小计 461,078, ,008, 购买商品 接受劳务支付的现金 241,758, ,334, 金 支付给职工以及为职工支付的现 73,396, ,994, 支付的各项税费 18,507, ,045, 支付其他与经营活动有关的现金 34,337, ,079, 经营活动现金流出小计 368,000, ,452, 经营活动产生的现金流量净额 93,077, ,555, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 609, 取得投资收益收到的现金 160,000, ,000, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 64, 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 806, 投资活动现金流入小计 161,480, ,000, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 74,478, ,208, 投资支付的现金 2,221,508, ,269, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 2,400, 投资活动现金流出小计 2,298,386, ,478, 投资活动产生的现金流量净额 -2,136,905, ,478, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,488,449, ,050, 取得借款收到的现金 60,000, 发行债券收到的现金 796,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 40

41 筹资活动现金流入小计 2,344,449, ,050, 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 50,340, ,625, 支付其他与筹资活动有关的现金 2,113, 筹资活动现金流出小计 52,453, ,625, 筹资活动产生的现金流量净额 2,291,995, ,575, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 469, , 五 现金及现金等价物净增加额 248,637, ,453, 加 : 期初现金及现金等价物余额 102,893, ,524, 六 期末现金及现金等价物余额 351,530, ,071, 法定代表人 : 邓攀主管会计工作负责人 : 黄迎春会计机构负责人 : 黄迎春 二 审计报告 第三季度报告是否经过审计 是 否 41