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建虞
5 years ago
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1 A 股上市公司海外并购资质说明德勤中国消费品及零售行业 2015 年 12 月 For information, contact Deloitte China 1

目录 1. 中国企业海外并购发展趋势 3 2. 丰富的 A 股公司海外并购项目经验 7 2.1 审计问题 10 2.2 税务问题 12 2.3 财务问题 14 2.

2 目录 1. 中国企业海外并购发展趋势 3 2. 丰富的 A 股公司海外并购项目经验审计问题税务问题财务问题海外并购与国内并购的差异关于德勤联系我们 For information, contact Deloitte China 2

3 1. 中国企业海外并购发展趋势

4 1.1 近年中国企业海外并购总体趋势 2015 年上半年, 中国境外并购投资再创新高, 其增长率超过主要发达国家, 国内境外并购交易项目累计 173 宗, 交易金额为 568 亿美元, 交易量和交易金额分别较去年同期增长了 25% 和 70% 地方性的国企和民营企业 ( 以上市公司为主 ) 越来越多地参与到海外收购中来 ; 海外并购的收购目的也从仅对资源的占有向获取技术以及品牌转换, 收购对象所处的行业从主要分布在能源与资源行业到向消费品制造业科技传媒电信领域拓展各行业海外并购项目数量消费行业能源制造业电信科技媒体金融业房地产生物医疗数据来源 : Mergermarket 4

1.2 近年 A 股消费品及零售企业海外并购情况最近一年内 (2014 年 11 月 -2015 年 11 月 ), 有将近 25 家消费行业的 A 股上市公司披露或完成了海外并购交易, 交易总金额达 36 亿美元其中, 光明以 10.

5 1.2 近年 A 股消费品及零售企业海外并购情况最近一年内 (2014 年 11 月年 11 月 ), 有将近 25 家消费行业的 A 股上市公司披露或完成了海外并购交易, 交易总金额达 36 亿美元其中, 光明以 10.7 亿美元收购色列最大食品公司 Tnuva 为最大交易境外投资活跃的子行业包括食品饮料 ( 光明贝因美大康牧业 ) 服饰 ( 贵人鸟卡奴迪路森马服饰歌思力 ) 家用电器 ( 海尔海信创维 ) 物流 ( 飞马国际中储股份 ) 以及休闲行业 ( 万达院线 ) 等人均收入的增长催生了消费者对品质更好安全性更高生产过程更加可靠的食品的需求, 中国的农业及食品饮料企业将会继续积极参与海外投资, 寻求更多资源及更先进的生产技术和管理模式 5

6 1.3 在中国, 我们协助众多消费行业企业完成海外并购协助中国最大的肉类食品加工企业完成海外收购, 该交易为 2013 年消费行业金额最大的海外并购交易协助中国知名乳制品生产企业完成海外收购, 该交易为 2015 年消费行业金额最大的海外并购交易协助中国最大的粮油企业并购国际知名的农业能源贸易集团, 该交易为中国最大规模的国际粮油并购协助国内著名的酒店集团收购欧洲第二大的的连锁酒店集团, 该交易是国内酒店业最大一笔海外并购 6

7 2. 丰富的 A 股公司海外并购项目经验

8 2. A 股上市公司海外并购案例介绍项目背景和挑战某食品公司是欧洲某国最大的乳制品生产商, 在该国国内拥有超过 60% 的市场份额, 年销售额超过 100 亿元人民币德勤接受收购方某 A 股上市公司委托为收购该食品公司提供审计服务项目范围和方法对被收购方于收购日按国际财务报告准则及企业会计准则编制的财务报表进行审计并出具审计报告复核收购方编制的关政府审批申报材料中涉及的财务信息复核收购方为编制合并被收购方财务报表所准备的合并资料包, 以及财务报表合并资料准则转换模板协助收购方了解被收购方的财务关账程序, 以帮助收购方制定收购完成后的集团财务关账程序德勤中国所与该被收购方所在国德勤成员所紧密合作, 协助收购方进行沟通结果和提供的价值协助收购方完成各项与收购相关的审批程序协助收购方完成收购后的财务资料准备模板及优化关账程序, 以满足收购完成后的定期合并财务报表的编制及信息定期披露的时间要求 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 8

9 2. A 股上市公司海外并购案例介绍项目背景和挑战某集团是中国最大的综合性旅游集团之一, 酒店投资管理旅游和客运物流为主业, 在十多个个国家拥有和经营 1,700 多家酒店以及多家国际旅行社某法国酒店集团在欧洲具有极高的知名度旗下拥有四大系列, 共计七大品牌, 在全球 46 个国家拥有管理和特许经营 1,100 多家酒店德勤接受收购方某 A 股上市公司委托为收购法国酒店集团提供审计税务和财务咨询服务项目范围和方法协助交易地的德勤分所 / 其他专业机构进行财务税务方面的尽职调查工作与估值基于丰富的项目经验以及对客户行业的深刻理解, 提供经济分析及建议设计融资方案及交易架构制定谈判策略和程序, 全程参与谈判, 对谈判中出现的争议反收购措施等提出解决方案和建议德勤中国审计与财务咨询团队与该被收购方所在国德勤成员所紧密合作, 协助收购方进行沟通结果和提供的价值该交易帮助该中国酒店集团建立了横跨欧亚大陆的经济型酒店集团, 使其走出去战略得到进一步实施在紧凑的时间框架内协助客户快速推并提供了谈判策略以及行业洞见等增值服务, 进交易, 极大地促进了交易目标的达成, 实现了客户利益最大化该交易的完成充分展现了德勤在大型跨境并购交易服务中对中国国有企业卓越的服务 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 9

10 2.1 A 股公司海外并购项目中需注意的审计事项理解差异文化差异语言差异由于对财务报表编制中的管理层责任在理解上的差异, 境外公司及境外审计团队对会计责任与审计责任及责任归属方的区分较国内环境更严格, 造成收购方按其自身经验对项目时间表的估计与实际情况产生较大偏差 ; 由于文化差异, 收购方在收购初期对境外被收购方的控制力不强, 造成收购方对境外被收购方的工作要求在执行上产生较大偏差 ; 由于时差语言等差异, 造成收购公司中国主审会计师与被收购公司及境外审计团队沟通不畅, 容易导致相互推诿和误解, 从而影响审计效率, 并可能进一步导致审计失败 ; 准则差异虽然企业会计准则与国际财务报告准则日渐趋同, 企业会计准则相比国际财务报告准则有更多披露要求, 尤其是国有企业的财务报表披露信息内容更多, 容易影响财务报表编制的正确性以及效率由于境外被收购方的财务报告要求以及控股股东其他股东的报告需求, 境外被收购方需准备不同准则的财务报表, 增加了境外被收购方相关部门的工作量以及各股东的财务报表编制成本 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 10

11 2.1 A 股公司海外并购项目德勤提供的审计相关方案标的公司财务报表审计标的公司财务报表准则差异调节表鉴证收购方备考财务报表审计对标的公司最近 2 年 ( 加 1 期 ) 的按国际财务报告准则编制的财务报表进行审计并出具审计报告 ; 对标的公司最近 2 年 ( 加 1 期 ) 的按企业会计准则编制的财务报表进行审计并出具审计报告 ( 注 ); 对收购方编制的标的公司按国际财务报告准则编制的财务报表中所有者权益和利润信息调整至按企业会计准则编制的财务报表的调节事项进行鉴证并出具鉴证报告 ; 对假定收购方已完成收购情况下的收购方及标的公司备考合并财务报表进行审计并出具审计报告 ; 监管机构交易审核意见函的回复对监管机构在交易审核阶段向收购方及中介机构提出的意见函中与审计报告鉴证报告相关的提问进行回复, 并就与财务信息相关的提问与收购方及其他中介机构进行讨论及协助起草回复意见 ; 注 : 实务中较多海外并购项目由于并购方式标的公司管理层能力等原因在并购完成前无法提供按企业会计准则编制的财务报表, 因此提交监管机构申请材料中可能会暂缓提交标的公司最近 2 年 ( 加 1 期 ) 的按企业会计准则编制的财务报表及审计报告 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 11

12 2.2 A 股公司海外并购项目中需注意的税务事项历史税务事项的处理与对新投资人的保护中间控股公司的有效性可行性经济性融资来源形式及限制各国特殊税种东道国对外来投资的特别税收政策跨境关联交易的定价及各国税收监管双边税收协定的保护利益回收 / 退出方式的跨国税务结果 : 资本利得股息利息特许权使用费服务费 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 12

13 2.2 A 股公司海外并购项目中需注意的税务事项 ( 续 ) 中国税收居民对于海外控股公司的组织形式和日常经营, 公司需要重点关注国税函 [2009]82 号文的相关规定, 确保该海外控股公司不会被视为中国纳税居民中国受控外国企业的相关规定中国一般反避税规定境外税收抵免对于境外关联公司产生及留存的所得, 可能被视为已分回中国母公司, 从而需要在中国缴纳所得税因此贵公司需要确保该海外控股公司的利润不会被视作已经分回而需要当期在中国缴税该法规主要针对一些避税安排, 公司需要确保能够应对基于该法规的相关质疑企业境外所得税收抵免受制于企业境外控股公司的层级限制, 境外所得间接抵免需满足境外控股公司满足不超过三层目标公司所在国税收考虑 : 资本弱化目标公司所在国适用的税收协定及反避税规定从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出, 不得在计算应纳税所得额时扣除, 不同国家的规定标准 / 具体操作不尽相同公司需要确保海外控股公司能够应对来自目标公司所在国的质疑和检查, 包括税收协定中的条款 ( 例如 : 实际受益人的确定, 享受税收协定待遇的限制条件等 ), 以及任何适用的反避税规定 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 13

14 2.3 A 股公司海外并购项目中需注意的企业财务事项财务 / 税务 / 法律尽职调查与估值商业尽职调查谈判支持融资方案设计交易架构设计协助完成交易协助交易地的德勤分所 / 其他专业机构进行财务税务方面的尽职调查工作与估值审核尽职调查报告与估值报告识别并解答可能的财务 / 税务风险协助交易地的德勤分所 / 其他专业机构进行商业尽职调查 ( 包括并购目标的诚信记录运营模式内部控制信息系统人力资源等方面的调查, 以及对当地市场竞争对手及其他专项事宜的调查 ) 审核商业尽职调查报告, 识别影响交易进程交易价格谈判条款并购后整合等方面的因素制定谈判策略和程序全程参与谈判, 对谈判中出现的争议反收购措施等提出解决方案和建议协助律师制订合同条款, 并进行相应的审核融资环境和政策咨询融资方案设计 ( 综合考虑可用的融资渠道融资成本税务影响等问题 ) 涉及的外汇管制因素摸清并购目标的需求, 寻求并购双方都能接受的交易架构针对不同的交易架构进行情景分析, 并评估对收购人的影响对退出机制收购价格调整机制等要素提出建议整理交易结束前的所有必要文件, 管理工作进程和截止时间分析交易进程中出现的问题, 并提出解决方案协助完成权益的过户, 监督合同条款的履行协助企业完成后续整合并购后的管理帮助企业克服并购后管理体制和公司治理的明显差异, 提升效率建立风险保障体系, 减少后续政治和商业风险 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 14

15 2.4 海外并购与国内并购的差异国内人力资源问题通常不难解决工资水平相对较低企业负担的福利和社保支出较低交易一般没有固定程序谈判很大程度上取决于信任和人际关系目标公司并不非常关心买方的历史并购记录交易开始到结束的全过程不会很长在得到政府的支持的前提下, 交易会进行得快而顺利中国会计准则通常买卖双方的处理方式一致海外人力资源成本通常是沉重负担养老金复杂的薪酬组合监管环境人际关系的重要性大为降低谈判通常是和投行进行的目标公司是公开拍卖的, 因此出价高低成为决定因素目标公司是否涉及到其所属国家的国家安全问题? 中国企业完成类似并购的能力可能遭到质疑可能使得中国企业不会被列入优先考虑的名单里交易的全过程更加漫长通常是阶段性拍卖的流程需要当地政府的批准外国会计准则可能与中国会计准则有很大的准则差异需要搜集相关财务信息, 对可能产生的差异进行分析 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 15

16 3. 关于德勤全球最大的专业服务机构之一 For information, contact Deloitte China 16

3.1 德勤中国百年德勤根植本土 1917 1981 1985 1993 2002 2005 在上海成立办事机构, 成为首家在中国设立分支机构的外国会计师事务所在北京建立分支机构在上海建立分支机构在上海成立沪江德勤会计师事务所更名为德勤华永会计师事务所与北京天健会计师事务所签署并购协议, 大幅提高了德勤的本土服务能力,

17 3.1 德勤中国百年德勤根植本土在上海成立办事机构, 成为首家在中国设立分支机构的外国会计师事务所在北京建立分支机构在上海建立分支机构在上海成立沪江德勤会计师事务所更名为德勤华永会计师事务所与北京天健会计师事务所签署并购协议, 大幅提高了德勤的本土服务能力, 充分体现了德勤扎根中国的承诺和远见今天 13,500 名员工和 22 个办公室遍布中国大陆及港澳台地区在四大会计师事务所中, 拥有最多的中国本地合伙人 2013 按照监管部门要求成功完成了本土化转制经财政部批准, 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 1 月 1 日起正式在中国大陆开展业务 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 17

18 3.1 德勤中国综合服务, 全面增值全面的审计税务管理咨询财务顾问及企业风险管理服务我们的愿景成为被客户员工和社会认可的最佳专业服务机构我们在各服务领域拥有雄厚实力, 这种业务模式赋予了德勤独特的优势, 向客户传递超凡价值, 协助客户掌握变化德勤将整合客户的技术流程和人力资本, 使其具备更强的竞争力审计税务拥有最多数目香港上市企业的专业审计中国地区最大的首次公开发行项目企业管理咨询财务咨询企业风险管理规模最大的税务服务最大的汽车制造企业海外并购企业风险管理咨询的领导者提供规模最大的管理咨询服务 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 18

19 3. 2 德勤消费品及零售行业概览行业范畴子行业消费品生产企业零售批发和分销附属子行业农业食品加工饮料个人和家用商品零售批发与分销服装纺织品鞋类配件其他消费品电子商务专业团队德勤中国消费行业团队形成华北华东和华南区域服务网络, 覆盖全国分所由近 800 位合伙人总监高级经理及经理组成跨领域的行业专家团队旅游和休闲娱乐食品供应和饮酒场所职业和业余体育运动旅游业赌彩业交通运输航空铁路和公路运输物流财富全球 500 强中的 93 家消费行业企业中, 德勤全球成员所为其中的 75 家 ( 或 81%) 提供服务, 其中包括 : 24 家消费品生产企业中的 20 家 39 家最大零售批发和分销企业中的 30 家 22 家旅游和娱乐休闲公司中的 17 家 6 家航空公司中的 5 家 7 家物流公司中的 6 家注 : 以上统计截至 2014 年 12 月在中国, 我们为消费行业的大型跨国公司领先的全国性企业本地重要客户以及高成长型企业提供全方位的专业服务在为香港上市的消费类企业提供审计服务方面, 德勤占 21%, 居四大首位 ; 并在三大子行业中均占最高市场份额香港上市市值最大的十家旅游娱乐类企业中的六家是我们的审计客户我们服务于中国最大十家零售商中的五家 ( 按 2014 年收入排名 ) 我们服务于香港上市市值最大的 5 家餐饮连锁企业中的 4 家, 其中包括市值最大的餐饮连锁企业我们为央企中最大的两家消费品生产和零售企业提供涵盖所有业务线的全方位服务我们在中国珠宝零售行业最大规模的上市项目中担任审计师为中国三大葡萄酒生产销售企业中的两家提供服务我们为中国最大的肉类食品加工企业提供涵盖所有业务线的全方位服务注 : 以上统计截至 2015 年 9 月 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 19

20 3.2 行业领先理念报告德勤大中华地区消费行业联合德勤中国研究和洞察力中心和中国连锁经营协会, 共同对行业发展趋势和热点问题进行调研分析, 形成行业领先理念报告, 为中国客户和全球客户提供可能与其业务密切关联的行业发展趋势之见解请浏览 ww.deloitte.com/cn, 了解德勤大中华区消费行业报告 2015 农业行业展望变潮涌动全产中国零售力量在中国提供卓越的物流产业投资促中国快递行业发展跨越数字化鸿沟业链布局现代农客户体验进报告报告 - 如何应对中国消费业者数字化需求消费者 2020 中国消费市场稍纵即逝的机会全球消费品力量全球零售力量全球奢侈品报告美国电子商务行业年度评估报告中国餐饮连锁行业整合新阶段 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 20

杂志上发表专业研究文章中国连锁经营协会 (CCFA) 是中国连锁经营领域唯一的全国性行业组织, 我们在多个层面和维度与协会开展了广泛的合作活动赞助和演讲

21 3.2 我们与中国连锁经营协会的广泛合作协会职务德勤为协会常务理事单位消费行业主管合伙人龙永雄, 担任中国零售领袖峰会执行委员会委员行业政策协调委员会委员, 以及购物中心委员会委员消费行业华北区主管合伙人刘劲柏, 担任协会财务资讯委员会委员发布研究报告中国连锁零售行业年度百强排名和调查报告中国零售力量中国购物中心与连锁品牌合作发展报告在协会连锁杂志上发表专业研究文章中国连锁经营协会 (CCFA) 是中国连锁经营领域唯一的全国性行业组织, 我们在多个层面和维度与协会开展了广泛的合作活动赞助和演讲中国零售领袖峰会和中国连锁业大会中国特许加盟大会中国食品安全峰会中国 O2O 峰会时尚零售业连锁发展论坛餐饮业连锁发展战略研讨会荣誉德勤获中国连锁经营协会颁发最佳合作奖 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 21

22 3. 3 德勤全球中国服务部 (CSG) 覆盖美洲亚太地区以及欧洲中东和非洲 130 多个国家德勤全球中国服务部创建于 2003 年, 致力于服务中国企业拓展全球市场以及在中国运营的跨国企业这个德勤全球组织在各个国家及地区部署会说中文或是了解中国市场及中国企业文化的专业人员, 为中国企业海外投资提供各种专业服务和策划德勤致力于协同我们的客户一起拓展我们的海外足迹, 将继续顺应市场动态, 始终将客户需求置于首位, 为客户遇到的复杂的业务挑战提供专业建议及解决方案 2015 欲了解更多信息, 请联系德勤关黄陈方会计师行 22

23 4. 联系我们中国消费品及零售行业主管合伙人龙永雄主管合伙人中国消费品及零售行业企业财务咨询服务袁毓东合伙人中国消费品及零售行业税务咨询服务梁捷合伙人欲了解更多信息, 请联系德勤中国 23

24 关于德勤全球 Deloitte( 德勤 ) 泛指德勤有限公司 ( 一家根据英国法律组成的私人担保有限公司, 以下称德勤有限公司 ), 以及其一家或多家成员所和它们的关联机构德勤有限公司与每一个成员所均为具有独立法律地位的法律实体德勤有限公司 ( 又称德勤全球 ) 并不向客户提供服务请参阅中有关德勤有限公司及其成员所的详细描述德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计税务企业管理咨询及财务咨询服务德勤成员所网络遍及全球逾 150 个国家及地区, 凭借其世界一流和高质量专业服务, 为客户提供深入见解以协助其应对最为复杂的业务挑战德勤拥有超过 200,000 名专业人士, 致力于追求卓越, 树立典范关于德勤大中华作为其中一所具领导地位的专业服务事务所, 我们在大中华设有 22 个办事处分布于北京香港上海台北成都重庆大连广州杭州哈尔滨新竹济南高雄澳门南京深圳苏州台中台南天津武汉和厦门我们拥有近 13,500 名员工, 按照当地适用法规以协作方式服务客户关于德勤中国德勤品牌随着在 1917 年设立上海办事处而首次进入中国目前德勤中国的事务所网络, 在德勤全球网络的支持下, 为中国的本地跨国及高增长企业客户提供全面的审计税务企业管理咨询及财务咨询服务在中国, 我们拥有丰富的经验, 一直为中国的会计准则税务制度与本地专业会计师的发展贡献所长本通信中所含内容乃一般性信息, 任何德勤有限公司其成员所或它们的关联机构 ( 统称为德勤网络 ) 并不因此构成提供任何专业建议或服务任何德勤网络内的机构均不对任何方因使用本通信而导致的任何损失承担责任欲了解更多信息, 请联系德勤中国. 24

Proposal_A4

Proposal_A4 Catering Industry Transformation Driven by Consumption Upgrade Catering industry outlook and discussion on common issues Report Abstract China s catering industry has been integrated during the 12th Five-Year