公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 3 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引

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1 股票简称 : 启迪桑德股票代码 : 启迪桑德环境资源股份有限公司 二〇一六年四月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 3 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 重要提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同的含义 1 本公司非公开发行股票相关事项已经获得本公司第八届董事会第十二次会议审议通过 本次非公开发行方案尚需获得清华大学的批准以及本公司股东大会审议批准, 并报送中国证监会核准后方可实施 本次非公开发行股票完成后, 尚需向深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜 2 本次非公开发行的发行对象包括启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德控股 嘉实基金 汇添富基金 邦信资产 启迪桑德第一期员工持股计划在内的 10 名符合中国证监会规定的投资者 其中, 启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司 ; 西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司, 实际控制人为清华控股 ; 金信灏海普通合伙人 / 执行事务合伙人为金信通达, 清控资产间接持有金信通达 40% 股权, 金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议, 为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 ; 启迪控股持有启迪金控 25% 股份, 启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁, 根据 上市规则 启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方 综上, 本次发行对象中, 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司 启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事 监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员及部分员工 本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 本次非公开发行股票完成后, 公司控股股东和实际控制人不变 3 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十二次会议 3

4 决议公告日 (2016 年 4 月 28 日 ) 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 元 / 股 为此, 公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的 90% 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资 本公积转增股本等除权 除息事项的, 将对本次发行价格做相应调整 4 本次非公开发行股票数量为不超过 34,246 万股 ( 含本数 ), 募集资金总 额不超过 949, 万元 ( 含本数 ) 认购对象的具体情况如下 : 序号 发行对象 认购方式 认购股份数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 珠海启迪投资管理有限公司现金 11, , 珠海启迪绿源资本管理有限公司现金 3,301 91, 西藏清控资产管理有限公司现金 1,081 29, 南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 3,245 90, 启迪金控投资有限公司现金 1,081 29, 西藏桑德投资控股有限公司现金 7, , 嘉实基金管理有限公司现金 3,244 89, 汇添富基金管理股份有限公司现金 2,163 60, 邦信资产管理有限公司现金 1,081 29, 启迪桑德第一期员工持股计划现金不超过 540 不超过 14, 合计不超过 34,246 不超过 949, 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股 本等除权 除息事项, 上述发行数量与本次各发行对象的认购股份数量将作出相 应调整 发行对象已于 2016 年 4 月 25 日分别与本公司签订了 附条件生效的股份认 购合同 5 本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 949, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后募集资金净额将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目 湖北 合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目 垃圾焚烧发电项目 餐厨垃圾 4

5 处理项目 补充流动资金及偿还公司部分有息债务 在募集资金到位前, 公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作, 在募集资金到位后, 募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金 如实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 少于拟投入资金总额, 不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 公司董事会可根据股东大会的授权, 根据项目的实际需求, 对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式 投入顺序和金额进行适当调整 本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目, 将以增资 借款等合法方式投入子公司, 具体投入方式由公司根据实际情况确定 6 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 如果中国证监会和深交所另有规定, 从其规定 7 本次非公开发行完成后, 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 8 本次发行后, 不会导致本公司股权分布不具备上市条件 9 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关要求, 公司进一步完善了股利分配政策 关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况, 请参见本预案 第六节董事会关于公司利润分配情况的说明 5

6 目录 公司声明... 2 重要提示... 3 目录... 6 释义... 8 第一节本次非公开发行方案概要 一 发行人基本情况 二 本次非公开发行的背景和目的 三 发行对象及其与本公司的关系 四 本次非公开发行股票方案概要 五 本次非公开发行是否构成关联交易 六 本次非公开发行对实际控制权的影响 七 本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 第二节发行对象的基本情况 一 启迪投资基本情况 二 启迪绿源基本情况 三 西藏清控基本情况 四 金信灏海基本情况 五 启迪金控基本情况 六 桑德控股基本情况 七 嘉实基金基本情况 八 汇添富基金基本情况 九 邦信资产基本情况 十 启迪桑德第一期员工持股计划基本情况 十一 认购对象穿透情况 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 一 合同主体 签订时间 二 认购股份数量 认购金额和认购价格 三 认购款支付时间 支付方式与股票交割 四 股票的限售期 五 合同生效条件 六 违约责任 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 二 本次募集资金投资项目基本情况 三 本次发行对公司经营管理 财务状况等的影响 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司资产与业务整合计划, 公司章程 股东结构 高管人员结构 业 务结构的变动情况

7 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等 变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 六 与本次发行相关的风险说明 第六节董事会关于公司利润分配情况的说明 一 公司利润分配政策 二 公司最近三年分红情况 三 未来三年股东回报规划 四 未分配利润使用安排 第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明 一 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 二 本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技 术 市场等方面的储备情况 五 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 六 相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

8 释义 本预案中除另有说明, 下列简称具有如下含义 : 发行人 启迪桑德 公司 本公司 指启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 股票代码 :000826) 本次非公开发行股票 本次非公开发行 本次发行 指 启迪桑德本次拟以非公开发行股票的方式, 向特定对象发行股票的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 本预案 指 启迪桑德环境资源股份有限公司 募集资金 指 本次发行募集资金 定价基准日 指 启迪桑德第八届董事会第十二次会议决议公告日 启迪科服 控股股东 第一大股东 指 启迪科技服务有限公司 启迪控股 指 启迪控股股份有限公司 清华控股 公司实际控制人 指 清华控股有限公司 桑德集团 第二大股东 指 桑德集团有限公司 启迪投资 指 珠海启迪投资管理有限公司 启迪绿源 指 珠海启迪绿源资本管理有限公司 西藏清控 指 西藏清控资产管理有限公司 桑德控股 指 西藏桑德投资控股有限公司 嘉实基金 指 嘉实基金管理有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 邦信资产 指 邦信资产管理有限公司 金信灏海 指 南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 启迪金控 指 启迪金控投资有限公司 清控资产 指 清控资产管理有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 8

9 启迪桑德第一期员工持股计划 员工持股计划 指 启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划 金信资本 指 清控金信资本管理 ( 北京 ) 有限公司 金信通达 指 南通金信通达投资管理有限公司 桑德新环卫 指 北京桑德新环卫投资有限公司 桑德再生资源 指 桑德 ( 天津 ) 再生资源投资控股有限公司 兰清环保 指 兰陵兰清环保能源有限公司 德普环境 指 鸡西德普环境资源有限公司 冀清环保 指 辛集冀清环保能源有限公司 湖北合加 指 湖北合加环境设备有限公司 国新生物 指 淮南国新生物科技有限公司 国瑞生物 指 淮北国瑞生物科技有限公司 逸清生物 指 咸阳逸清生物科技有限公司 凯天再生资源 指 衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司 桑青生物 指 芜湖桑青生物科技有限公司 PPP 模式 BOT 系统集成 工程系统集成固废 固体废弃物生活垃圾 指指指指指 PPP 模式即 Public-Private-Partnership 的字母缩写, 是指政府与私人组织之间, 为了合作建设城市基础设施项目, 或是为了提供某种公共物品和服务, 以特许权协议为基础, 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系, 并通过签署合同来明确双方的权利和义务 即 Build-Operate-Transfer, 是建设 - 经营 - 转让的英文缩写, 指承包商在特许期内负责项目投资 建设和运营, 并回收成本 取得盈利, 特许期结束后将项目所有权移交政府, 是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种模式 基于固体废弃物处置工艺技术服务基础上的, 系统性地开展工程设计 施工承包 设备集成及安装调试业务 在生产 生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态 半固态物品, 一般分为生活垃圾 工业及医疗危险废弃物 城市污泥和电子垃圾等 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物 餐厨垃圾指家庭 食堂以及餐饮行业的食物废料和食物残余, 是城 9

10 危废 危险废弃物 生活垃圾处理 生活垃圾焚烧发电 垃圾焚烧发电 再生资源 附条件生效的股份认购合同 股份认购合同 指指指指指 市生活垃圾的主要组成部分 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态 半固态废弃物 对生活垃圾通过分选 堆肥 焚烧 卫生填埋等手段, 实现对生活垃圾的无害化 减量化与资源化的综合处理与处置 对生活垃圾处理过程中, 通过设置焚烧锅炉, 利用锅炉产生的蒸汽供热, 将生活垃圾充分快速燃烧 使生活垃圾有效转换成电能 热能, 有效实现生活垃圾由化学能向热能 - 电能的高效转换的处理方式, 处理过程中包括垃圾焚烧处理工艺和烟气处理工艺 不可再生的在人类的生产 生活 科教 交通 国防等各项活动中被开发利用一次并报废后, 还可反复回收加工再利用的物质资源, 它包括以矿物为原料生产并报废的钢铁 有色金属 稀有金属 合金 无机非金属 塑料 橡胶 纤维 纸张等都称为再生资源 公司与认购对象签署的 附条件生效的股份认购合同 教育部 指 中华人民共和国教育部 发改委 指 发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 公司章程 指 启迪桑德环境资源股份有限公司公司章程 股东大会 指 启迪桑德环境资源股份有限公司股东大会 董事会 指 启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 监事会 指 启迪桑德环境资源股份有限公司监事会 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 注 : 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由四舍五入 造成的 10

11 第一节本次非公开发行方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 ( 中文 ) 曾用名 公司名称 ( 英文 ) 股票简称 启迪桑德环境资源股份有限公司 桑德环境资源股份有限公司 ; 合加资源发展股份有限公司 ; 国投资源发展股份有限公司 ; 国投原宜实业股份有限公司 ; 国投原宜磷化股份有限公司 Tus-Sound Environmental Resources Co., Ltd. 启迪桑德 股票代码 股票上市时间 股票上市地 法定代表人 董事会秘书 注册资本 注册地址 1998 年 2 月 25 日 深圳证券交易所 文一波 马勒思 邮政编码 ,536,940 元 湖北省宜昌市沿江大道 114 号 电话号码 传真号码 公司网址 电子信箱 经营范围 @soundenvironmental.cn 城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计 建设 投资 运营管理 相关设备的生产与销售 技术咨询及配套服务 ; 环卫项目投资建设 城市生活垃圾经营性清扫 收集 运输 处理 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ); 市政给水 污水处理项目投资及运营 ; 土木工程建筑 ; 房屋工程建筑 ; 高科技产品开发 ; 货物进出口和技术进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 市政环卫服务具有较广阔的发展前景 随着城市化进程的加快, 城市建成区面积不断扩大, 政府财政在城市环境卫 11

12 生方面的投入逐年增加, 环卫作业市场化率也呈逐年上升的趋势, 虽然目前大部分还在政府体制内运营, 但已呈现将市政环卫服务商业化运营的发展趋势, 市政环卫领域市场空间较大 根据国家统计局统计数据, 截至 2014 年底, 全国城市道路面积达 683,028 万平方米, 城市清扫保洁面积达 676,093 万平方米, 生活垃圾清运量达 17, 万吨 根据万得资讯统计,2014 年全国城市环境基础设施建设投资总额达到 5,463.9 亿元, 全国城市市容环境卫生治理投资总额达到 亿元, 均为历史新高 6,000 全国城市环境基础设施建设投资总额 ( 亿元 ) 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 来源 : 万得资讯 全国城市市容环境卫生治理投资总额 ( 亿元 ) 来源 : 万得资讯 2 城市生活垃圾焚烧发电行业持续受益于政府产业支持政策 12

13 近年来, 我国城镇化水平不断提高, 城市生活垃圾持续增长, 但由于我国城市垃圾清运系统发展滞后, 大量城市生活垃圾未能进行集中收集 清运和无害化处理, 导致垃圾累计堆存规模巨大 根据发改委等七部委联合发布的 关于促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物工作的意见, 我国工业固体废物年产生量约 32.3 亿吨, 城市生活垃圾年清运量约 1.71 亿吨, 但由于我国废弃物处置能力相对不足, 大量固体废物未得到及时有效的处理处置 ; 近年来, 我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作, 国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策, 并且出台了相关处理标准和技术规范, 推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段 在产业政策方面, 根据 2012 年 4 月国务院办公厅下发的 十二五 生活垃圾无害化处理规划, 到 2015 年, 全国城镇焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的 35% 以上 十二五 期间, 我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达 2,636 亿元 十三五 期间, 我国将加快城镇垃圾处理设施建设, 完善收运系统, 提高垃圾焚烧处理率, 未来生活垃圾工程建设市场投资存在较大空间 在电力销售方面, 国家发改委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知 发改价格 [2012]801 号 ) 进一步规范垃圾焚烧发电价格政策, 要求 以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目, 均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算, 每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时, 并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元 ( 含税 ); 其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价 经过多年的发展, 我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高, 但是与世界发达国家相比, 在技术水平 企业规模等方面仍存在较大的差距 在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下, 城市生活垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期 3 我国市政环卫行业和垃圾焚烧发电等行业进入新的发展阶段 2014 年 11 月, 国务院颁布了 国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 ( 国发 号 ), 明确将积极推动社会资本参与市 13

14 政基础设施建设运营, 鼓励社会资本投资市政环卫和垃圾焚烧发电等市政基础设施项目 上述文件进一步明确了 国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见 ( 国办发 号 ) 以及 关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见 ( 建城 号 ) 中 在公共服务领域更多利用社会力量, 加大政府购买服务力度 鼓励民间资本采取独资 合资合作 资产收购等方式直接投资市政环卫 垃圾发电设施等项目的建设和运营 的政策, 这将有助于引入社会资本和专业环保力量, 缓解业主资金压力, 促进环保产业发展的共赢局面, 促使行业从 产品 技术竞争 逐渐向 产品 技术 商业模式 人才 资金实力 的综合竞争过渡, 综合实力较强的环保企业将获得先发优势, 并进一步挤占小型环保企业的市场空间, 实现产业深度整合, 推动行业进入新的发展阶段 4 餐厨垃圾处理进入加速发展阶段我国处理餐厨垃圾的传统方法是直接将餐厨垃圾作为动物的饲料, 而近年来, 餐厨垃圾因处置不当, 给人民的健康带来威胁 从食品安全和资源化两个维度来看, 餐厨垃圾处理方式向专业化处理转变成为必然趋势 根据中国固废网公布数据显示, 目前国内建成餐厨垃圾处理能力 8,200 吨 / 天, 对应处理率仅为 10% 根据 十二五 规划, 餐厨垃圾专项工程规划投资约为 100 亿元, 到 2015 年餐厨垃圾处理能力达到 3 万吨 / 日 目前, 餐厨项目仍以试点为主, 现有已建项目较少, 在建 筹建项目较多, 一 二批试点城市项目大部分均处于在建 筹建状态, 较 十二五 规划指标仍有差距 同时根据城市餐厨垃圾日产量来看, 市场空间巨大, 餐厨垃圾处理行业正在进入加速发展阶段 5 环保设备升级换代的市场机遇近年来, 随着我国环保法制化进程的不断深化, 民众环保意识不断提高, 严立法 强监管 已经成为环保领域的共识 国务院相继出台了 大气污染防治行动计划 ( 大气十条 ) 水污染防治行动计划 ( 水十条 ) 等政策, 明确了执行细则, 确定了一系列可以量化的硬指标, 对环保行业的环境质量和环境效果的考核力度大幅提高 为实现节能降耗 减排治污的考核目标, 各行业面临着环保设备升级换代的潜在需求, 严格的新政策为环保装备产业发展提供了新的 14

15 驱动力, 将推动环保装备产业的发展 同时, 国家加大对环境保护的投资力度, 未来我国环保装备市场需求旺盛, 发展潜力巨大 环卫车辆作为专用汽车的重要细分车型, 在节能减排中起着重要作用, 低排放 新能源将成为环卫车辆未来的主要发展趋势 环卫车辆由于作业环境比较恶劣, 为保证运营效率其更换周期比一般运营车辆更短, 为环卫车辆更新换代提供持续需求 随着城市的发展和管理标准的提高 机动车尾气排放标准的进一步提升, 环卫车辆的技术水平和作业方式不断进步, 用户会选择性能更优越的新产品, 产品换代的加速会使市场进一步扩大 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 面对环保行业新的战略性发展机遇, 公司需要进一步扩大业务领域 提高盈利能力公司长期致力于废物资源化和环境保护的可持续发展, 主营业务涉及固体废弃物处置系统集成 环保设备研发制造与销售 环卫一体化 再生资源回收与利用及特定区域市政供水 污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域 公司致力于打造综合化市政环保平台, 目前在固废 环卫领域, 公司已逐步形成完善的产业链条, 可为客户提供从项目投资 工程设计与咨询 技术研发 工程建设 系统集成 设备制造 运营维护等 一站式 服务 同时, 为积极拓展新的业务领域, 寻找新的利润增长点, 公司在大力拓展生活垃圾处理 环卫一体化 污泥处置 餐厨垃圾处理 家电拆解 汽车拆解等细分业务, 进一步扩大业务领域 提高盈利能力 环卫一体化运营和设备销售 再生资源回收利用是公司未来的发展重点, 2015 年以来, 公司大力布局该等业务, 其中环卫运营市场潜在市场规模巨大, 特别是县乡镇的环卫发展很快, 为公司迅速扩张占领市场制高点提供良好的市场环境 2 公司打造环卫一体化服务平台需要进一步加大资金投入根据国家倡导的优化环保企业业务结构, 实施多层次 多渠道 多功能和全方位服务的发展战略, 公司积极拓宽业务面 延伸产业链 公司顺应城乡环卫 15

16 一体化发展趋势, 借助物联网 移动互联网 云计算等相关技术, 建立桑德环卫云平台, 提供环卫 废旧物资回收等领域投资 研发 咨询 设计 建设 运营 设备等一站式服务, 以传统环卫服务为依托构建了以互联网环卫运营为核心的产业链 公司环卫一体化服务平台建设, 通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备 智能终端, 形成一个信息互联互通的物联网络, 实现环卫及环卫业务处理计算机化 业务管理规范化 信息共享网络化及管理决策科学化, 对终端设备以及云平台的建设有较高要求 本次非公开完成后, 有利于公司进一步发展建设环卫云平台, 合理设计规划环卫管理模式, 提升环卫作业质量, 提高市政环卫效率, 推动环卫产业向自动化 集约化和信息化方向发展, 全面提高环卫运营服务能力 3 为公司业务规模扩张 垃圾焚烧发电项目落地, 提供资金保障随着经济持续增长, 资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显, 发展循环经济 以可再生资源替代不可再生资源将成为未来国家的重要战略 垃圾发电项目不仅可以妥善处理垃圾, 还可以缓解燃料紧缺, 变废为宝 垃圾焚烧后, 能消除垃圾中有害病菌和有害物质, 有效控制二次污染, 热量用于发电, 做到了废物的综合利用, 实现垃圾处理 无害化 减量化 资源化 目标 发展垃圾发电项目符合国家产业政策及公司发展战略规划, 对公司可持续健康发展具有重要意义 随着公司发展战略的快速推进, 垃圾发电规模的不断扩大, 资本支出规模逐年上升, 资金需求量不断增加 本次非公开完成后, 有利于公司更好地把握行业发展的历史机遇, 进一步做大做强主营业务, 增强公司整体核心竞争力, 实现公司健康 稳定 快速发展 4 本次非公开发行将有助于进一步增强公司核心竞争力随着国家相关环保政策的逐步落实, 我国固废处置行业 市政环卫行业 再生资源回收等环保领域对环保企业的资金门槛 技术实力和综合运营经验的要求将越来越高, 但这也为大型环保公司在上述领域的进一步发展以及实施跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供了重要契机 资金 技术 人才和运营管理经验 成为业主考察环保企业业务能力的重要因素 公司作为国内环保的领军企业之一, 在技术水平 管理经验 创新能力上均处于行业领先水平 但随着公司业 16

17 务规模的快速扩张, 资金实力已日益成为制约公司快速发展的因素 本次非公开发行后, 公司的项目资金将得到有效补充, 有利于公司进一步发挥其在环保行业的先发优势, 提升市场占有率和行业影响力 5 进一步优化公司资产负债结构, 增强后续融资能力, 提升盈利能力本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构, 降低财务风险, 提高公司抵御风险的能力, 并有利于增强公司后续融资能力 同时, 公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件, 加大对产品 技术的研发和高端人才的引进, 不断加强综合实力, 进而提高公司的持续盈利能力 三 发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行的对象为启迪绿源 启迪投资 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德控股 嘉实基金 汇添富基金 邦信资产 第一期员工持股计划等 10 名特定投资者, 符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构 信托投资公司 合格境外机构投资者 其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象的要求 其中, 启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司 ; 西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司, 实际控制人为清华控股 ; 金信灏海普通合伙人 / 执行事务合伙人为金信通达, 清控资产间接持有金信通达 40% 股权, 金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议, 为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 ; 启迪控股持有启迪金控 25% 股份, 启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁, 根据 上市规则 启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方 综上, 本次发行对象中, 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司 启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事 监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员及部分员工 17

18 除启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控为控股股东启迪科服关联方, 桑德控股为桑德集团关联方, 启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事 监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员及部分员工外, 其余发行对象与本公司不存在关联关系 四 本次非公开发行股票方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行方式, 所有发行对象均以现金方式认购 公司将在 中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票 ( 三 ) 定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十二次会议决 议公告日 (2016 年 4 月 28 日 ) ( 四 ) 发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 元 / 股 为此, 公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的 90% 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 将对本次发行价格做相应调整 ( 五 ) 发行数量 18

19 本次非公开发行股票数量为不超过 34,246 万股 ( 含本数 ) 若本公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事 项, 上述发行数量将进行相应调整 ( 六 ) 发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象包括启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德控股 嘉实基金 汇添富基金 邦信资产 启迪桑德第一期员工持股计划在内的 10 名符合中国证监会规定的投资者 其中, 启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司 ; 西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司, 实际控制人为清华控股 ; 金信灏海普通合伙人 / 执行事务合伙人为金信通达, 清控资产间接持有金信通达 40% 股权, 金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议, 为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 ; 启迪控股持有启迪金控 25% 股份, 启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁, 根据 上市规则 启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方 综上, 本次发行对象中, 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司 启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事 监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员及部分员工 本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 序号 以本次发行价格计算, 本次发行对象的认购情况如下 : 发行对象 认购方式 认购股份数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 珠海启迪投资管理有限公司现金 11, , 珠海启迪绿源资本管理有限公司现金 3,301 91, 西藏清控资产管理有限公司现金 1,081 29, 南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 3,245 90, 启迪金控投资有限公司现金 1,081 29, 西藏桑德投资控股有限公司现金 7, , 嘉实基金管理有限公司现金 3,244 89, 汇添富基金管理股份有限公司现金 2,163 60, 邦信资产管理有限公司现金 1,081 29,

20 10 启迪桑德第一期员工持股计划 现金 不超过 540 不超过 14, 合计 不超过 34,246 不超过 949, 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股 本等除权 除息事项, 本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整 ( 七 ) 限售期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让 如果中国证监会和深交所另有规定, 从其规定 ( 八 ) 募集资金金额与用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 949, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后募集资金净额将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目 湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目 垃圾焚烧发电项目 餐厨垃圾处理项目 补充流动资金及偿还公司部分有息债务 具体情况如下 : 序号 项目 具体内容 实施主体 投资总额募集资金投入 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 环卫一体化 1 平台及服务网络建设项目 - 启迪桑德 591, , 湖北合加环环卫车改扩建全资子公司卫车改扩建项目湖北合加 49, , 及环境技术环境技术研发全资子公司研发中心建中心建设项目湖北合加 49, , 设项目 小 计 98, 兰陵垃圾发电全资子公司项目兰清环保 36, , 鸡西垃圾发电全资子公司垃圾焚烧发 48, , 项目德普环境电项目辛集垃圾发电全资子公司 31, , 项目冀清环保 小 计 62,

21 序号 项目 具体内容 实施主体 投资总额募集资金投入 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 淮南餐厨项目 全资子公司国新生物 12, , 淮北餐厨项目 全资子公司国瑞生物 13, , 全资子公司餐厨垃圾处咸阳餐厨项目 10, , 逸清生物理项目控股子公司衡阳餐厨项目 12, , 凯天再生资源 芜湖餐厨项目 全资子公司桑青生物 11, , 小 计 32, 补充流动资金 - 启迪桑德 - 117, 偿还公司部分有息债务 - 启迪桑德 - 50, 合 计 949, 在募集资金到位前, 公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作, 在募集资金到位后, 募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自 有资金 如实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 少于拟投入资金总额, 不足部分将 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 公司董事会可根据股东大会的授 权, 根据项目的实际需求, 对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金 投入方式 投入顺序和金额进行适当调整 本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目, 将以增资 借款等合法方式 投入子公司, 具体投入方式由公司根据实际情况确定 ( 九 ) 本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后, 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享 ( 十 ) 本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内 21

22 有效 ( 十一 ) 上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市 五 本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行对象中, 启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司 ; 西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司, 实际控制人为清华控股 ; 金信灏海普通合伙人 / 执行事务合伙人为金信通达, 清控资产间接持有金信通达 40% 股权, 金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议, 为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 ; 启迪控股持有启迪金控 25% 股份, 启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁, 根据 上市规则 启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方 综上, 本次发行对象中, 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司 启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事 监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员及部分员工 公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时, 关联董事已进行回避, 独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见 公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后, 尚需经过公司股东大会审议 公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时, 关联股东亦将进行回避 六 本次非公开发行对实际控制权的影响 截至本预案公告日, 启迪科服持有本公司 16, 万股股票, 占公司总股本的 19.81%; 清华控股持有本公司 5, 万股股票, 占公司总股本的 5.94%; 清控资产持有本公司 2, 万股股票, 占公司总股本的 2.97%; 金信华创持有本公司 万股股票, 占公司总股本的 0.79% 综上, 启迪科服及一致行动人 22

23 合计持有本公司 29.52% 股票 清华控股与启迪科服 清控资产属于 收购办法 第八十三条第二款规定的 投资者之间有股权控制关系 投资者受同一主体控制 之情形, 为一致行动人 金信华创与清控资产签署了一致行动人协议, 明确约定双方的一致行动关系, 金信华创与清控资产为一致行动人 清华控股为公司实际控制人, 清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限 责任公司, 清华大学的行政主管部门为教育部 本次发行前后启迪科服及一致行动人持股比例变动情况如下所示 : 股东名称 本次发行前本次发行后持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 启迪投资 , % 启迪绿源 - - 3, % 西藏清控 - - 1, % 金信灏海 - - 3, % 启迪金控 - - 1, % 启迪科服 16, % 16, % 清华控股 5, % 5, % 清控资产 2, % 2, % 金信华创 % % 合计 25, % 45, % 本次发行完成后, 启迪科服及其一致行动人合计持有本公司的股权比例将由 29.52% 增至 37.79%, 启迪科服仍为公司控股股东, 本次非公开发行前后公司实 际控制人均为清华控股 因此, 本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生 变化 七 本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚 需呈报批准程序 2016 年 4 月 26 日, 公司第八届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发 行相关事项 截至本预案出具日, 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉 及关联交易事项, 并发表了独立意见 23

24 本次非公开发行相关事项尚需获得清华大学批准, 本公司股东大会审议批 准, 并报送中国证监会核准后方可实施 24

25 第二节 发行对象的基本情况 公司本次非公开发行股票的发行对象为启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金 信灏海 启迪金控 桑德控股 嘉实基金 汇添富基金 邦信资产 启迪桑德第 一期员工持股计划, 发行对象基本情况如下 : 一 启迪投资基本情况 ( 一 ) 启迪投资概况 公司名称 珠海启迪投资管理有限公司 注册地址珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室 -10 法定代表人 成立日期 注册资本 王书贵 2016 年 04 月 19 日 2,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 经营范围 ( 二 ) 股权控制关系 MA4UNPF19P 受托管理股权投资业务 资产管理 投资咨询 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 清华大学 深圳市晶发实业 ( 集团 ) 有限公司 珠海融源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 启迪控股股份有限公司 清华控股有限公司 100% 44.92% 100% 启迪科技服务有限公司 清控创业投资有限公司 深圳市建银启明投资管理有限公司 深圳市建银启新投资管理有限公司 建银国际 ( 深圳 ) 投资有限公司 2% 10% 51% 0.945% 17% 8% 2% 9.055% 100% 珠海启迪投资管理有限公司 25

26 ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 启迪投资成立于 2016 年 4 月, 尚未开展实际业务 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 启迪投资成立未满一年, 披露其控股股东启迪科服最近一年的主要财务数据 如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 2,734, 负债总额 1,329, 所有者权益 1,404, 项目 2015 年度 营业总收入 273, 净利润 18, ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 启迪投资及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与启迪投资不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除启迪投资参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致启迪投资与本公司之间产生新的关联交易 26

27 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 启迪投资的控股股东为启迪科服, 启迪科服的控股股东为启迪控股, 清华控股为启迪控股的控股股东, 启迪投资的实际控制人 截至本预案披露前 24 个月, 启迪投资及其控股股东 实际控制人与本公司之间不存在重大交易 二 启迪绿源基本情况 ( 一 ) 启迪绿源概况 公司名称 珠海启迪绿源资本管理有限公司 注册地址珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室 -9 法定代表人 成立日期 注册资本 王书贵 2016 年 04 月 19 日 2,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 经营范围 ( 二 ) 股权控制关系 MA4UNPAM90 资产管理 受托管理股权投资业务 投资咨询 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 清华大学 深圳市晶发实业 ( 集团 ) 有限公司 珠海融源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 启迪控股股份有限公司 清华控股有限公司 100% 44.92% 100% 启迪科技服务有限公司 清控创业投资有限公司 深圳市建银启明投资管理有限公司 深圳市建银启新投资管理有限公司 建银国际 ( 深圳 ) 投资有限公司 2% 10% 51% 0.945% 17% 8% 2% 9.055% 100% 珠海启迪绿源资本管理有限公司 27

28 ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 启迪绿源成立于 2016 年 4 月, 尚未开展实际业务 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 启迪绿源成立未满一年, 披露其控股股东启迪科服最近一年的主要财务数据 如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 2,734, 负债总额 1,329, 所有者权益 1,404, 项目 2015 年度 营业总收入 273, 净利润 18, ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 启迪绿源及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与启迪绿源不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除启迪绿源参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致启迪绿源与本公司之间产生新的关联交易 28

29 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 启迪绿源的控股股东为启迪科服, 启迪科服的控股股东为启迪控股, 清华控 股为启迪控股的控股股东, 为启迪绿源的实际控制人 截至本预案披露前 24 个月, 启迪绿源及其控股股东 实际控制人与本公司 之间不存在重大交易 三 西藏清控基本情况 ( 一 ) 西藏清控概况 公司名称 注册地址 法定代表人 成立日期 注册资本 西藏清控资产管理有限公司 西藏拉萨市达孜县工业园 郝晋 2015 年 6 月 9 日 500 万元 公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 营业执照 经营范围 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 股权控制关系 清华大学 100% 清华控股 100% 清控资产 100% 西藏清控 ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 西藏清控成立于 2015 年 6 月, 主营业务为资产管理, 投资管理, 投资咨询 29

30 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 西藏清控最近一年的主要财务数据如下 ( 经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 5, 负债总额 5, 所有者权益 项目 2015 年度 营业总收入 - 归属于母公司所有者的净利润 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 西藏清控及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与西藏清控不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除西藏清控参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致西藏清控与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 西藏清控的控股股东为清控资产, 清华控股为清控资产的控股股东, 为西藏 清控的实际控制人 30

31 截至本预案披露前 24 个月, 西藏清控及其控股股东 实际控制人与本公司 之间不存在重大交易 四 金信灏海基本情况 ( 一 ) 金信灏海概况 企业名称南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2957 室 执行事务合伙人南通金信通达投资管理有限公司 ( 委派代表 : 薛嘉麟 ) 成立日期 企业类型 统一社会信用代码 经营范围 2016 年 03 月 17 日 有限合伙企业 MA1MGB057L 股权投资 ; 投资管理 ( 不得以公开方式募集资金 ; 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ; 不得发放贷款 ; 不得从事融资性担保 ; 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 金信灏海普通合伙人 / 执行事务合伙人金信通达已于 2015 年 6 月完成私募基 金管理人备案, 登记编号 :P ( 二 ) 股权控制关系 北京盈创汇富投资管理有限公司 49% 清控资产管理有限公司 51% 清控金信资本管理 ( 北京 ) 有限公司 安黎明 20% 乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司 80% 北京高鸿新智信息技术有限公司 97.9% 南通金信灏润投资中心 ( 有限合伙 ) 100% 西藏卓华资本管理有限公司 1.6% 0.5% 南通投资管理有限公司 南通金信通达投资管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 北京睿达创新投资管理有限公司 10% 40% 50% 2.1% 中诚信托有限责任公司 32.6% 南通金信灏清投资中心 ( 有限合伙 ) 66.6% 0.1% 33.3% 新疆鼎力瑞沣股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 65.3% ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 31

32 金信灏海成立于 2016 年 3 月, 尚未开展实际业务 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 金信灏海成立未满一年, 披露其普通合伙人金信通达最近一年的主要财务数 据如下 ( 经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 所有者权益 项目 2015 年度 营业总收入 净利润 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 金信灏海及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与金信灏海不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除金信灏海参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致金信灏海与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 32

33 金信灏海普通合伙人 / 执行事务合伙人为金信通达, 清控资产间接持有金信 通达 40% 股权, 金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议, 为本公司控股股东启 迪科服的关联方及一致行动人 截至本预案披露前 24 个月, 金信灏海及其普通合伙人金信通达与本公司之 间不存在重大交易 五 启迪金控基本情况 ( 一 ) 启迪金控概况 公司名称 注册地址 法定代表人 成立日期 注册资本 启迪金控投资有限公司 上海市广中西路 777 弄 55 号 1607 室 马志刚 2012 年 11 月 3 日 45,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 统一社会信用代码 经营范围 XY 投资管理, 资产管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 股权控制关系 清华大学 100% 清华控股有限公司 44.92% 苏州丽欣百骏投资管理有限公司 启迪控股股份有限公司 协信投资有限公司 广东中惠集团有限公司 25% 25% 25% 25% 启迪金控投资有限公司 ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 启迪金控成立于 2012 年 11 月, 统筹股权 债权投融资及多个资产管理平台, 33

34 致力于为企业成长全生命周期提供全方位的融资融智服务 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 启迪金控最近一年的主要财务数据如下 ( 经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 36, 负债总额 1, 所有者权益 35, 项目 2015 年度 营业总收入 1, 归属于母公司所有者的净利润 -1, ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 启迪金控及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与启迪金控不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除启迪金控参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致启迪金控与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 34

35 启迪控股 苏州丽欣百骏投资管理有限公司 协信投资有限公司 广东中惠集团有限公司分别持有启迪金控 25% 股份 启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁, 根据 上市规则 启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方 截至本预案披露前 24 个月, 启迪金控及其控股股东 实际控制人与本公司 之间不存在重大交易 六 桑德控股基本情况 ( 一 ) 桑德控股概况 公司名称 注册地址 法定代表人 成立日期 注册资本 西藏桑德投资控股有限公司 西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼 1 单元 402 号 文一波 2016 年 2 月 17 日 5,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 经营范围 MA6T159C9W 投资管理 资产管理 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 专业承包 ; 经济贸易咨询 ; 机械设备销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 股权控制关系 张辉明 文一波 77.85% 北京桑华环境技术开发有限公司 22.15% 95% 桑德集团有限公司 4.83% 100% 西藏桑德投资控股有限公司 ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 35

36 桑德控股成立于 2016 年 2 月, 尚未开展实际业务 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 桑德控股成立未满一年, 披露其控股股东桑德集团最近一年合并口径的主要 财务数据如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 993, 负债总额 435, 所有者权益 558, 项目 2015 年度 营业总收入 126, 净利润 275, ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 桑德控股及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与桑德控股不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除桑德控股参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致桑德控股与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 36

37 桑德控股的控股股东为桑德集团, 北京桑华环境技术开发有限公司为桑德集 团的控股股东, 文一波及其妻子张辉明为桑德控股的实际控制人 截至本预案披露前 24 个月, 除已公开披露的交易事项外, 桑德控股及其控 股股东 实际控制人与本公司之间不存在重大交易 七 嘉实基金基本情况 ( 一 ) 嘉实基金概况 公司名称 注册地址 法定代表人 成立日期 注册资本 嘉实基金管理有限公司 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层 单元 邓红国 2005 年 6 月 15 日 15,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 营业执照 经营范围 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 股权控制关系 嘉实基金管理有限公司无控股股东, 第一大股东为中诚信托有限责任公司, 持股比例为 40%; 嘉实基金管理有限公司无实际控制人 ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 嘉实基金经中国证监会证监基字 [1999]5 号文批准, 于 1999 年 3 月 25 日成立, 是中国第一批基金管理公司之一, 是中外合资基金管理公司 公司注册地上海, 总部设在北京, 并设深圳 成都 杭州 青岛 南京 福州 广州分公司 公司获得首批全国社保基金 企业年金投资管理人 QDII 资格和特定资产管理业务资格 截止 2015 年 3 月 31 日, 基金管理人共管理 2 只封闭式证券投资基金 69 只开放式证券投资基金, 同时, 管理多个全国社保基金 企业年金 特定客户资产投资组合 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 37

38 嘉实基金尚未披露最近一年财务数据,2014 年的主要财务数据如下 ( 经审 计 ): 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总额 488, 负债总额 201, 所有者权益 286, 项目 2014 年度 营业总收入 260, 归属于母公司所有者的净利润 65, ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 嘉实基金及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与嘉实基金不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除嘉实基金参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致嘉实基金与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 截至本预案披露前 24 个月, 嘉实基金及其控股股东 实际控制人与本公司 之间不存在重大交易 38

39 八 汇添富基金基本情况 ( 一 ) 汇添富基金概况 公司名称 注册地址 法定代表人 成立日期 注册资本 汇添富基金管理股份有限公司 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 李文 2005 年 2 月 3 日 11, 万元 公司类型股份有限公司 ( 非上市 ) 统一社会信用代码 经营范围 L 基金募集, 基金销售, 资产管理, 经中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 股权控制关系汇添富第一大股东为东方证券股份有限公司, 持股比例为 39.96% 东方证券股份有限公司为上市公司, 且东方证券股份有限公司无控股股东 无实际控制人, 因此汇添富无控股股东和实际控制人 ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 汇添富基金成立于 2005 年 2 月, 经过多年发展, 现已形成公募 专户 国 际 养老金 电子金融 资产计划六大块业务领域以及股票 固定收益 被动投 资 海外投资 另类投资五大块投资领域协同发展的格局 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 汇添富基金最近一年的主要财务数据如下 ( 经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 555,349 负债总额 254,693 所有者权益 300,656 项目 2015 年度 营业总收入 321,344 归属于母公司所有者的净利润 97,232 39

40 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 汇添富基金及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与 仲裁的情况 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与汇添富基金不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除汇添富基金参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致汇添富基金与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 截至本预案披露前 24 个月, 汇添富基金及其控股股东 实际控制人与本公 司之间不存在重大交易 九 邦信资产基本情况 ( 一 ) 邦信资产概况 公司名称 邦信资产管理有限公司 注册地址 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D E 法定代表人 张春平 成立日期 1994 年 10 月 31 日 注册资本 113, 万元 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业执照 经营范围 资产管理 项目投资 ; 财务管理咨询 ; 经济信息咨询 40

41 ( 二 ) 股权控制关系 财政部 东方资产管理公司 100% 邦信资产管理有限公司 ( 三 ) 最近三年的主要业务情况 邦信资产是中国东方资产管理公司的全资子公司, 主要从事资产管理 项目投资 财务管理咨询等业务 东方资产管理公司成立于 1999 年, 是经国务院及中国人民银行批准, 由财政部注册人民币 100 亿元设立, 具有独立法人资格的国有独资金融企业 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 邦信资产最近一年的主要财务数据如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 2,797, 负债总额 2,298, 所有者权益 499, 项目 2015 年度 营业总收入 448, 归属于母公司所有者的净利润 23, ( 五 ) 发行对象及其董事 监事和高管人员最近五年未受到处罚的说 明 邦信资产及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况 41

42 ( 六 ) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1 同业竞争的情况本次非公开发行完成后, 公司与邦信资产不会因本次发行产生同业竞争 2 关联交易的情况除邦信资产参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次发行将不会导致桑德集团与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 截至本预案披露前 24 个月, 邦信资产及其控股股东 实际控制人与本公司 之间不存在重大交易 十 启迪桑德第一期员工持股计划基本情况 ( 一 ) 员工持股计划的参与对象启迪桑德第一期员工持股计划的参加对象为公司董事 监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员及部分员工 上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工 参加员工持股计划的总人数不超过 360 人 最终参加员工持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定 ( 二 ) 员工持股计划的资金来源 启迪桑德第一期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法 律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金, 不存在结构化安排 ( 三 ) 员工持股计划的期限 1 员工持股计划的存续期启迪桑德第一期员工持股计划的存续期为 48 个月, 自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算 42

43 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意, 员工持股计划存续期限可予以延长 2 员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期启迪桑德第一期员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司本次非公开发行股票的锁定期为 36 个月, 自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算, 即存续期前 36 个月为锁定期, 锁定期届满后进入解锁期 资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 如果中国证监会和 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同规定, 应按照中国证监会或深交所的规定执行 ( 四 ) 员工持股计划的管理机构启迪桑德第一期员工持股计划委托资产管理机构东吴证券设立专门的东吴 - 招行 - 启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划对员工持股计划进行管理 员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票 东吴证券为上海证券交易所上市公司, 股票代码 :601555, 股票简称 : 东吴证券 东吴证券成立于 1993 年 4 月 10 日, 注册资本 270, 万元, 住所为苏州工业园区星阳街 5 号, 法定代表人范力 东吴证券拥有以证券经纪 资产管理 投资银行服务 投资服务 基金债券代销服务等为基本架构的证券服务体系, 截至 2016 年 1 月 20 日, 东吴证券前十大股东情况如下 : 名次 股东名称 占总股本持股比例 (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 中新苏州工业园区城市投资运营有限公司 张家港市直属公有资产经营有限公司 苏州物资控股 ( 集团 ) 有限责任公司 苏州高新区国有资产经营公司 苏州交通投资有限责任公司 苏州市营财投资集团公司 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司

44 10 中国证券金融股份有限公司 2.03 合计 ( 五 ) 独立董事及监事会关于第一期员工持股计划的意见 1 独立董事意见 (1) 公司不存在 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形 (2) 员工持股计划 ( 草案 ) 的内容符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律 法规的规定, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形, 亦不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形 (3) 公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 有利于公司的可持续发展 独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划 2 监事会意见非关联监事认为 : 启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 内容符合 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法 有效, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形 ( 六 ) 同业竞争与关联交易情况 1 同业竞争本次发行不会导致启迪桑德第一期员工持股计划与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况 2 关联交易 44

45 除启迪桑德第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票外, 本次 发行将不会导致员工持股计划与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前 24 个月内, 启迪桑德第一期员工持股计划与本公司之间未发生重大交易 十一 认购对象穿透情况 公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人 国资管理部门 有限公司 股份公司 年金计划 全民所有制企业后, 涉及认购主体情况如下 : 投资者名涉及认购主产品名称委托人称体数量 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德控股 中国石油化工集 嘉实基金 团公司企业年金 - 1 计划 备注最终穿透至启迪科服 1 家单位最终穿透至启迪科服 1 家单位最终穿透至清控资产 1 家单位最终穿透至西藏卓华资本管理有限公司 南通投资管理有限公司 北京睿达创新投资管理有限公司 清控金信资本管理 ( 北京 ) 有限公司 北京高鸿新智信息技术有限公司等 5 家单位最终穿透至苏州丽欣百骏投资管理有限公司 启迪控股股份有限公司 协信投资有限公司 广东中惠集团有限公司等 4 家单位最终穿透至桑德集团 1 家单位最终穿透至中国石油化工集团公司企业年金计划 1 个认购对象 45

46 投资者名 称 产品名称 委托人 涉及认购主体数量 备注 中国建设银行股份有限公司企业 - 1 最终穿透至中国建设银行股份有限公司企业年金计划 1 年金计划 个认购对象 中国工商银行股 最终穿透至中国工商银行股 份有限公司企业 - 1 份有限公司企业年金计划 1 年金计划 个认购对象 中国银行股份有限公司企业年金 - 1 最终穿透至中国银行股份有限公司企业年金计划 1 个认 计划 购对象 山西焦煤集团有 最终穿透至山西焦煤集团有 限责任公司企业 - 1 限责任公司企业年金计划 1 年金计划 个认购对象 中国中信集团公司企业年金计划 - 1 最终穿透至中国中信集团有限公司企业年金计划 1 个认购对象 马钢企业年金计划 - 1 最终穿透至马钢企业年金计划 1 个认购对象 东风汽车公司企业年金计划 - 1 最终穿透至东风汽车公司企业年金计划 1 个认购对象 山西潞安矿业 ( 集 最终穿透至山西潞安矿业 ( 集 团 ) 有限责任公司企业年金计划 - 1 团 ) 有限责任公司企业年金计划 1 个认购对象 红塔烟草 ( 集团 ) 有 最终穿透至红塔烟草 ( 集团 ) 有 限责任公司企业 - 1 限责任公司企业年金计划 1 年金计划 个认购对象 国家开发投资公司企业年金计划 - 1 最终穿透至国家开发投资公司企业年金计划 1 个认购对象 南昌铁路局企业年金计划 - 1 最终穿透至南昌铁路局企业年金计划 1 个认购对象 嘉实基金管理有 最终穿透至嘉实基金管理有 限公司企业年金 - 1 限公司企业年金计划 1 个认 计划 购对象 中国银河证券股份有限公司企业 - 1 最终穿透至中国银河证券股份有限公司企业年金计划 1 年金计划 个认购对象 中国南方电网有 最终穿透至中国南方电网有 限责任公司企业 - 1 限责任公司企业年金计划 1 年金计划 个认购对象 46

47 投资者名称汇添富基金 产品名称 委托人 涉及认购主体数量 备注 河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划 - 1 最终穿透至河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划 1 个认购对象 国家开发银行股份有限公司企业年金计划 - 1 最终穿透至国家开发银行股份有限公司企业年金计划 1 个认购对象 广东省粤电集团有限公司企业年金计划 - 1 最终穿透至广东省粤电集团有限公司企业年金计划 1 个认购对象 中国石油化最终穿透至中国石油化工集嘉实元隆成长股工集团公司 1 团公司企业年金计划 1 个认票型养老金产品企业年金计购对象 ( 重复计算 ) 划 包括潘永伟 1 名自然人及融 嘉实基金元寿六世智慧私募证券投资基金对 - 14 号资产管理计划应张琦等 13 名自然人, 合计 最终穿透至 14 名自然人 中国太平洋人寿 股票定增策略产中国太平洋最终穿透至中国太平洋人寿品 ( 寿自营 ) 委托人寿保险股 1 保险股份有限公司 1 家单位投资资产管理计份有限公司 划 中国太平洋人寿 中国太平洋 股票定增策略产 人寿保险股 最终穿透至中国太平洋人寿 品 ( 个分红 ) 委托 份有限公司 1 保险股份有限公司 1 家单位 投资资产管理计 个分红 ( 现 ( 重复计算 ) 划 金 ) 产品 中国人民健康保 险股份有限公司中国人民健最终穿透至中国人民健康保委托汇添富基金康保险股份 1 险股份有限公司 1 家单位管理股份有限公有限公司 司股票组合 中国人民人寿保 险股份有限公司中国人民人最终穿透至中国人民人寿保委托汇添富基金寿保险股份 1 险股份有限公司 1 家单位管理股份有限公有限公司 司绝对收益组合 全国社保基金四最终穿透至全国社保 1 家单 - 1 一六组合位 汇添富 - 启迪桑德 海通创新证 1 最终穿透至海通创新证券投 47

48 投资者名涉及认购主产品名称委托人称体数量 备注 定增计划 3 号资产管理计划 券投资有限公司 资有限公司 1 家单位 汇添富 - 北大基金北京大学教最终穿透至北京大学教育基会 - 添富专户 40 号 1 育基金会金会 1 家单位资产管理计划 汇添富 - 江海证券 - 江海证券有最终穿透至江海证券有限公添富牛专户 68 号 1 限公司司 1 家单位资产管理计划 汇添富 - 启迪桑德 定增计划 2 号资 黄萍 1 最终穿透至黄萍 1 名自然人 产管理计划 邦信资产 最终穿透至东方资产管理公司 1 家单位 启迪桑德 第一期员最终穿透至启迪桑德第一期 工持股计员工持股计划 1 家单位 划 合计 经公司核查, 公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人 国资管理部门 有限公司 股份公司 年金计划 全民所有制企业后共计 55 名认购主体 ( 剔除 重复计算 ), 未超过 200 人 48

49 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2016 年 4 月 25 日, 本公司与各发行对象分别签订了 附条件生效的股份认 购合同, 其主要内容如下 : 一 合同主体 签订时间 甲方 : 启迪桑德环境资源股份有限公司 乙方 : 珠海启迪投资管理有限公司 珠海启迪绿源资本管理有限公司 西藏清控资产管理有限公司 南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 启迪金控投资有限公司 西藏桑德投资控股有限公司 嘉实基金管理有限公司 汇添富基金管理股份有限公司 邦信资产管理有限公司 启迪桑德第一期员工持股计划 签订时间 :2016 年 4 月 25 日 二 认购股份数量 认购金额和认购价格 下 : 序号 乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票, 认购股份数量和认购金额如 发行对象 认购方式 认购股份数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 珠海启迪投资管理有限公司现金 11, , 珠海启迪绿源资本管理有限公司现金 3,301 91, 西藏清控资产管理有限公司现金 1,081 29, 南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 3,245 90, 启迪金控投资有限公司现金 1,081 29, 西藏桑德投资控股有限公司现金 7, , 嘉实基金管理有限公司现金 3,244 89, 汇添富基金管理股份有限公司现金 2,163 60, 邦信资产管理有限公司现金 1,081 29, 启迪桑德第一期员工持股计划现金不超过 540 不超过 14, 合计不超过 34,246 不超过 949,

50 甲 乙双方同意根据 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日 (2016 年 4 月 28 日 ) 根据前述规定, 甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 本次非公开发行股票价格确定为 元 / 股 如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 发行价格及发行数量 乙方认购金额及认购数量将做出相应调整 三 认购款支付时间 支付方式与股票交割 1 乙方不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票 在本次发行取得中国证监会核准文件后, 甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知 ( 简称 缴款通知 ), 乙方在该缴款通知的约定时间内, 一次性将认购资金划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户 2 本次非公开发行股票的支付方式为现金认购 3 乙方按约定支付认购款后, 甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续, 登记手续办理完毕, 即视为甲方已完成股票交付义务 四 股票的限售期 甲乙双方同意并确认, 乙方在本合同项下认购标的股票应在本次发行结束之 日起 36 个月内予以锁定, 不得转让或上市流通 如果中国证监会和深交所另有 规定, 从其规定 五 合同生效条件 50

51 1 本合同自甲 乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立, 并在满足下列全部条件后生效 : (1) 本次非公开发行经甲方董事会审议通过 股东大会批准通过 ; (2) 经甲方相关有权主管部门批准 ; (3) 中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜 2 上述最后一个条件的满足日为本合同生效日 六 违约责任 1 甲乙双方同意并确认, 本合同签署后, 任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务, 或做出任何虚假的声明 保证或承诺, 则被视为违约 违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失 2 本合同项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1) 未获得甲方股东大会通过 ; 或 / 和 (2) 未获得中国证监会及 / 或其他有权主管部门 ( 如需 ) 的核准及 / 或豁免 ; 或 / 和 (3) 如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时, 甲方董事会单方终止本合同, 导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行, 不构成甲方违约 51

52 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 949, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后计划投资于以下项目 : 序号 项目 具体内容 实施主体 投资总额募集资金投入 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 环卫一体 化平台及服务网络 - 启迪桑德 591, , 建设项目 湖北合加环卫车改扩建环卫车改项目扩建及环环境技术研发境技术研中心建设项目发中心建设项目兰陵垃圾发电项目鸡西垃圾发电垃圾焚烧项目发电项目辛集垃圾发电项目淮南餐厨项目淮北餐厨项目餐厨垃圾咸阳餐厨项目处理项目衡阳餐厨项目芜湖餐厨项目 全资子公司湖北合加 49, , 全资子公司湖北合加 49, , 小 计 98, 全资子公司兰清环保 36, , 全资子公司德普环境 48, , 全资子公司冀清环保 31, , 小 计 62, 全资子公司国新生物 12, , 全资子公司国瑞生物 13, , 全资子公司逸清生物 10, , 控股子公司凯天再生资源 12, , 全资子公司桑青生物 11, , 小 计 32,

53 序号项目具体内容实施主体 投资总额 ( 万元 ) 募集资金投入 金额 ( 万元 ) 5 6 补充流动资金偿还公司部分有息债务 - 启迪桑德 - 117, 启迪桑德 - 50, 合计 949, 在募集资金到位前, 公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作, 在募集资金到位后, 募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金 如实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 少于拟投入资金总额, 不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 公司董事会可根据股东大会的授权, 根据项目的实际需求, 对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式 投入顺序和金额进行适当调整 本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目, 将以增资 借款等合法方式 投入子公司, 具体投入方式由公司根据实际情况确定 二 本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 环卫一体化平台及服务网络建设项目 1 项目建设背景 (1) 市政环卫服务具有较广阔的发展前景 环境卫生是城市文明形象的最直接表现, 推进城市洁净工程是改善城市形象 提高人民群众对生活环境满意程度的基础性工作, 也是打造 宜居城市 的关键工作 国务院在十二五期间发布了 大气污染防治行动计划 ( 气十条 ) 和 水污染防治行动计划 ( 水十条 ) 等环境保护领域的纲领性文件, 明确了污染防治具体行动措施和目标 随着城市化进程的加快, 城市建成区面积不断扩大, 政府财政在城市环境卫生方面的投入逐年增加, 环卫作业市场化率也在呈逐年上升趋势, 虽然目前大部分还在政府体制内运营, 但已呈现将市政环卫服务商业化运营的发展趋势, 市政 53

54 环卫领域市场空间较大 根据国家统计局统计数据, 截至 2014 年底, 全国城市道路面积达 683,028 万平方米, 城市清扫保洁面积达 676,093 万平方米, 生活垃圾清运量达 17, 万吨 根据万得资讯统计,2014 年全国城市环境基础设施建设投资总额达到 5,463.9 亿元, 全国城市市容环境卫生治理投资总额达到 亿元, 均为历史新高 (2) 市政环卫未来市场格局将呈现分层化的特点随着一些发达城市逐步启动政府采购公共服务的试点, 一批专业化环卫企业出现并不断开拓市场, 行业正在逐渐形成分层化的市场格局 在基层的街道 乡镇层面, 事业单位下辖的环卫队伍仍是作业主力, 一些个人组织的小型清扫队以分包的形式承接此类作业任务, 由于受清扫面积和基层财力所限, 此类清扫队大多不具备机械化设备, 基本以人工清扫为主, 搭配少量垃圾收集车 在中型的县级城镇层面, 一些小型保洁公司开始涌现, 该等公司大多具有一定资金和运营实力, 往往承包整个片区, 机械化程度有所提高 而在中大城市层面, 随着城市的规模不断扩张, 城市环卫工作量增长很迅速, 传统环卫基础设施建设相对滞后, 对城区环境卫生保持造成较大压力, 已经有一些城市出于环卫压力或者城市形象, 开始与具有一定规模的环卫企业或设备企业共同组建项目公司, 全权统筹环卫设备采购 使用 维修和人员聘任管理, 预计我国城市环卫工作的市场化将全面展开, 市政环卫行业存在较大市场机遇 (3) 信息化互联网化成为产业升级转型的重要支撑随着信息产业的不断发展, 传统企业 互联网化 已经成为企业发展的一个必经之路 2015 年 1 月 30 日, 国务院下发 关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见, 明确指出要加快发展云计算, 打造信息产业新业态, 推动传统产业升级和新兴产业成长, 培育形成新的增长点, 促进国民经济提质增效升级 到 2020 年, 云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑 (4) 市政环卫作为户外广告的有效载体, 市场空间较大根据北京中天盈信咨询服务有限公司数据统计 :2014 年, 中国大陆户外广告总体投放额达 1,001 亿元, 增长率为 9.41%( 含刊例价的涨幅 ) 2015 上半年, 中 54

55 国大陆户外广告总体投放额达 615 亿元, 全年预计为 1,230 亿元 基础环卫运营涉及作业车辆 环卫工人 ( 环卫服 ) 垃圾亭( 包括智能垃圾亭 ) 垃圾桶 公厕等, 都可以作为广告载体, 无需增加额外投资即是天然 流动广告位, 覆盖时间长 面积广, 可扩散到各个社会群体, 广告效益较大 因此, 基于环卫运营网络大量的广告载体开展广告业务市场空间较大 2 项目必要性 (1) 顺应城乡环卫一体化发展趋势及环保产业发展机遇, 公司需要实施市场战略布局根据国家倡导的优化环保企业业务结构, 实施多层次 多渠道 多功能和全方位服务的发展战略, 公司积极拓宽业务面 延伸产业链 公司顺应城乡环卫一体化发展趋势, 构建以互联网环卫运营为核心的环卫一体化平台及服务网络 截至 2015 年末, 公司现有环卫项目分布于河北宁晋 保定 邯郸 永清 魏县, 山东昌邑 禹城 泰安 日照 平度, 湖北宜昌 咸宁 天门 赤壁, 湖南新邵 攸县 永兴, 安徽亳州 蚌埠, 辽宁营口 海城, 内蒙古多伦 乌海, 云南楚雄, 新疆若羌, 河南新乡等区域 通过本募投项目实施, 将有利于提升公司加快布局环卫一体化网络, 为提升公司在市政环卫服务的市场占有率奠定基础, 同时有利于提升公司着力打造的环卫云平台的使用效率, 提高环卫一体化服务平台的综合收益 (2) 打造基于环卫云平台和市政环卫网络的一体化环卫产业链在传统市政环卫服务网点的基础上, 基于环卫云平台, 建立集中的环卫监控系统, 环卫云中心可对环卫服务所涉及的各类设施运营及人员作业进行全过程实时监管, 合理设计规划环卫管理模式, 提升作业质量, 降低运营成本, 通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备 智能终端, 形成一个信息互联互通的物联网络, 实现环卫及环卫业务处理计算机化 业务管理规范化 信息共享网络化及管理决策科学化, 全面提高环卫运营服务能力 环卫云平台建设将拓展公司环卫一体化运营的服务内涵 未来启迪桑德打造 55

56 的新环卫平台将以传统环卫服务为依托, 利用互联网以及云计算等相关科技手段, 构建以互联网环卫运营为核心的产业链, 形成基层环卫运营 城市生活垃圾分类 再生资源回收 依托环卫运营的广告 环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群 (3) 进一步充实公司资金实力, 加快环卫一体化项目的实施公司环卫一体化平台项目建设需要充足的资金支持作为实施保障, 公司与各地政府环保部门签署特许经营合同或承包经营合同后, 需在合同约定的期限内完成环卫设备采购与安装调试 人员配备与培训等项目建设 因此, 需要公司拥有充足的资金支持保障项目落地与开展 根据公司业务发展计划, 公司拟用于本次募投项目的新增基础环卫运营项目 230 个, 亟需通过资本市场募集资金, 加快项目实施 (4) 与公司其他业务战略板块协同, 进一步提升一体化环卫产业链价值公司着力打造环卫一体化运营平台及再生资源分类回收业务平台 目前, 居民垃圾中的再生资源通常经过 流动回收人员 回收商 集散地货场 等较长的回收链条到达处置利用企业手中, 中间环节较多, 回收成本较高 通过建设环卫一体化运营平台, 可有效提升公司在再生资源回收领域的渠道覆盖, 并与公司其他从事再生资源分类回收业务 手机拆解业务 家电拆解业务等子公司建立协同合作, 在公司内部进一步延伸并完善产业链, 提升一体化环卫产业链价值 同时, 再生资源的回收是再生资源分类回收及深加工业务的源头, 下游生产企业要保持稳定的原料供应, 必须要有回收渠道的保障 布局环卫一体化运营平台, 将有利于建立完善的再生资源回收网络, 有利于保障公司下游生产企业的原料供应 3 项目建设内容 本项目建设内容包括环卫云中心建设运营部署 环卫一体化项目平台建设运 营部署等 具体情况如下 : 序号 项目建设内容 项目投资金额 ( 万元 ) 1 环卫云中心建设运营部署 69,

57 2 环卫一体化项目平台建设运营部署 522, 合计 591, (1) 环卫云中心建设运营部署 1 环卫云中心建筑设施环卫云中心的主要职能如下 : 基于环卫云平台, 建立一套大型智能环卫电子屏幕监控系统, 其它片区中心 站点各建立一套小型智能监控系统并配备相应的技术管理人员, 整合各种资源, 实现智慧运营 环卫云中心可对环卫服务所涉及的各类设施运营及人员作业进行全过程实时监管, 合理设计规划环卫管理模式, 提升作业质量, 降低运营成本, 通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备 智能终端, 形成一个信息互联互通的物联网络, 实现环卫及环卫业务处理计算机化 业务管理规范化 信息共享网络化及管理决策科学化, 全面提高环卫运营服务能力 2 环卫云中心硬件设施购置环卫云中心硬件设施购置主要包括数据中心机房设施和各种硬件设备建造和购置 3 云平台研发及部署公司环卫云平台架构已无法满足企业迅速发展的需要, 必须重新公司亟需研发搭建新的环卫云平台系统, 以满足企业在全国范围内环卫系统及衍生产业 ( 再生资源回收 快递物流 广告等 ) 运营管理需求, 并同时逐步开放并丰富环境大数据服务功能 环卫云平台系统架构如下所示 : 57

58 (2) 基础环卫项目建设运营 2016 年 年, 公司在全国预计新成立基础环卫运营项目公司 230 个 项目公司建设涉及环卫监控分中心建设 新型智慧环卫车 智能环卫亭 智能垃圾桶 ( 果皮箱 ) 智能定制手机的购置, 以及智能垃圾中转站的建设 公厕的智能化改造和物流和再生资源货运用车的购置 1 基础环卫项目公司建设选址的考虑因素政府支持 : 基础环卫项目通常做为政府特许项目或承包经营项目, 其中, 政府特许项目应取得所在地政府主管部门的许可方可开展业务 是否能够展开业务, 取决于当地政府对于环卫业务市场化的理解和接受程度 人口规模 : 项目所在地应具备足够规模的人口数量, 才能产生成规模的垃圾量, 适合公司收集 转运 道路保洁面积 : 项目所在地应具备足够规模的道路清扫面积, 才能适合机械化作业, 适合公司形式的清扫 收集和转运 全国布局的均衡性 : 考虑到项目在全国的分布均衡, 应努力开拓市场份额较低的区域, 实现全国性布局 2 基础环卫项目建设布点计划考虑到全国布局及各项目对周边的辐射 示范作用, 提升品牌影响力,2016 年 年, 拟在以下地区展开布局, 打造桑德新环卫品牌 : 地区项目公司数量 ( 个 ) 58

59 华东地区 ( 包括山东 江苏 安徽 浙江 福建 上海 ) 47 华南地区 ( 包括广东 广西 海南 ) 16 华中地区 ( 包括湖北 湖南 河南 江西 ) 72 华北地区 ( 包括北京 天津 河北 山西 内蒙古 ) 39 西北地区 ( 包括宁夏 新疆 青海 陕西 甘肃 ) 9 西南地区 ( 包括四川 云南 贵州 西藏 重庆 ) 18 东北地区 ( 包括辽宁 吉林 黑龙江 ) 29 合计 项目实施主体本项目由本公司负责实施 5 募集资金使用概算本项目总投资 591, 万元, 本项目拟以募集资金投入 590,000 万元 6 经济效益分析本项目先进行整体筹划, 分步实施, 各基础环卫运营项目公司按计划组建并开展业务, 基础环卫运行项目投资期共三年 云数据中心硬件设施 环卫云平台研发及部署等环卫云中心相关建设于建设期第一年建设完成 本项目效益测算按 3 年建设期及 8 年运营期期限计算, 税后内部收益率为 10.53%, 投资回收期为 6.96 年 本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好, 具有较高的抗风险能力, 因此该项目在经济效益方面的可行性较高 7 项目报批事项及进展情况本项目已完成项目备案手续, 本项目不涉及环境影响评价 ( 二 ) 湖北合加技改项目环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目 1 合加环境技术研发中心建设项目 (1) 基本情况 合加环境技术研发中心建设项目拟建于湖北省咸宁市长江产业园金桂大道 59

60 与书台街交汇处, 湖北合加环境设备有限公司场地内, 项目总投资额为 49, 万元, 拟使用募集资金投入额为 49,000 万元 本项目总用地面积 26,152 平方米, 总建筑面积 129,760 平方米, 一栋 25 层建筑, 其中地下三层地上 22 层 具体建设内容包括环境保护技术研发中心 新环卫技术创新及环卫车研发中心 新能源汽车技术研发中心 启迪桑德环境监测中心 环保技术孵化中心 技术交流会议中心 环保技术培训教育基地 本项目拟通过公司全资子公司湖北合加实施 (2) 项目建设背景我国环境问题面临的形势日益严峻, 影响到经济发展 人民生活质量改善的各个方面 启迪桑德拥有二十余年环境领域实践经验, 曾承担多项国家重大专项课题研究 湖北合加作为公司环保设备研发及制造业务的主要平台, 本项目建设将为公司环保领域的新技术 新设备研发和应用提供强有力支持 (3) 投资概算本项目总投资为 49, 万元, 其中建设投资 47, 万元, 流动资金 1, 万元 (4) 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 7.83%, 投资回收期为 年 (5) 项目报批事项及进展情况本项目已取得咸宁市发展和改革委员会出具的立项备案 2 合加环卫车改扩建项目 (1) 基本情况合加环卫车改扩建项目拟建于湖北省咸宁市长江产业园金桂大道与书台街交汇处, 湖北合加环境设备有限公司场地内, 项目总投资额为 49, 万元, 拟使用募集资金投入额为 49,000 万元 60

61 项目拟调整现有生产车间布局, 同时新增 2 幢生产车间 ( 新增建筑面积约 62,000 平方米 ), 改扩建完成后, 新增年产 6,000 辆环卫车的制造生产能力 本项目采用自主工艺, 购置先进的下料 机械加工 焊接 电泳 涂装 总装 检测设备, 本项目配套车架生产部 车身生产部 结构件生产部及检测部门等 本项目拟通过公司全资子公司湖北合加实施 (2) 项目建设背景经济建设的发展促进环卫设备现代化的发展, 带动环卫车的需求日益增加, 为环卫车提供广阔的市场 目前, 公司正在整合国内环卫车的产销资源, 积极投入环卫车的研发, 全力打造一家在生产规模 生产工艺和产品技术等方面都具有一定行业地位的企业 环卫车改扩建项目是公司为了实现这一战略意图的重要举措 (3) 投资概算本项目总投资为 49, 万元, 其中建设投资 31, 万元, 铺底流动资金 4, 万元 (4) 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 13.71%, 投资回收期为 7.76 年 (5) 项目报批事项及进展情况本项目已取得咸宁市发展和改革委员会立项备案 ( 三 ) 垃圾焚烧发电项目 1 项目建设政策背景根据国务院印发的 国家环境保护 十二五 规划 十二五 节能环保产业发展规划 生物产业发展规划 国务院关于加快发展节能环保产业的意见 关于加强城市基础设施建设的意见 及国务院办公厅印发 十二五 全 61

62 国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划 分别明确指出 : 加快城镇生活垃圾处 理设施建设, 到 2015 年, 全国城市生活垃圾无害化处理率达到 80%, 所有县具 有生活垃圾无害化处理能力, 鼓励垃圾厌氧制气 焚烧发电和供热 填埋气发电 餐厨废弃物资源化利用 ; 明确 垃圾处理 为环保产业重点领域 ; 到 2015 年, 城镇生活垃圾无害化处理能力达到 87 万吨 / 日以上, 生活垃圾焚烧处理设施能力 达到无害化处理总能力的 35% 以上 以大中城市为重点, 建设生活垃圾分类示范 城市 ( 区 ) 和生活垃圾存量治理示范项目 推动垃圾处理技术装备成套化, 重点 发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统 循环流化床预处理工艺技术 焚烧烟 气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等, 重点推广 300 吨 / 日以上生活垃圾焚烧炉 及烟气净化成套装备 经过多年的发展, 我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规 模有了较大程度的提高, 但是与世界发达国家相比, 在技术水平 企业规模等方 面仍存在较大的差距 在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下, 发展垃圾焚烧发电项目符合国家产业政策及公司发展战略规划, 对公司可持续健 康发展具有重要意义 2 项目建设内容 项目具体内容实施主体 垃圾焚烧发电项目 兰陵垃圾发电项目 鸡西垃圾发电项目 辛集垃圾发电项目 (1) 兰陵县生活垃圾焚烧发电项目 全资子公司 兰清环保 全资子公司 德普环境 全资子公司 冀清环保 投资总额 ( 万元 ) 募集资金投入 金额 ( 万元 ) 36, , , , , , 小计 62, 基本情况 兰陵县生活垃圾焚烧发电项目拟建于兰陵县卞庄镇张屯村东南, 项目总投资 额为 36, 万元, 拟使用募集资金投入额为 20, 万元 62

63 本项目规划建设规模 900t/d, 一期建设 2 条 400t/d 焚烧线, 配置 2 台 7.5MW 纯凝式汽轮发电机组及发电辅助设施 本项目拟通过公司全资子公司兰清环保实施 2 投资概算本项目总投资为 36, 万元, 其中建设投资 35, 万元, 铺底流动资金 万元 3 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 8.68%, 投资回收期为 年 4 项目报批事项及进展情况本项目已取得临沂市发展和改革委员会出具的立项批复, 以及临沂市环境保护局出具的环评批复 (2) 鸡西市生活垃圾焚烧发电项目 1 基本情况鸡西市生活垃圾焚烧发电项目拟建于鸡西市鸡东县鸡东村常麻沟宝川垃圾处理厂, 项目总投资额为 48, 万元, 拟使用募集资金投入额为 22, 万元 本项目的炉机配置为一期 2 座 600t/d 循环流化床垃圾焚烧炉 1 座 15MW 凝汽式汽轮机和 18MW 发电机组 ; 二期扩建 1 600t/d 循环流化床垃圾焚烧炉 一期建成后, 日处理生活垃圾 1,200 吨 ; 二期建成后, 日处理生活垃圾 1,800 吨 本项目拟通过公司全资子公司德普环境实施 2 投资概算本项目总投资为 48, 万元, 其中建设投资 47, 万元, 铺底流动资金为 万元 63

64 3 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 8.00%, 投资回收期为 年 4 项目报批事项及进展情况本项目已取得鸡西市发展和改革委员会出具的立项批复, 以及黑龙江省环境保护厅出具的环评批复 (3) 辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目 1 基本情况辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目拟建于辛集市清洁化工园区内, 项目总投资额为 31, 万元, 拟使用募集资金投入额为 20, 万元 本项目主要建设 2 座 300t/d 垃圾焚烧炉和 2 座 6MW 凝汽式汽轮发电机组, 包括主体工程 配套工程等 建成后, 年处理生活垃圾 21.9 万吨, 年发电 7,736 万千瓦时 本项目拟通过公司全资子公司冀清环保实施 2 投资概算本项目总投资为 31, 万元, 其中建设投资 30, 万元, 铺底流动资金 万元 3 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 8.31%, 投资回收期为 年 4 项目报批事项及进展情况本项目已取得辛集市发展改革局出具的立项批复, 以及河北省环境保护厅出具的环评批复 ( 四 ) 餐厨垃圾处理项目 1 项目建设背景 64

65 为贯彻 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 中华人民共和国水污染防治法 国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定 等法律 法规, 以及国家 十二五 规划纲要中对环境保护的要求, 建设餐厨废弃物处理项目, 符合国家的发展规划和政策需要, 符合餐厨废弃物处理的可持续发展, 有利于保护当地的环境, 同时能够实现餐厨废弃物处理的无害化 减量化和资源化, 具有良好的经济效益和示范性作用 同时, 餐厨废弃物的处理关键是走可持续发展的道路, 建设餐厨废弃物处理厂, 通过资源化途径, 实现餐厨废弃物无害化处理, 从而构建一个环境友好的综合性处理基地, 长久地提供餐厨废弃物处理服务, 这样可以有效的解决我国餐厨废弃物无序管理和污染较大的问题 2 项目建设内容投资总额募集资金投入项目具体内容实施主体 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 全资子公司淮南餐厨项目 12, , 国新生物全资子公司淮北餐厨项目 13, , 国瑞生物全资子公司餐厨垃圾处理咸阳餐厨项目 10, , 逸清生物项目控股子公司衡阳餐厨项目 12, , 凯天再生资源全资子公司芜湖餐厨项目 11, , 桑青生物小计 32, (1) 淮南市餐厨垃圾收集处理项目 1 基本情况 淮南市餐厨垃圾收集处理项目拟建于淮南市大通区 项目总投资额为 12, 万元, 拟使用募集资金投入额为 5, 万元 本项目占地面积 30,407 平方米, 总处理规模 200 吨 / 天, 其中一期处理规模 100 吨 / 天 本项目主要建设为预处理车间 厌氧发酵区等主体生产区, 锅炉房 管理综合楼等生产配套设施区, 室外道路 绿化等配套工程 65

66 本项目拟通过公司全资子公司国新生物实施 2 投资概算本项目总投资为 12, 万元, 其中建设投资 9, 万元, 铺底流动资金 万元 3 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 7.17%, 投资回收期为 年 4 项目报批事项及进展情况本项目已取得淮南市发展和改革委员会出具的立项批复, 以及淮南市环境保护局出具的环评批复 (2) 淮北市餐厨废弃物综合处置工程项目 1 基本情况淮北市餐厨废弃物综合处置工程项目拟建于淮北经济开发区新区 项目总投资额为 13, 万元, 拟使用募集资金投入额为 9, 万元 本项目占地面积 20, 平方米, 主要建设预处理厂房 1 座 集中处理厂 1 座 密闭处理线 2 条, 以及泵房 检测室等其他设备 项目建成后规模为 100 吨 / 天 本项目拟通过公司全资子公司国瑞生物实施 2 投资概算本项目总投资为 13, 万元, 其中建设投资 11, 万元, 铺底流动资金 万元 3 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 7.11%, 投资回收期为 年 4 项目报批事项及进展情况 66

67 本项目已取得淮北经济开发区管理委员会出具的立项批复, 以及淮北市环境保护局出具的环评批复 (3) 咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理工程项目 1 基本情况咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理工程项目拟建于咸阳市秦都区双照办南留村 项目总投资额为 10, 万元, 拟使用募集资金投入额为 7, 万元 本项目占地面积 20,160 平方米, 主要建设日处理 100 吨餐厨废弃物处理厂以及收运系统 污水处理工程 沼气制备天然气工程 生物柴油工程 本项目拟通过公司全资子公司逸清生物实施 2 投资概算本项目总投资为 10, 万元, 其中建设投资 9, 万元, 铺底流动资金 万元 3 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 6.06%, 投资回收期为 年 4 项目报批事项及进展情况本项目已取得咸阳市发展和改革委员会出具的立项批复, 以及咸阳市环境保护局出具的环评批复 (4) 衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目 1 基本情况衡阳市餐厨废弃物综合处置工程项目拟建于衡阳第二生活垃圾填埋场 项目总投资额为 12, 万元, 拟使用募集资金投入额为 6, 万元 本项目拟占用建设用地面积为 30,860 平方米, 主要建设为预处理车间 锅 67

68 炉房及泵房 消防水池及泵房 发酵降水车间及固液分离间 污水处理区, 还有厌氧系统 储气罐 沼气提纯系统 消防水池 脱硫系统 生物滤池 地磅及地磅房等 建成后, 日处理餐厨垃圾规模为 260 吨 本项目拟通过公司控股子公司凯天再生资源实施 2 投资概算本项目总投资为 12, 万元, 其中建设投资 11, 万元, 铺底流动资金 万元 3 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 8.36%, 投资回收期为 年 4 项目报批事项及进展情况本项目已取得衡阳市发展和改革委员会出具的立项批复, 以及衡阳市环境保护局出具的环评批复 (5) 芜湖市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目 1 基本情况芜湖市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目拟建于芜湖市经济开发区 项目总投资额为 11, 万元, 拟使用募集资金投入额为 5, 万元 本项目拟占用建设用地面积为 27, 平方米, 主要建设内容包括预处理系统 厌氧反应系统 三废处理区 生产辅助区 管理区等 建成后, 日处理餐厨垃圾规模为 200 吨 本项目拟通过公司全资子公司桑青生物实施 2 投资概算本项目总投资为 11, 万元, 其中建设投资 11, 万元, 流动资金 万元 68

69 3 项目经济效益评价本项目税后内部收益率为 8.31%, 投资回收期为 年 4 项目报批事项及进展情况本项目已取得芜湖经济技术开发区管委会出具的备案批复, 以及芜湖市环境保护局出具的环评批复 ( 五 ) 补充流动资金及偿还公司部分有息债务 1 项目基本情况 (1) 补充流动资金为优化公司资产负债结构, 提升公司抗风险能力, 公司将本次非公开发行股票募集资金中 117, 万元用于补充流动资金, 以满足公司后续发展中日常业务的资金需求 (2) 偿还公司部分有息债务公司将本次非公开发行股票募集资金中 50,000 万元用于偿还公司部分到期有息债务 2 补充流动资金及偿还公司部分有息债务的必要性与可行性 (1) 支持公司现有环保业务发展需要充足的营运资金 2013 年 年, 公司营业收入持续增长, 分别为 268, 万元 437, 万元和 634, 万元, 同比增长率分别为 27.07% 62.99% 和 44.95% 随着公司固废处理项目 市政环卫项目等业务量的快速增长, 公司对营运资金的需求不断增加 (2) 实现公司发展战略开拓新的业务机会进一步提升公司的营运资金需求未来公司将建设环卫一体化平台和再生资源分类回收平台, 实现将启迪桑德打造成为环保产业综合型运营商的战略目标, 公司将以传统环卫服务为依托, 利 69

70 用互联网以及云计算等相关科技手段, 构建以互联网环卫运营为核心的产业链, 形成基层环卫运营 城市生活垃圾分类 再生资源回收 依托环卫运营的广告 环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群 除本次募投所涉及的项目建设之外, 公司需要在人员储备 技术研发 市场推广等方面进行大量投入, 进一步增加了公司对营运资金的需求 (3) 优化财务结构, 增强公司抗风险能力截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司资产总额分别为 744, 万元 954, 万元和 1,584, 万元, 同比增长 16.03% 28.22% 和 65.97% 与此同时, 随着公司业务规模的扩大, 公司负债规模也增长较快, 资产负债率水平相应上升, 截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司资产负债率分别为 40.91% 44.75% 和 60.35% 公司带息负债主要为发行中长期债务工具( 主要为中期票据 ) 短期债务融资工具( 主要为短期融资券 ) 以及银行贷款, 导致公司财务费用增长较快 通过本次非公开发行, 能够有效降低公司资产负债率, 有利于改善公司资产负债结构, 缓解公司偿债压力, 增强公司财务稳健性和防范财务风险 ; 有利于进一步拓宽公司的融资渠道, 降低融资成本, 为未来发展提供资金保障 ; 同时, 有利于公司及时抓住产业发展的机遇, 顺利实现战略目标 三 本次发行对公司经营管理 财务状况等的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金主要用于环卫一体化平台及服务网络建设项目 湖 北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目 垃圾焚烧发电项目 餐厨垃 圾处理项目 补充流动资金及偿还公司部分有息债务 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后, 公司的总资产与净资产规模将大幅增加, 资金实力 明显增强, 资产负债率将显著下降, 抗风险能力和偿债能力增强, 总体财务状况 70

71 将得到优化与改善 随着募集资金投资项目的实施和获利, 公司的品牌知名度和 影响力将进一步提升, 营业收入与利润水平将稳步提高, 盈利能力和竞争实力将 不断增强, 公司整体财务实力将获得大幅提升 71

72 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司资产与业务整合计划, 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 ( 一 ) 本次发行对公司业务与资产的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后, 将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目 湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目 垃圾焚烧发电项目 餐厨垃圾处理项目 补充流动资金及偿还公司部分有息债务 本次非公开发行有利于公司拓展新的业务领域, 培育新的利润增长点, 利用互联网以及云计算等相关科技手段, 构建以互联网环卫运营为核心的产业链, 形成基层环卫运营 城市生活垃圾分类 垃圾发电 再生资源回收 环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群 同时, 本次非公开发行有利于增强公司资金实力, 拓展现有业务规模, 提高竞争实力 ; 降低公司的资产负债率, 改善财务结构 减少财务费用, 符合公司的发展战略 本次发行完成后, 公司的主营业务范围保持不变, 不会导致公司业务和资产的发生重大变化 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后, 公司股本总额将相应增加, 公司将按照发行的实际 情况对 公司章程 中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行的对象为启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪 金控 桑德控股 嘉实基金 汇添富基金 邦信资产 启迪桑德第一期员工持股 计划等共 10 名特定投资者 本次发行完成后, 公司的股东结构会发生相应变化 72

73 但本次发行不会导致公司控制权发生变更, 本次发行完成后, 公司控股股东仍为 启迪科服, 公司实际控制人仍为清华控股 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行后, 公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动 ( 五 ) 本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响, 公司的总资产与净资产规 模将大幅增加, 资金实力明显增强, 抗风险能力和偿债能力增强, 公司总体财务 状况将得到优化与改善 ( 二 ) 本次发行对公司盈利能力的影响 由于募集资金投资项目须有一定的建设周期, 在募投项目实施完毕之前对公司收入和利润的贡献并不能充分体现, 同时由于公司的资产折旧和摊销等费用增加, 不排除短期内公司的净资产收益率可能会出现下降 但从中长期看, 随着募集资金投资项目的实施和获利, 公司的品牌知名度和影响力将进一步提升, 营业收入与利润水平将稳步提高, 盈利能力和竞争实力将不断增强, 有助于实现上市公司股东利益的最大化 ( 三 ) 本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后, 由于特定对象以现金认购, 公司的筹资活动现金流入量将 大幅增加 随着募集资金投资项目的投产和效益的产生, 投资活动现金流出和未 来经营活动现金流入将有所增加 73

74 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化 情况 公司经营管理体系完善 人员机构配置完整, 具有完全的自主经营能力 本次非公开发行前, 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面均独立运行 本次非公开发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化, 管理关系不存在变化 ( 二 ) 公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况 本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行产 生重大变化, 亦不会因本次发行产生新增关联交易的情形 ( 三 ) 公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况 本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形 启迪科服已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺函, 承诺 : 本公司下属启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司与启迪桑德虽均从事水务投资运营, 但鉴于启迪桑德目前专注于固废处置业务, 并仅在特定地区 ( 湖北省 内蒙古包头市 江西省南昌市 江苏省沭阳县 浙江省桐庐县横村镇 ) 从事水务投资运营, 而启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司未在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务, 因此, 因特许经营权和行政区划的自然分割, 本公司与启迪桑德不会产生实质性的同业竞争 除此之外, 本公司及本公司所控制的其他企业, 目前未直接或间接从事任何与启迪桑德及其下属全资 控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资于任何与启迪桑德及其下属全资 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的 74

75 企业 本公司 启迪水务集团有限公司及下属子公司未来不在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务, 且若未来启迪桑德拟扩大开展水务投资运营业务, 本公司将采取把相关公司股权转让给无关联关系第三方或交由启迪桑德收购等合法措施避免与启迪桑德产生竞争 除上述承诺外, 在本公司为启迪桑德控股股东期间, 本公司将促使本公司所控制的其他企业, 在中国境内或境外, 不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益 ) 直接或间接参与同启迪桑德及其下属全资 控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动, 亦不会以任何形式支持启迪桑德及其下属全资 控股子公司以外的他人从事与启迪桑德及其下属全资 控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 在本公司为启迪桑德控股股东期间, 凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与启迪桑德及其下属全资 控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动, 本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予启迪桑德或其下属全资 控股子公司 如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函, 本公司将赔偿启迪桑德及其下属全资 控股子公司因同业竞争行为而受到的损失, 并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与启迪桑德及其下属全资 控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启迪桑德所有 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及 其关联人占用的情形, 或为控股股东及其关联人提供担保的情 形 截至本预案出具日, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情 形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 75

76 本次发行不会导致公司资金 资产被控股股东及其关联人占用 ; 本次发行完 成后, 也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后, 公司的总资产和净资产规模将大幅增加, 不会出现因为本 次发行大量增加公司负债的情形, 有利于降低公司的资产负债率, 降低公司的财 务风险, 提高公司的偿债能力 六 与本次发行相关的风险说明 投资者在评价本公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 宏观经济形势变化的风险 随着国家经济增长方式的转变及产业升级, 环保产业将迎来前所未有的发展机遇 环保产业与宏观经济之间存在较强的关联性, 在未来一段时间内, 如果宏观经济增速放缓, 有可能导致公司及下游行业发展速度降低, 将对公司未来经营产生一定影响 ( 二 ) 行业政策变动风险 固废处置行业 市政环卫行业 水务行业及再生资源回收行业与国家发展战略 产业调控政策紧密联系, 顺应国家节能环保的政策方向, 政府与民营资本合作空间广阔, 因此国家在上述政府投资方面 制度建设方面 财税政策方面及电力销售方面出台了一系列产业优惠政策支持该产业的发展, 但未来政策的发展仍具有不确定性, 相关政策的调整变化可能对包括本公司在内的环保行业相关企业的生产和经营构成一定影响 ( 三 ) 行业竞争风险 近年来, 国家大力支持包括固废处置行业 市政环卫行业 水务行业及再生 76

77 资源回收行业等行业的发展, 行业发展前景良好 但随着市场化程度逐步提高, 预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资 兼并收购 寻求合作联营等途径进入此领域, 从而进一步加剧行业竞争, 将可能对本公司未来经营业绩产生不利影响 ( 四 ) 募投项目实施风险 公司本次募集资金将投资于环卫一体化平台及服务网络建设项目 垃圾焚烧发电项目 餐厨垃圾处理项目 湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目等 公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分 科学的研究和论证, 且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑, 亦符合国家产业政策和行业发展趋势, 具备良好的发展前景 在项目实施过程中, 存在各种不可预见因素或不可抗力因素, 可能出现项目延期 项目投产后收益不及预期等问题, 从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益, 使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异 ( 五 ) 审批风险 本次非公开发行需经公司股东大会审议批准, 获得公司股东大会表决通过存 在一定的不确定性 ; 同时, 本次非公开发行需取得中国证监会的核准, 能否取得 中国证监会的核准, 以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性 ( 六 ) 股市波动风险 公司股票在深交所上市, 除经营和财务状况之外, 股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响, 存在一定的波动风险 投资者在考虑投资本公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断 针对以上风险, 公司将严格按照有关法律法规的要求, 规范公司行为, 及时 准确 全面 公正地披露重要信息, 加强与投资者的沟通 同时公司将采取积极措施, 尽可能地降低投资风险, 为股东创造回报 77

78 第六节董事会关于公司利润分配情况的说明 一 公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策, 重视投资者的合理回报, 综合考虑公司的可持续发展 为进一步规范公司分红行为, 推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 保护中小投资者合法权益, 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关法律 法规的要求, 结合公司实际情况, 在 公司章程 中对有关利润分配政策的事宜进行了约定, 完善了利润分配的决策程序和机制 公司章程 中公司利润分配政策如下: 第一百六十四条公司利润分配政策 : 公司着眼于长远和可持续发展, 综合考虑了企业实际情况 发展目标, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 一 ) 利润分配形式及优先顺序 : 1 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 ; 2 公司应积极推行以现金方式分配股利, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 ( 二 ) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 : 1 公司未分配利润为正, 当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ; 78