中化股份中国信达兴云信华美丰收禾之禾中国证监会元指中国中化股份有限公司指中国信达资产管理股份有限公司指深圳兴云信投资发展有限公司指广州华美丰收资产管理有限公司指深圳禾之禾创业投资有限公司指中国证券监督管理委员会指人民币元二本次换股吸收合并概况 ( 一 ) 本次换股吸收合并履行的相关程序截至本公

Size: px

Start display at page:

Download "中化股份中国信达兴云信华美丰收禾之禾中国证监会元指中国中化股份有限公司指中国信达资产管理股份有限公司指深圳兴云信投资发展有限公司指广州华美丰收资产管理有限公司指深圳禾之禾创业投资有限公司指中国证券监督管理委员会指人民币元二本次换股吸收合并概况 ( 一 ) 本次换股吸收合并履行的相关程序截至本公"

吉严范
5 years ago
Views:

1 股票代码 : 股票简称 : 盐湖钾肥公告编号 : 青海盐湖钾肥股份有限公司关于公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司之换股吸收合并及注销盐湖集团所持公司股份实施结果暨新增股份上市公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示本公司换股吸收合并盐湖集团工作已经完成, 本公司新增股份本公司新增股份将自 2011 年 3 月 28 日 ( 周一 ) 起上市, 公司股票将在当日恢复交易, 当日股票交易涨跌幅限制为 10% 公司特此提醒投资者关注相关投资风险一释义除非特别说明, 以下简称在文中含义如下 : 盐湖集团指青海盐湖工业集团股份有限公司盐湖钾肥公司本公指青海盐湖钾肥股份有限公司司换股吸收合并本次换股吸收合并指青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份事宜登记公司青海国投指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指青海省国有资产投资管理有限公司

2 中化股份中国信达兴云信华美丰收禾之禾中国证监会元指中国中化股份有限公司指中国信达资产管理股份有限公司指深圳兴云信投资发展有限公司指广州华美丰收资产管理有限公司指深圳禾之禾创业投资有限公司指中国证券监督管理委员会指人民币元二本次换股吸收合并概况 ( 一 ) 本次换股吸收合并履行的相关程序截至本公告公告之日, 本公司及其他相关交易主体已就本次换股吸收合并取得的授权及批准 : 1 盐湖钾肥分别于 2009 年 7 月 24 日 2009 年 12 月 24 日 2010 年 1 月 26 日 2011 年 1 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议第四届董事会第十八次会议 2010 年第一次临时股东大会 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次换股吸收合并相关事宜 2 盐湖集团分别于 2009 年 7 月 24 日 2009 年 12 月 24 日 2010 年 1 月 26 日 2011 年 1 月 26 日召开第五届董事会第十七次会议第五届董事会第十九次会议 2010 年第一次临时股东大会 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次换股吸收合并相关事宜 3 商务部于 2009 年 10 月 20 日出具了对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报无异议核准函 ( 商反垄调一 [2009]80 号文 ) 4 青海省人民政府于 2009 年 8 月 26 日出具了原则同意本次换股吸收合并的批复 ( 青政函 [2009]70 号文 ) 5 国务院国资委于 2010 年 1 月 6 日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复 ( 国资产权 [2010]5 号文 ) 6 青海省政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 1 月 18 日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复 ( 青国资产 [2010]9 号文 ) 7 中国证监会于 2010 年 12 月 20 日出具了核准本次换股吸收合并及青海国投

3 关于豁免要约收购盐湖钾肥的批复 ( 证监许可 [2010]1860 号文证监许可 [2010]1861 号文 ) ( 二 ) 本次换股吸收合并基本情况 1 换股比例:2.90:1, 即每 2.90 股盐湖集团股份换取 1 股盐湖钾肥股份 2 新增股份数量:1,057,798,607 股 3 新增股份类型: 人民币普通股 (A 股 ) 4 新增股份面值: 人民币 1.00 元 5 换股对象: 截至换股股权登记日 (2011 年 3 月 15 日 ) 下午 3:00 收市后登记在册的盐湖集团全体股东 6 限售期限: 青海国投承诺通过本次换股吸收合并获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通中化股份承诺通过本次换股吸收合并获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通中化化肥有限公司承诺本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份, 自本次换股吸收合并股份登记完成之日起 36 个月内不转让, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行中国信达承诺本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份, 自本次换股吸收合并股份登记完成之日起 36 个月内不转让, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 7 具体方案说明: 本公司采用换股方式吸收合并盐湖集团, 具体换股比例为 2.90:1, 即每 2.90 股盐湖集团的股份换 1 股盐湖钾肥股份, 本次换股吸收合并本公司共计新增 1,057,798,607 股股份, 同时注销盐湖集团所持本公司 234,839,404 股股份在本次换股吸收合并中, 盐湖钾肥为合并方和存续方, 盐湖集团为被合并方盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份 ; 本次换股吸收合并完成后, 盐湖集团的资产负债业务和人员全部进入盐湖钾肥, 盐湖集团将注销法人资格为充分保护异议股东的合法权益, 青海国投中化股份中国信达兴云信华美丰收禾之禾王一虹联合向盐湖钾肥盐湖集团符合条件的异议股东提供

4 异议股份收购请求权现金选择权盐湖集团异议股东现金选择权价格为元 / 股, 盐湖钾肥异议股份收购请求权价格为元 / 股关于本次换股吸收合并方案的详细情况, 请投资者阅读公司 2011 年 1 月 29 日刊登在巨潮资讯网站 ( 和深圳证券交易所网站 ( 的青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书 ( 修订稿 ) 全文及相关文件 ( 三 ) 本次换股对象情况介绍本次换股吸收合并的换股股权登记日为 2011 年 3 月 15 日换股对象为截止换股股权登记日下午 3:00 收市后登记在册的盐湖集团全体股东其中盐湖集团原控股股东青海国投的情况如下 : 名称 : 青海省国有资产管理有限公司住所 : 西宁市城北区生物园区纬二路 18 号法定代表人姓名 : 姚洪仲注册资本 :400,000 万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 对特色经济和优势产业进行投资 ; 受托管理和经营国有资产 ; 构建企业融资平台和信用担保体系 ; 发起设立科技风险投资基金 ; 提供相关管理和投资咨询服务 ; 经营矿产品金属及金属材料建筑材料化工产品 ( 不含危险化学品 ) 铁合金炉料经销房屋土地租赁经济咨询服务实业投资及开发; 煤炭批发经营 ( 许可证有效期至 2011 年 9 月 27 日 ); 矿产品开发 ( 不含勘探开采 ) 销售青海国投持有 1,440,146,169 股盐湖集团股份, 占盐湖集团总股本 46.95%, 是盐湖集团控股股东根据青海国投经审计财务报告, 截止 2009 年 12 月 31 日, 青海国投资产总额为亿元, 归属于母公司所有者权益亿元,2009 年度营业收入亿元, 利润总额亿元, 归属于母公司所有者的净利润为 7.56 亿元 ( 四 ) 本次换股吸收合并的交接情况 1 资产交接本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日, 即 2011 年 3 月 15

5 日公司于 2011 年 3 月 15 日与盐湖集团签署了关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书, 双方确认 : 盐湖集团的所有资产于 2011 年 3 月 15 日全部移交与盐湖钾肥目前, 需要办理过户登记手续的资产中, 盐湖集团下属的青海盐湖发展有限公司青海盐云钾盐有限公司青海盐湖科技开发公司青海盐湖镁业有限公司青海盐湖海纳化工有限公司青海盐湖特力镁有限公司中化山东肥业有限公司青海盐湖新域资产管理有限公司等公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续, 其余需要办理过户登记手续的资产的过户变更登记手续尚未办理完毕, 盐湖钾肥将尽量于换股日起六个月内办理完成, 将按月披露资产进展情况 2 债务处理本次合并完成后, 盐湖集团的债务将由盐湖钾肥承继为此, 盐湖集团向其全部银行债权人发出了债务转移通知函并已取得了全部银行债权人的同意函此外, 盐湖钾肥盐湖集团在股东大会审议通过相关合并方案后, 盐湖钾肥盐湖集团分别于 2010 年 1 月 28 日就本次换股吸收合并发布了关于以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的债权人公告关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的债权人公告, 履行了公司法第一百七十四条要求的债权人通知和公告程序经盐湖集团盐湖钾肥确认, 在公告确定的期限内, 没有债权人向盐湖钾肥盐湖集团申请要求提前清偿或提供相应担保 3 员工安置根据盐湖集团与公司签署的吸收合并协议及盐湖集团盐湖钾肥职工代表大会相关决议, 盐湖集团全体员工将由盐湖钾肥全部接受公司将与盐湖集团的全体员工重新签订劳动合同, 盐湖集团全体员工的工龄连续计算, 薪金待遇尽可能维持原状 4 业务交割截至交割日, 盐湖集团下属的青海盐湖发展有限公司青海盐云钾盐有限公司青海盐湖科技开发公司青海盐湖镁业有限公司青海盐湖海纳化工有限公司青海盐湖特力镁有限公司中化山东肥业有限公司青海盐湖新域资产管理有限公司等公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续, 相应业务已转移至

6 本公司 ; 此外, 盐湖集团已经以适当方式将盐湖集团本部及分公司所涉业务转移至本公司, 将与业务经营相关的资料交付给本公司自交割日起, 盐湖集团不再从事业务经营 ( 五 ) 本次换股吸收合并的股份交付情况截至本公告刊登之日, 本公司因本次换股吸收合并新增发行的合计 1,057,798,607 股股份已经完成交付和登记手续 ( 六 ) 盐湖集团注销法人资格情况及盐湖钾肥工商变更情况盐湖集团已于 2011 年 3 月 21 日在青海省工商行政管理局办理完毕注销法人资格的手续就本次换股吸收合并导致盐湖钾肥注册资本增加事宜, 国富浩华会计师事务所有限公司已出具了验资报告 ( 国浩验字 [2011] 第 23 号 ), 盐湖钾肥已于 2011 年 3 月 21 日在青海省工商行政管理局办理完毕注册资本工商变更手续 ( 七 ) 本次换股吸收合并的相关后续事项本次换股吸收合并实施后, 相关后续事项主要为 : 1 盐湖集团拥有的土地房产以及采矿权证正在办理过户至盐湖钾肥的手续 2 盐湖集团拥有的注册商标专利及专利申请权正在办理过户至盐湖钾肥的手续 3 就本次换股吸收合并事宜导致盐湖钾肥经营范围变更公司章程修订等事宜, 盐湖钾肥将在履行必要的程序后即予以办理 4 盐湖钾肥与盐湖集团全部员工重新签订劳动合同 5 青海国投等主体继续履行关于本次吸收合并所作的全部承诺和保证 ( 八 ) 独立财务顾问律师关于本次交易实施过程的结论性意见 1 独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见本公司独立财务顾问广发证券经过核查后认为 : 本次换股吸收合并事项的实施程序符合公司法证券法重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 ; 上市公司已依法及时履行信息披露义务 ; 本次吸收合并所涉及的生效条件均获满足, 盐湖钾肥应当根据吸收合并协议的相关约定向盐湖集团股东支付换股对价 ; 盐湖集团的相关资产证

7 载权利人变更完毕以及盐湖集团盐湖钾肥相关工商变更时间不会对本次吸收合并所涉及之新增股份的交付产生实质性影响 ; 本次换股吸收合并所涉及之新增股份中的无限售条件股份上市流通不存在实质性法律障碍 2 律师关于本次交易实施过程的结论意见本公司法律顾问树人律师经过核查后认为 : 1. 本次吸收合并已取得实施所必要的授权和批准, 符合相关法律法规规范性文件 2. 截至本法律意见书出具日, 吸收合并协议履行正常, 盐湖钾肥向盐湖集团股东支付 1,057,798,607 股股份符合协议约定盐湖钾肥应严格依照相关法律法规规范性文件的规定, 及中国证监会深圳证券交易所的要求, 继续实施本次吸收合并的后续事项, 该等需继续履行的后续事项不对本次新增股份及其上市构成法律障碍三本次换股吸收合并前后公司的基本情况 ( 一 ) 本次换股吸收合并前后本公司前 10 名股东变化情况 1 本次换股吸收合并前, 本公司前 10 名股东持股情况如下 : 持有股份序号股东名称股东性质期末股数 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份数 ( 股 ) 的质押托管或冻 1 青海盐湖工业集团股份有限公司 2 中化化肥有限公司 3 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 4 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金 5 北京华北电力实业总公司 6 中国农业生产资料成都公司结情况国有法人 234,839, ,839,404 无境内一般法人 141,907, ,907,561 无 30,800, 不详 13,000, 国有法人 11,952, 境内一般法人 8,307, 不详不详不详

8 7 中国农业银行 - 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 8 中国银行 - 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 9 中国科学院青海盐湖研究所 10 中国银行 - 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金下 : 序号 7,505, ,295, 国有法人 5,538, ,328, 不详不详不详不详 2 本次换股吸收合并新增股份完成登记后, 本公司前 10 名股东持股情况如股东名称 1 青海省国有资产投资管理有限公司 2 中国中化股份有限公司 3 中化化肥有限公司 4 中国信达资产管理股份有限公司 5 中国建设银行股份有限公司青海省分行 6 中国华融资产管理公司 7 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 8 广州市华美丰收 9 资产管理有限公司王一虹 10 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金股东性质期末股数 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份数 ( 股 ) 持有股份的质押托管或冻结情况国有法人 492,901, ,901,654 无国有法人 238,791, ,791,954 无境内一般法人 142,260, ,260,369 无国有法人 115,702, ,702,308 国有法人 62,745, ,745,081 国有法人 32,909, ,909,977 境内一般法人境内自然人 30,800, ,679, ,563,105 9,563,104 28,932, ,138,526 25,728,876 13,000, 本次换股吸收合并新增股份完成登记后, 本公司前 10 名流通股股东持股情况如下 : 序号股东名称期末股数 ( 股 ) 比例 (%)

9 1 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 30,800, 广州市华美丰收资产管理有限公司 20,116, 王一虹 19,794, 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金 13,000, 北京华北电力实业总公司 11,952, 中国农业生产资料成都公司 8,307, 中国农业银行 - 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 7,505, 中国银行 - 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 6,295, 深圳市禾之禾创业投资有限公司 6,139, 云南烟草兴云投资股份有限公司 5,730, ( 二 ) 本次换股吸收合并前后公司股本结构变动表本次换股合并后, 公司的股本增加 1,057,798,607 股 ( 以下简称新增股份 ), 同时盐湖集团所持公司 234,839,404 股股份予以注销, 公司总股本变更为 1,590,509,203 股新增股份登记过户完成后, 公司股本结构变化情况如下 : 本次变动前本次变动本次变动后证券类别数量 ( 股 ) 比例新增新股注销股份数量比例 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 有限售条 376,802, % 970,195, ,839,404 1,112,158, % 件股份国有法 234,839, % 943,557, ,839, ,557, % 人股境内非 141,963, % 14,250, ,213, % 国有法人股无限售条 390,747, % 87,603, ,350, % 件股份人民币 390,747, % 87,603, ,350, % 普通股合计 767,550, % 1,057,798, ,839,404 1,590,509, % ( 三 ) 董事监事和高级管理人员持股变动情况本次换股吸收合并后, 除本公司总经理刘志华因换股前所持 1,700 股盐湖集团股份转换为本公司股份外, 本公司董事监事和高级管理人员持股情况未发生

10 变动 ( 四 ) 本次换股吸收合并前后控制权变化情况青海国投在本次换股吸收合并完成后持有盐湖钾肥 30.99% 股份, 成为盐湖钾肥的第一大股东, 青海省政府国有资产监督管理委员会仍为盐湖钾肥的实际控制人 ( 五 ) 本次交易对公司的影响 1 对业务结构的影响本次换股吸收合并完成后, 盐湖钾肥将集中人财物等资源, 在统一平台上对盐湖资源进行综合开发和循环利用, 逐步形成以钾肥为龙头, 综合利用镁钠锂资源, 打造盐湖化工与天然气化工煤化工的产业布局, 实现由钾盐到钾碱由无机到有机由化肥到化工再到精细化工, 由盐湖资源开发延伸到有色金属提炼, 多行业全方位的可持续发展的新格局, 大大提高公司的综合实力和抵抗风险的能力 2 对公司治理的影响本次交易完成后, 本公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会深圳证券交易所的有关规定和要求, 努力完善公司法人治理结构, 规范上市公司的运作, 同时根据实际经营管理的需要, 逐步完善相应的内部决策和管理制度, 在日常管理业务经营技术创新项目开发等方面统一规划, 科学布局, 撤销部分重复设置的机构, 缩短管理链条, 减少决策程序, 增强公司凝聚力, 降低公司管理成本, 为公司的长远发展奠定基础, 促进公司法人治理结构的进一步规范 3 对关联交易的影响本次合并前, 盐湖钾肥与盐湖集团及其他盐湖集团系统内的关联方在矿产使用费编织袋和药剂采购供水供电老卤排放氯化钾销售等方面存在大量关联交易,2009 年盐湖钾肥与盐湖集团及其他盐湖集团系统内的关联方各项关联交易金额总额达 93, 万元, 占盐湖钾肥 2009 年度营业收入的比例达 20.43% 本次合并后, 盐湖集团将注销, 盐湖集团的全部资产负债业务将进入存续公司, 盐湖钾肥与盐湖集团之间的关联交易也将彻底消除同时, 盐湖钾肥对于不可避免的关联交易, 将严格按照关联交易决策权力及程序的有关规定执行和办理

11 4 对同业竞争的影响青海国投于 2009 年 7 月 20 日出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺本次换股吸收合并完成后, 青海国投及其控制的公司将不直接或间接经营任何与存续公司 ( 盐湖钾肥 ) 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与存续公司 ( 盐湖钾肥 ) 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业本次换股吸收合并完成后, 如青海国投及其控制的公司业务范围与存续公司 ( 盐湖钾肥 ) 及其下属子公司经营业务产生竞争的, 青海国投及其控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到存续公司 ( 盐湖钾肥 ) 经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争四本次交易对公司财务状况的影响 ( 一 ) 公司最近两年主要财务数据和指标项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产总计 ( 万元 ) 1,065, , 负债总计 ( 万元 ) 473, , 归属母公司所有者权益合计 ( 万元 ) 385, , 每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 2010 年度 2009 年度营业收入 ( 万元 ) 495, , 营业利润 ( 万元 ) 165, , 利润总额 ( 万元 ) 219, , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 110, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 管理层对本次合并前后公司财务情况的分析 1 资产构成分析截至 2010 年 12 月 31 日, 盐湖钾肥的合并报表与以本次换股吸收合并为基础的存续公司备考财务报表的资产构成对比如下表所示 : 单位 : 元项目合并前比重合并后比重

12 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 1,780,250, % 2,878,561, % 交易性金融资产 0.00% 2,224, % 应收票据 3,028,253, % 3,545,245, % 应收账款 1,991, % 93,760, % 预付款项 190,938, % 1,125,886, % 其他应收款 39,659, % 143,640, % 存货 1,679,329, % 1,668,781, % 一年内到期的非流动资产 0.00% 0.00% 其他流动资产 0.00% 0.00% 流动资产合计 6,720,422, % 9,458,100, % 非流动资产 : 0.00% 0.00% 持有至到期投资 0.00% 147, % 长期股权投资 41,011, % 95,125, % 投资性房地产 0.00% 21,308, % 固定资产 2,462,542, % 3,111,888, % 在建工程 1,381,873, % 10,589,775, % 工程物资 23,927, % 804,426, % 无形资产 6,348, % 699,499, % 商誉 0.00% 21,453, % 长期待摊费用 0.00% 1,788, % 递延所得税资产 23,614, % 149,810, % 其他非流动资产 0.00% 0.00% 非流动资产合计 3,939,318, % 15,495,225, % 资产总计 10,659,741, % 24,953,325, % 由上表可以看出, 盐湖钾肥合并后较合并前资产总额由亿元增加至亿元, 资产规模迅速扩张, 增幅达到了 % 从资产构成来看, 合并后盐湖钾肥资产结构发生较大变化具体如下 : 流动资产方面, 合并后盐湖钾肥的货币资金应收票据分别为亿元亿元, 合并后盐湖钾肥依然保持较充沛的流动资产合并后公司的存货与合并前总量相当, 但是占总资产的比重有较大幅度的下降, 原因是合并后资产规模增加较大, 导致存货占总资产的比重被摊薄从非流动资产来看, 盐湖钾肥的非流动资产占资产总额比重由合并前的 36.96% 上升到合并后的 62.10%, 增幅较大, 主要原因是被合并方盐湖集团已启动盐湖综合利用一期工程和二期工程, 但项目尚未建成投产, 导致合并后的盐湖钾肥在建工程余额大幅增加, 进而影响到非流动资产所占资产总额的比重大幅增

13 加此外, 被合并方拥有的柴达木察尔汗盐湖钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权等非流动资产也对合并后非流动资产占比上升有所影响通过分析可知, 合并后的盐湖钾肥资产流动性有所下降, 但本次合并增强了盐湖钾肥的资本实力, 完善了产业链, 增加了资源保有量, 为合并后公司发展奠定了坚实基础 2 负债构成分析截至 2010 年 12 月 31 日, 盐湖钾肥的合并报表与存续公司备考财务报表的负债构成对比如下表所示 : 单位 : 元项目合并前 2010 年 12 月 31 日比重合并后 2010 年 12 月 31 日比重流动负债 : 短期借款 0.00% 363,000, % 应付票据 2,290, % 2,290, % 应付账款 338,972, % 1,351,810, % 预收款项 3,014,971, % 3,157,314, % 应付职工薪酬 43,573, % 113,331, % 应交税费 510,923, % 287,358, % 应付利息 0.00% 1,572, % 应付股利 8,390, % 526,224, % 其他应付款 339,407, % 848,364, % 一年内到期的非流动负债 20,000, % 690,174, % 其他流动负债 0.00% 0.00% 流动负债合计 4,278,529, % 7,341,441, % 非流动负债 : 0.00% 0.00% 长期借款 438,000, % 4,725,311, % 应付债券 0.00% 0.00% 长期应付款 0.00% 382,669, % 专项应付款 0.00% 190,228, % 预计负债 0.00% 40,972, % 递延所得税负债 0.00% 0.00% 其他非流动负债 16,950, % 77,850, % 非流动负债合计 454,950, % 5,417,031, % 负债合计 4,733,479, % 12,758,473, % 由上表可以看出, 合并后盐湖钾肥的负债总额大幅提高, 由合并前的 47.33

14 亿元增加到合并后的亿元, 增长幅度达到 %, 较合并后盐湖钾肥资产增长幅度略高, 主要原因是合并后的盐湖钾肥的应付账款短期借款一年内到期的流动负债长期借款等科目较合并前大幅增加截至 2010 年 12 月 31 日, 合并后的盐湖钾肥的流动负债占负债总额的比重比合并前降幅较大, 而非流动负债比重较合并前则明显增长这主要是因为盐湖集团目前正在投资建设综合利用一期二期工程项目 1 万吨碳酸锂等项目, 而这些项目建设资金大部分来源于长期信用贷款, 因此导致存续公司的长期借款由合并前的 4.38 亿元增长到合并后的亿元, 增长了倍, 造成合并后的盐湖钾肥的非流动负债总额和非流动负债占负债总额的比重明显增长由于正在启动盐湖资源综合开发利用项目的投资, 合并后的盐湖钾肥对长期贷款的融资需求比较高, 但是从整体负债结构来看, 合并后的盐湖钾肥的负债结构仍属于比较合理的范围, 符合化工化肥行业的特点 3 偿债能力分析 2010 年度 2009 年度盐湖钾肥合并前后的财务指标对比如下表所示 : 2010 年 /2010 年 12 月 31 日合并前合并后变动比例营业收入 ( 万元 ) 495, , % 归属于母公司所有者净利润 ( 万元 ) 110, , % 归属于母公司所有者股东权益 ( 万元 ) 385, ,130, % 负债总额 ( 万元 ) 473, ,275, % 资产负债率 44.41% 51.13% 15.13% 利息保障倍数 % 流动比率 % 2009 年 /2009 年 12 月 31 日合并前合并后变动比例营业收入 ( 万元 ) 456, , % 归属于母公司所有者净利润 ( 万元 ) 122, , % 归属于母公司所有者股东权益 ( 万元 ) 302, , % 负债总额 ( 万元 ) 437, ,006, % 资产负债率 46.07% 48.45% 5.17% 利息保障倍数 % 流动比率 % 本次换股吸收合并完成后, 相对于合并前的盐湖钾肥, 合并后盐湖钾肥的营业收入归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的股东权益均大幅提高, 使公司抗风险能力和综合竞争力大大提升 ; 合并后盐湖钾肥资产负债率较合并前盐湖钾肥资产负债率有所提高, 但是仍然处于合理的水平 ; 合并后盐湖钾

15 肥 2010 年的流动比率为 1.29, 短期偿债能力较好 ; 合并后盐湖钾肥的负债总额较合并前增长较快, 但是合并后盐湖钾肥的利息保障倍数仍然处于安全的水平 4 资产周转能力分析盐湖钾肥的合并报表与存续公司备考财务报表的运营效率指标对比如下表所示 : 项目 2010 年度合并前合并后存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 与合并前相比, 合并后盐湖钾肥的存货周转率持平与合并前相比, 合并后盐湖钾肥的应收帐款周转率有所下降, 主要是因为盐湖集团营业收入主要来源于盐湖钾肥及其控股子公司, 从而合并给盐湖钾肥带来的营业收入增幅小于应收账款增幅盐湖钾肥产品销售以预付款方式和现款结算方式为主, 且应收账款占营业收入比重较低, 因此合并带来的应收账款周转率下降不会给合并后的盐湖钾肥带来不利影响 5 现金流状况分析单位 : 元 2010 年度项目合并前合并后经营活动现金流量净额 2,111,551, ,985,739, 投资活动现金流量净额 -296,834, ,312,433, 筹资活动现金流量净额 -1,230,224, ,398, 现金及现金等价物净增加额 584,493, ,295, 年度项目合并前合并后经营活动现金流量净额 1,000,800, ,269,039, 投资活动现金流量净额 -316,894, ,474,930, 筹资活动现金流量净额 -1,434,426, ,428, 现金及现金等价物净增加额 -750,520, ,462, 由上表可知, 因投资建设综合利用一期二期工程项目 1 万吨碳酸锂等项目需要大量资金, 导致合并后盐湖钾肥的投资活动现金流为负数且筹资额较大但是,2010 年盐湖钾肥经营活动现金流量净额较 2009 年大幅增加, 合并后盐湖钾肥的盈利能力能够较好支持资金需求的增长 6 盈利能力分析

16 2010 年度 2009 年度合并前后盐湖钾肥利润表主要指标如下表所示 : 单位 : 元 2010 年度合并前合并后变动额变动比率营业收入 4,951,627, ,883,152, ,525, % 利润总额 2,190,816, ,834,072, ,256, % 净利润 1,862,088, ,397,884, ,795, % 归属母公司股东的净利润 1,107,934, ,297,293, ,189,358, % 净资产收益率 ( 全面 32.93% 22.09% % % 摊薄 ) 基本每股收益 ( 元 / % 股 ) 2009 年度合并前合并后变动额变动比率营业收入 4,560,115, ,541,591, ,476, % 利润总额 2,462,599, ,931,906, ,307, % 净利润 2,091,588, ,439,692, ,103, % 归属母公司股东的净利润 1,229,746, ,343,245, ,113,498, % 净资产收益率 ( 全面 40.63% 23.88% % % 摊薄 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 从上表可以看出, 合并后盐湖钾肥的营业收入规模利润总额等指标均有所提高, 归属母公司股东的净利润增长 1 倍, 但是净资产收益率较合并前低, 其主要原因是被合并方盐湖集团的收入主要来源于氯化钾产品, 其综合利用一期二期工程项目 1 万吨碳酸锂等项目还处于投资建设期, 尚未实现收益, 因而拉低了合并后盐湖钾肥的净资产收益率 7 每股收益每股净资产变化情况基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本次合并前本次合并后变动比例 2010 年 % 2009 年 % 2008 年 % 每股净资产 ( 元 / 股 ) 本次合并前本次合并后变动比例 2010 年 % 2009 年 % 2008 年 % 从上表可以看出, 合并后盐湖钾肥的每股净资产大大提高, 抗风险能力增强 ;

17 每股收益与合并前基本持平五新增股份的数量及上市时间公司本次新增股份数量为 1,057,798,607 股, 公司股票复牌和新增股份上市日期为 2011 年 3 月 28 日六备查文件 1 登记公司出具的证券登记确认书 ; 2 国富浩华会计师事务所有限公司出具的验资报告 ( 国浩验字 [2011] 第 23 号 ); 3 本公司于 2011 年 1 月 29 日刊登的青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书 ( 修订稿 ) ; 4 广发证券出具的广发证券股份有限公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见 ; 5 树人律师事务所出具的关于青海盐湖钾肥股份有限公司新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份项目实施情况之法律意见书特此公告! 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会 2011 年 3 月 25 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013