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1 证券简称 : 欧菲光证券代码 : 公告编号 : 深圳欧菲光科技股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议 ( 临时 ) 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳欧菲光科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第三十三次会议 ( 临时 ) 于 2016 年 11 月 22 日以通讯表决方式召开 召开本次会议的通知已于 2016 年 11 月 17 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事 应参加表决的董事 9 名, 实际参加表决的董事 9 名 会议的召开符合 公司法 和 公司章程 及 董事会议事规则 的有关规定 会议经过表决审议, 做出如下决议 : 一 审议通过了 关于对全资子公司增资的议案 ; 1 公司拟向上海欧菲智能车联科技有限公司( 以下简称 上海欧菲 ) 增资 0.6 亿元人民币, 上海欧菲实收资本由 2.7 亿元增至 3.3 亿元, 本次增资属于上海欧菲 20 亿注册资本范围内的注资 2 公司拟向南昌欧菲光电技术有限公司( 以下简称 南昌光电 ) 增资 1 亿元人民币, 南昌光电注册资本由 10.6 亿元增至 11.6 亿元 3 公司拟向南昌欧菲生物识别技术有限公司( 以下简称 南昌生物识别 ) 增资 0.5 亿元人民币, 南昌光电注册资本由 5.5 亿元增至 6 亿元 4 公司拟向苏州欧菲光科技有限公司( 以下简称 苏州欧菲光 ) 增资 0.5 亿元人民币, 南昌光电注册资本由 亿元增至 亿元 详细请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权二 审议通过了 关于银行授信及担保事项的议案 ; 1

2 详细请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交股东大会审议批准 三 审议通过了 关于对外投资事项的议案 ; 公司 ( 以下简称 公司 ) 拟与深圳市虚拟现实技术有限公司 ( 以下简称 虚拟现实公司 ) 签订 增资扩股协议书, 公司以增资方式参股投资人民币 6,000 万元取得本次增资扩股后 % 的股权 详细请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权四 审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ; 在保证公司高像素微摄像头模组扩产项目募集资金投资项目建设资金需求的前提下, 为提高公司资金使用效率, 降低财务费用, 公司拟使用 15,205 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金, 补充期限为 12 个月, 自 2016 年 11 月 23 日至 2017 年 11 月 22 日止, 可节省财务费用约 661 万元, 到期前将及时 足额将该部分资金归还至募集资金专户 在保证公司智能汽车电子建设项目募集资金投资项目建设资金需求的前提下, 为提高公司资金使用效率, 降低财务费用, 公司拟使用 66,984 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金, 补充期限为 12 个月, 自 2016 年 11 月 23 日至 2017 年 11 月 22 日止, 可节省财务费用约 2,913 万元, 到期前将及时 足额将该部分资金归还至募集资金专户 此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途, 不会影响募集资金投资计划的正常进行 在此期间内, 如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前, 公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户 独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见 : 2

3 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金, 有利于提高公司募集资金的使用效率, 节省公司财务费用, 为公司和公司股东创造更大的效益 此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过 12 个月, 自 2016 年 11 月 23 日至 2017 年 11 月 22 日止, 本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 内容及程序符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司 募集资金管理办法 的规定 我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 监事会就上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见 : 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金, 审批程序合规有效 ; 根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排, 公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度, 有利于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用 ; 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况, 复核上市公司及全体股东利益 ; 监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金 保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见 : 经核查, 广发证券认为 : 1 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第三届董事会第三十三次 ( 临时 ) 会议审议通过, 监事会 独立董事均发表了同意意见, 履行了必要的法律程序 2 欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形 欧菲光最近 12 个月亦未进行证券投资等高风险投资, 同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 不进行证券投资或风险投资 3

4 综上所述, 欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合 深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 等有关规定, 广发证券同意欧菲光 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 详细请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证 券报 上海证券报 证券日报 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 五 审议通过了 开立募集资金专用账户及同意签署四方监管协议的议案 ; 为规范募集资金管理和使用, 保护投资者的权益, 根据相关法律 法规和规 范性文件的规定, 公司在中国工商银行苏州分行营业部 中国银行苏州分行营业 部 中国银行上海市分行营业部分别开立了募集资金专用账户, 并同意与广发证 券有限公司及上述银行签订 募集资金专户存储四方监管协议, 待相关四方监 管协议签署完成后, 公司将及时另行公告 具体开户情况如下表 : 户名开户行账号 苏州欧菲光科技有限公司 苏州欧菲光科技有限公司 上海欧菲智能车联科技有限公司 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 中国工商银行苏州分行营业部中国银行苏州分行营业部中国银行上海市分行营业部 六 审议通过了 关于收购华东汽电和南京天擎个人股权的议案 ; 智能车联将与华东汽电和南京天擎的全部个人股东分别签署 股权收购协 议, 以 7,020 万元人民币的总对价收购华东汽电和南京天擎全部个人股权 本 次收购完成后, 华东汽电和南京天擎将成为上海智能车联的全资子公司 详细请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证 券报 上海证券报 证券日报 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 七 审议通过了 关于变更募投项目实施地点的议案 ; 4

5 公司决定新增苏州相城区黄埭镇康阳路 233 号苏州欧菲光科技有限公司办公楼作为公司募集资金项目之一研发中心项目的实施地点, 研发中心项目的实施地点变更至上海市嘉定区安亭镇安虹路 299 号工业园区和苏州相城区相城区黄埭镇康阳路 233 号苏州欧菲光科技有限公司办公楼 独立董事就上述变更募投项目实施地点事项发表如下意见 : 公司此次变更募投项目实施地点是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 未改变募集资金的投向 项目实施的实质内容, 不影响募集资金投资项目的实施, 符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定 本次募集资金投资项目实施地点变更履行了必要的程序, 没有违反中国证监会 深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定, 不存在损害中小股东利益的情形 因此, 同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点 保荐机构就上述变更募投项目实施地点事项发表如下意见经核查, 广发证券认为 : 1 本次募投项目实施地点变更已经欧菲光第三届董事会第三十三次( 临时 ) 会议审议通过, 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的法律程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定 2 欧菲光本次变更募投项目实施地点未影响募集资金的投资方向, 不会对原有项目的实施造成实质性影响, 符合公司的实际经营情况和全体股东利益, 有利于公司的长远发展 详细请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权八 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 5

6 章程修订对比表 请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交股东大会审议批准 九 审议通过了 关于修改 < 募集资金管理制度 > 的议案 ; 募集资金管理制度修订对比表 请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交股东大会审议批准 十 审议通过了 关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权详细请参见巨潮资讯网 和 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 特此公告 深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2016 年 11 月 22 日 6