股票代码： 股票简称：大有能源

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1 股票代码 : 股票简称 :*ST 大有 河南大有能源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 二〇一七年五月十八日

2 河南大有能源股份有限公司 2016 年年度股东大会有关事宜 会议时间 :2017 年 5 月 18 日 ( 星期四 ) 15:30; 会议地点 : 河南省义马市千秋路 6 号, 公司调度指挥中心二楼会议室 ; 会议召集人 : 公司董事会会议主持 : 董事长贺治强先生 ; 表决方式 : 现场投票和网络投票相结合的方式 ; 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 会议议程 : 序号议程备注 (1) 主持人宣布会议开始 ; 1 (2) 主持人宣读到会股东及股东授权代表人数, 所代 表的股份数及占总股本的比例 (1) 工作人员宣读本次股东大会审议的 12 项议案 ; 2 (2) 工作人员宣读本次股东大会听取的 2 个专项报告 ; (3) 到会股东或股东授权代表提问或发言, 主持人指 定有关人员回答

3 (1) 会议推选监票人 计票人 ; 3 (2) 股东及股东授权代表对议案进行投票表决 ; (3) 计票人统计表决结果 (1) 工作人员宣读投票表决结果 ; 4 (2) 主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否 有异议, 如无异议, 宣布议案通过 ; (3) 律师宣读见证 法律意见书 5 主持人宣布大会闭幕, 请出席会议的董事签署本次股 东大会会议记录和决议

4 议案一 关于 河南大有能源股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 的议案 各位股东 : 根据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 河南大有能源股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请股东大会审议 附件 : 河南大有能源股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 二〇一七年五月十八日

5 附件 : 河南大有能源股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 董事长贺治强 各位股东 : 我受河南大有能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会委托, 现在向大会作 2016 年度董事会工作报告, 请各位股东审议 第一部分 2016 年工作回顾 2016 年, 公司董事会认真履行 公司法 公司章程 赋予的各项职责, 力争做到规范运作和科学决策, 坚决贯彻执行股东大会的各项决议, 紧紧围绕全年生产经营目标, 积极扎实开展各项工作 全体董事恪尽职守 勤勉尽责, 团结经营团队和干部职工坚定信心 团结协作 同心同德 攻坚克难, 公司业绩快速滑落的势头得到有效遏制, 稳定了经济运行 推动了公司治理水平的提高和各项工作措施的落实, 有效地保障了公司和股东的利益 具体工作完成情况报告如下 : 一 报告期内公司的经营情况刚刚过去的 2016 年, 是公司非常艰难的一年, 煤炭产量持续下滑, 运营资金高度紧张, 安全压力始终不减, 职工工资出现拖欠, 但就是在这样的困难条件下, 公司广大干部职工仍然做出了非凡的业绩, 创出了众多工作亮点 : 安全生产平稳有序 : 深化 双基 建设 坚持 1+3 安全管理模式 抓好隐患排查 狠抓灾害治理 开展技术服

6 务, 尤其是安监局和安全小分队通过抽查 巡查 夜查, 加大对领导干部责任落实的检查力度, 使公司在冲击地压 瓦斯 火灾 水患等灾害极为严重的情况下, 能够保持安全生产的平稳有序, 非常难能可贵 深化企业改革工作平稳推进 : 面对时间紧 任务重 情况复杂的去产能和剥离企业办社会工作, 公司各个领导小组和各专业组的同志们, 先后克服了职工思想不稳 安全隐患较多 物资回撤任务较重等困难, 圆满完成了上级部门的要求 三供一业 等移交工作也取得了较大的进展, 为下一步工作的开展打下了坚实的基础 人力资源管理成效不小 : 面对富余人员较多的局面, 人力资源管理部门不等不靠 主动出击, 内部协调 外部使力, 成功趟出了劳务输出的新路子 公司多次组织职工到郑州富士康 郑州世纪精细公司进行劳务输出, 不但为富余职工找到一条增加收入的路子, 减轻了企业的负担, 而且也为我们的职工进一步走向市场摸索了经验 和谐局面得到了巩固 公司各级工会积极开展扶贫送温暖活动, 缓解了部分职工的困难 ; 开展金秋助学, 让一部分贫困学子圆梦大学 ; 深入开展劳动竞赛 技能大赛和 大工匠 评比等活动, 弘扬了学技术 提素质 做贡献的良好风尚 公司信访稳定部门强化维稳措施 畅通诉求表达渠道 化解信访积案, 取得了信访批次 人次持续下降的较好成绩 公司保卫部门加强巡逻 提前防范, 有效降低了各类案件的发生, 维护了企业利益 报告期内, 公司全年生产原煤 万吨, 商品煤销量 万吨, 实现营业收入 亿元, 归属于母公司的所有者权益 亿元, 归属于上市公司股东的净利润 亿元

7 二 董事会日常工作情况 ( 一 ) 股东大会及董事会召开情况报告期内, 公司董事会先后组织召开了 2 次股东大会 9 次董事会, 对公司遇到的重大事项进行审议和决策, 做到重大事项及时通报, 及时会商, 及时决策, 及时解决 具体如下 : 1 公司召开了 2015 年年度股东大会, 分别审议通过了 公司 2015 年度董事会工作报告 公司 2015 年度监事会工作报告 公司 2015 年度财务决算报告 公司 2015 年年度报告及其摘要 公司 2015 年度利润分配方案 公司内部控制评价报告 关于补选河南大有能源股份有限公司第六届监事会监事的议案 等 10 个议案, 并形成了决议 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于铁生沟煤业关闭退出的议案 关于更换河南大有能源股份有限公司第六届董事会独立董事的议案 关于更换河南大有能源股份有限公司第六届监事会监事的议案 等 3 个议案, 并形成了决议 2 公司先后召开了第六届董事会第十三次至第二十一次会议, 分别审议通过了四项定期报告 关于公司 2016 年融资事项的议案 关于续聘公司法律顾问的议案 关于更换会计师事务所的议案 关于向控股子公司提供委托贷款的议案 等 30 项议案, 并形成了决议 ( 二 ) 董事会专门委员会的运作情况报告期内, 董事会注重发挥各专门委员会的作用, 尊重专门委员会提出的各项建议和意见, 在财务信息披露 内部审计 外部审计和

8 重大事项决策方面, 提请专门委员会事先审议, 使专门委员会能够了解相关议案内容, 为公司规范化治理和信息披露质量的提高, 起到了积极地推动作用 1 战略委员会履职情况公司董事会战略委员会认真履行职责, 根据 公司章程 董事会战略委员会实施细则 等相关规定, 以及公司发展战略的部署, 着重研究确定了公司中长期发展规划 提高重大投资的决策效益和决策质量等事宜 2 薪酬与考核委员会履职情况公司董事会薪酬与考核委员会按照董事会批准的经营计划, 对公司董事和高级管理人员的工作成果进行了审议和评定, 对公司董事及高管人员薪酬执行与履职考核情况进行了全面了解和考核 3 审计委员会履职情况公司董事会审计委员会能够按照 公司章程 董事会审计委员会实施细则 等相关规定规范运作, 审查了公司内部控制制度及执行情况, 审核了公司财务信息及其披露情况, 定期了解公司财务状况和经营情况, 督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估, 委员会认为公司内部控制基本体现了完整性 合理性, 今后要进一步加强各项管理制度贯彻和落实 4 提名委员会履职情况根据 公司章程 董事会提名委员会实施细则 的相关规定, 公司董事会提名委员会对公司增补的监事人选进行了及时 认真审

9 查, 给予了客观 公正的评价和意见, 保证了公司各项工作的连续 顺利推进 ( 三 ) 信息披露和投资者关系工作情况 1 信息披露工作情况 2016 年, 公司董事会按照监管规定的不断完善, 适时改进信息披露工作要求, 在进一步规范信息披露行为的基础上, 增加和细化定期报告披露的项目, 提高披露信息的质量和效果 扎实推进信息披露格式标准化工作 ; 在客观准确的基础上, 提高所披露信息的易读性和可比性 ; 在涉及公司安全生产等重大事项披露上, 注重第一时间完整地反映客观情况 报告期内, 公司共编制 披露定期报告 4 项, 临时公告 47 项 2 投资者关系工作情况报告期内, 公司通过电话来访和回访等方式接受投资者和行业研究员调研 问询的近 30 余人次, 并指定相关部室, 认真做好中小投资者日常电话咨询工作, 同时积极开展投资者分类统计分析, 有针对性地开展投资者沟通, 使投资者关系维护工作常态化 专业化 ( 四 ) 建立健全公司规范运作制度报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 (2014 修订 ) 等有关法律法规, 以及中国证监会 上海证券交易所关于公司治理的有关要求, 结合公司实际情况, 不断完善公司治理模式和各项内部管理制度, 不断提高规范运作水平, 进一步推动了企业管理的规范化 标准化 程

10 序化, 为公司的健康稳定发展奠定了坚实基础 ( 五 ) 积极参与监管部门组织的各项活动 2016 年, 公司积极参与监管部门组织的各类交流学习活动, 利用各种机会和形式开展相关人员的素质和道德教育 公司还积极参加了中国上市公司协会组织的 2016 年第 1 2 期上市公司董事长 总经理研修班 河南上市公司协会组织的 上市公司市值管理培训 等交流活动, 学习专家学者在上市公司治理 企业管理方面的新理念 新思维, 借鉴其他上市公司的先进经验和事迹, 从而为拓宽企业发展视野 提高公司治理水平, 不断注入新源泉 新能量 ( 六 ) 专业学习和业务培训 2016 年, 公司组织全体董事 监事及高管人员参加了河南省上市公司协会组织的专门培训, 参训人员全部通过了培训考试 同时, 公司根据不断变化更新的新政策 新形势, 定期组织董事 监事及高级管理人员集中学习了 公司法 证券法 证监会部门规章 交易所相关规则等法律法规, 董事 监事和高管人员的依法规范运作意识得到不断提高 三 公司内部控制缺陷整改情况 1 因青海省政府实行 一个矿区一个开发主体 的资源整合政策,2013 年 1 月, 公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转让给了青海省木里煤业集团, 该重大事项未履行公司决策程序, 亦未信息披露 通过公司及有关方面不断沟通协调,2014 年 9 月 11 日, 木里煤业

11 集团与天峻义海签订了 采矿权转让协议, 同意将聚乎更采矿权零价格转让给天峻义海 协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有效的批准后生效 截止 2016 年 12 月 31 日, 该转让事项尚未取得青海省相关主管部门批准, 公司及有关方面仍在沟通协调 目前天峻义海除采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全 年检正常, 矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收益, 生产经营并未因无采矿证受到影响 年 10 月 14 日, 公司召开第六届董事会第二十次会议, 会议审议通过 关于天峻义海能源煤炭经营有限公司变更销售方式的议案, 对天峻义海销售模式的变更进行了确认, 补充完善了决策程序, 消除了 公司全资子公司天峻义海从 2013 年开始销售模式由直接销售给终端客户变更为通过青海省矿业集团股份有限公司子公司青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司及青海木里能源有限公司销售给终端客户 的财务报告内部控制重大缺陷 年度, 针对 公司下属分公司运销结算中心业务人员收取银行承兑汇票未缴存单位形成职务侵占情况 的财务报告内部控制重大缺陷, 公司已通过完善内部控制制度, 规范内部控制制度运行, 加大内部控制监督检查力度 ; 加强应收账款和应收票据管理, 强化对账工作, 不相容岗位相互分离 ; 加强重点业务 重点环节 重点岗位风险管控等多项措施, 消除了该项内部控制缺陷 第二部分 2017 年工作安排 2017 年, 公司董事会将按照 公司法 证券法 等法律法规

12 以及 公司章程 的相关要求, 结合公司战略目标, 以促进企业平稳发展 规范公司运作 强化内部控制 提升发展质量为主线, 不断推动公司健康持续发展 一 2017 年总体经营思路公司今年工作的总体要求是 : 深入学习贯彻党的十八大 十八届四中五中六中全会 中央及省委经济工作会议精神, 正视煤炭市场变化带来的挑战和机遇, 紧紧围绕扭亏脱困 转型发展的目标, 坚持 稳中求进 改中求活 转中求好 的工作总基调, 坚定信心 积极作为, 强化安全管理, 持续降本增效, 深化企业改革, 推进结构调整, 凝聚发展合力, 全面完成全年的各项目标任务 2017 年, 公司的预期经营目标是 : 计划实现原煤产 销量 1677 万吨, 营业收入 亿元, 利润总额扭亏为盈 二 持续提升公司规范运作水平 ( 一 ) 进一步完善法人治理结构近年来, 为促进上市公司的规范运作, 证券监管部门对公司治理制度建设愈加重视, 相继出台相关不同层次的法律法规, 要求上市公司建立健全公司治理制度, 督促整改存在的问题 今年我们将在已经建立的基础上, 继续推进完善公司治理建设, 提高规范运作水平 公司董事会 监事会 股东大会 经理层应各司其职, 尽职履责, 要通过科学 有效的公司治理, 提高决策的科学性 正确性和执行的实效性 ; 还要根据证券监管部门法规政策要求, 结合公司实际运作情况, 对现有的治理制度进行全面对照梳理 补充修订, 形成衔接有序 便于执行 与公司发展相适应的治理制度

13 ( 二 ) 做好关联交易的审核监督工作虽然公司在关联交易制度和协议等方面, 做了大量工作, 但由于关联交易数据量大类杂, 关联交易制度内容较多, 部分单位在执行上还存在关联方判断不清 定价依据不充分 业务流程不严谨的现象 为此, 公司要对关联交易管理制度继续进行全方位的宣传贯彻, 做到全面理解, 全面把握, 全面落实, 提高规范关联交易行为的意识和业务水平 ; 依法严格做好关联交易的审核与监督工作, 进一步规范关联交易行为 ( 三 ) 认真落实内幕交易风险防控工作根据有关防控资本市场内幕交易的法规要求, 公司将进一步完善相关的工作方案, 进一步细化内幕知情人上报内容 ; 严格控制重大敏感信息知情人范围, 并明确相应责任 ; 重点加强公司内幕人员股份交易行为的调查和监控 ; 强化敏感信息排查 归集, 防止内幕交易行为的发生, 切实保护中小投资者利益 ( 四 ) 扎实做好日常工作 2017 年, 继续扎实做好公司信息披露 投资者关系管理 公司 两会 等日常工作 1 公司要严格执行信息披露制度, 强调重大信息提供单位的责任, 相关知情人员必须严格履行信息保密义务, 避免因信息披露违规给公司造成损害 做好披露信息的判别 分类 复核与归档, 加强信息披露内容的审查, 保证董事会披露的各项信息真实 准确 客观 2 在继续做好接待投资者现场来访 电话和网络回答投资者咨

14 询的同时, 变被动交流为主动沟通, 适时通过业绩说明会 临时公告等多种渠道, 加强与投资者的沟通, 使公司拥有一个稳定的投资者群体 3 按照 公司法 公司章程 等相关规定, 结合公司工作计划, 合理安排 及时筹备股东大会 董事会会议 认真组织落实股东大会各项决议等日常工作, 在股东大会的授权范围内进行科学合理决策, 对经理层工作进行有效及时的检查与督导 ( 五 ) 加强公司内部的日常培训工作加强公司中高层管理人员和相关业务人员的日常学习和培训工作, 在掌握 公司法 证券法 中国证监会有关规章及证券交易所有关规则的基础上, 强化董 监 高的法律意识 自律意识和诚信意识, 推动公司规范运作 三 加强内部控制的评估与改进目前公司已经制定了相对健全的管理制度和相应的业务流程, 初步形成了内部管控体系, 但在实际运行中出现的问题, 凸显了内控制度存在的缺陷和漏洞 在 2017 年的工作中, 公司要结合业务运行情况, 着重开展业务管理流程的优化及管理制度的落实 还要根据执行情况和相关要求, 定期聘请外部审计机构对内部控制制度进行评估, 进一步改进并完善内部控制体系和制度, 提高公司的经营管理水平和风险防范能力 积极配合河南省政府有关部门和公司间接控股股东河南能源集团, 做好青海省有关方面的工作, 力争解决天峻义海的采矿权问题, 消除影响公司稳定经营的最大风险

15 各位股东,2016 年公司董事会得到了大家的支持与配合, 完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作 借此机会, 我向大家表示衷心的感谢! 在今后的工作中, 我相信, 在各位股东的大力支持下, 在证券监管部门的监督和指导下, 在各位董事的共同努力下, 一定能取得更加优异的成绩, 回报广大投资者的信任和支持 二〇一七年五月十八日

16 议案二 关于 河南大有能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 的议案 各位股东 : 根据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 河南大有能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议 附件 : 河南大有能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 二〇一七年五月十八日

17 附件 : 河南大有能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 监事会主席 : 李宗庆 各位股东 : 2016 年公司监事会严格按照 公司法 公司章程 规定积极工作, 忠实履行监督职责 按照公司 监事会议事规则 的要求规范监事会日常监督和议事行为 为推动公司健康 稳步发展, 维护公司及全体股东的合法权益, 尽职尽责 现将公司 2016 年监事会工作报告如下 : 一 监事会会议召开情况公司监事会按照 公司法 公司章程 的有关规定, 先后召开了七次会议, 会议内容如下 : 年 1 月 7 日以通讯方式召开了第六届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于向控股子公司提供委托贷款的议案 关于投资建设新安煤矿选煤厂技术改造工程的议案 关于投资建设耿村煤矿选煤厂升级改造项目的议案 关于投资建设常村煤矿选煤厂项目的议案 年 4 月 8 日以通讯方式召开了第六届监事会第十四次会议, 审议通过了 河南大有能源股份有限公司 2015 年度监事会工作

18 报告 河南大有能源股份有限公司 2015 年度财务决算报告 河南大有能源股份有限公司 2015 年年度报告及其摘要 河南大有能源股份有限公司 2015 年度利润分配预案 河南大有能源股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 关于 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计的议案 关于补选公司第六届监事会监事的议案 关于变更会计师事务所的议案 年 4 月 29 日以通讯方式召开了第六届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于 < 河南大有能源股份有限公司 2016 年第一季度报告 > 的议案 年 6 月 6 日以通讯方式召开了第六届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于向控股子公司提供委托贷款的议案 年 8 月 30 日以通讯方式召开了第六届监事会第十七次会议, 审议通过了 关于 < 河南大有能源股份有限公司 2016 年半年度报告及其摘要 > 的议案 年 9 月 28 日以通讯方式召开了第六届监事会第十八次会议, 审议通过了 关于更换河南大有能源股份有限公司第六届监事会监事的议案 年 10 月 28 日以通讯方式召开了第六届监事会第十九次会议, 审议通过了 关于 < 河南大有能源股份有限公司 2016 年第三季度报告及其正文 > 的议案 监事会参加及列席会议情况参加了 2 次股东大会, 列席董事会 2 次 依法对公司重大生产经

19 营决策 会计核算及财务报告 重大投资 关联交易等相关事项行使监督检查职能 二 监事会独立意见公司监事会依据 公司法 证券法 和 公司章程 对公司依法规范运作 公司财务以及董事 高管人员履行职责等情况进行了有效监督 并对下列事项发表独立意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司能够严格按照 公司法 证券法 和 公司章程 及其他法律 法规的要求规范运作, 公司决策程序符合 公司法 公司章程 的规定 公司董事会认真履行股东大会和董事会决议 公司董事 经理和其他高级管理人员遵纪守法, 在执行公司职务时没有违反法律 法规 公司章程 或损害公司利益的行为 公司子公司天峻义海聚乎更矿区一露天首采区采矿权问题, 虽然公司一年来不懈地努力, 但该问题至今还没有得到解决 提请公司董事会 经理层高度重视, 采取有效措施, 及时解决天峻义海的采矿权问题 确保公司及中小股东利益不受损失 ( 二 ) 检查公司财务情况报告期内, 监事会对公司的财务状况进行了检查, 认为公司严格执行财经法规和财会制度, 内控制度健全 公司严格按照 会计准则 要求编制的财务报告客观 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 会计师事务所对公司本年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见

20 的审计报告是客观公正的 ; 公司利润分配预案充分考虑了公司目前的实际情况, 符合法律 法规和 公司章程 的相关规定 ( 三 ) 公司关联交易情况报告期内, 公司关联交易严格遵守 公司章程 的规定, 决策程序合法 合规, 各项关联交易均严格按照关联交易协议执行 交易过程中, 双方均是以独立的交易主体参与, 体现了公正与公平, 定价依据充分 合理, 信息披露规范 完整, 符合有关法律 法规和 公司章程 的相关规定, 未发现损害公司和股东权益的情况 ( 四 ) 内部控制自我评价报告审阅情况对董事会关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核, 认为公司已建立了完善的内部控制制度 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 二〇一七年五月十八日

21 议案三 关于 河南大有能源股份有限公司 2016 年度财务决算报告 的议案 各位股东 : 根据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 河南大有能源股份有限公司 2016 年度财务决算报告 已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第二十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议 附件 : 河南大有能源股份有限公司 2016 年度财务决算报告 二〇一七年五月十八日

22 附件 : 河南大有能源股份有限公司 2016 年度财务决算报告 2016 年是公司受宏观经济形势影响, 发展面临巨大困难的一年 一年来, 面对严峻的经济形势, 在公司经理层的正确领导下, 沉着应对复杂多变的内外部经济环境, 紧紧围绕公司发展总体目标, 创新管理 强化措施 严控成本 狠抓落实, 克服重重困难, 为推动公司经济持续平稳运行做出了积极努力 现就公司 2016 年度财务决算情况报告如下 : 一 2016 年度公司财务报表及其审计情况 1 财务报告的范围及执行的会计制度 (1) 财务报告合并范围以控制为基础予以确定, 包括母公司大有能源股份有限公司及 11 家子公司 (2) 公司执行 企业会计准则 及其相关补充规定 以公历年度作为会计年度, 以权责发生制作为记账基础, 以历史成本为一般计量属性, 以人民币为记账本位币 年度财务报表审计情况公司 2016 年度财务报表已经希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具带强调事项段的无保留意见的审计报告 二 2016 年度公司财务状况及经营绩效

23 1 资产状况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目 年末数 年初数 同比增减额 同比增减幅度 (%) 资产总额 1,456, ,557, , 其中 : 流动资产 459, , , 固定资产 ( 净值 ) 721, , , 在建工程 ( 净值 ) 85, , , 负债总额 792, , , 其中 : 流动负债 699, , , 非流动负债 93, , , 股东权益 664, , , 其中 : 归属于母公司权益 661, , , 经营状况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目 本年度 上年度 同比增减额 同比增减幅度 (%) 营业收入 518, , , 营业利润 -182, , , 利润总额 -211, , , 净利润 -206, , , 归属于母公司净利润 -196, , , 财务指标分析 单位 : 万元币种 : 人民币 项 目 本年数 上年数 增减额 增减幅度 (%) 资产负债率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

24 三 现金流量情况 2016 年度我公司现金净增加额为 25, 万元, 其中 : 年度经营活动产生的现金总流入为 575, 万元, 其中销售商品 提供劳务收到的现金为 408, 万元 ;2016 年度经营活动产生的现金总流出为 549, 万元, 其中购买商品 接受劳务现金流出 58, 万元, 支付职工工资现金流出 213, 万元, 支付各项税费 73, 万元 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 26, 万元 年度筹资活动产生的现金流入为 243, 万元, 主要为公司银行贷款增加 ; 筹资活动产生的现金流出为 237, 万元, 主要为偿还银行借款本金及利息 2016 年度筹资活动产生的现金流量净额为 5,931.2 万元 四 公司主要会计报表项目的变动情况及原因说明 (1) 货币资金 2016 年末余额较 2015 年末增加 7, 万元, 增幅 3.88%, 主要是本期融资额适度增加所致 (2) 应收票据 2016 年末余额较 2015 年末增加 29, 万元, 增幅 49.33%, 主要是本期以银行承兑汇票方式回笼货款增多所致 (3) 应收账款 2016 年末余额较 2015 年末减少 25, 万元, 降幅 19.46%, 主要原因是本期加大应收账款催收力度所致 (4) 预付账款 2016 年末余额较 2015 年末减少 2, 万元, 减幅 36.62%, 主要原因为改变结算方式所致 (5) 在建工程 2016 年末余额较 2015 年末减少 257, 万元,

25 减幅 75.09%, 主要原因为本期孟津煤矿由基建转生产所致 (6) 短期借款 2016 年末余额较 2015 年末增加 52, 万元, 上升比例 30.36%, 主要原因为公司本期新增借款所致 (7) 应付账款 2016 年末余额较 2015 年末增加 6, 万元, 上升比例 4.13%, 主要原因为受市场环境影响, 付款期延长所致 (8) 预收账款 2016 年末余额较 2015 年末增加 9, 万元, 增幅 %, 主要原因为客户预付款结算所致 (9) 应付职工薪酬 2016 年期末较 2015 年末增加 46, 万元, 增幅 %, 主要原因是延期发放职工薪酬所致 (10) 应交税费 2016 年末余额较 2015 年末增加 14, 万元, 增幅 %, 主要原因为四季度煤炭售价涨幅较高, 导致增值税增加所致 (11) 一年内到期的非流动负债 2016 年末较 2015 年末增加 80, 万元, 增幅 %, 主要原因是部分长期借款在一年内到期所致 (12) 长期借款 2016 年末余额较 2015 年末减少 93,800 万元, 减幅 73.28%, 主要原因为本期长期借款到期及长期借款将于 1 年内到期转至一年内到期的非流动负债所致 (13) 专项应付款 2016 年末余额较 2015 年末减少 5.43 万元, 略有下降, 主要原因为本期上缴部分矿山环境治理保证金所致 (14) 专项储备 2016 年末余额较 2015 年末增加 8, 万元, 增幅 748.8%, 主要原因为本期提取安全生产费用 维简费用等所致

26 (15) 营业收入 2016 年度较 2015 年度增加 55, 万元, 增幅 12.04%, 主要原因为本年煤炭销量增加和价格上涨所致 (16) 税金及附加 2016 年度较 2015 年度增加 6, 万元, 增幅 51.89%, 主要是因为本期营业收入增加所致 (17) 销售费用 2016 年度较 2015 年度减少 2, 万元, 降幅 14.47%, 主要是因为本期职工薪酬减少和运输费用减少所致 (18) 管理费用 2016 年度较 2015 年度减少 5, 万元, 下降比例 6.62%, 主要是本期职工薪酬减少和严控非生产性支出所致 (19) 财务费用 2016 年度较 2015 年度增加 14, 万元, 上升比例 %, 主要原因为本期银行借款增加, 导致利息支出增加所致 (20) 资产减值损失 2016 年度较 2015 年度增加 61, 万元, 上升比例 %, 主要原因为本期计提去产能关闭矿井资产减值准备及对新疆大黄山豫新煤业长期投资减值准备所致 (21) 营业外支出 2016 年度较 2015 年度增加 7, 万元, 上升比例 32.52%, 主要原因是本期千秋煤矿停产损失所致 ; (22) 经营活动产生的现金流量净额 2016 年度较 2015 年度增加 39,281.3 万元, 主要原因是加大欠款清收力度所致 (23) 筹资活动产生的现金流量净额 2016 年度较 2015 年度减少 144, 万元, 主要原因为本期偿还银行借款所致 特此报告 二〇一七年五月十八日

27 议案四 关于 河南大有能源股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要 的议案 各位股东 : 根据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 河南大有能源股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要 已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第二十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议 河南大有能源股份有限公司 2016 年年度报告 河南大有能源股份有限公司 2016 年年度报告摘要 已于 2017 年 3 月 24 日公开披露, 详见上海证券交易所网站 附件 :1 河南大有能源股份有限公司 2016 年年度报告 2 河南大有能源股份有限公司 2016 年年度报告摘要 二〇一七年五月十八日

28 议案五 关于河南大有能源股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案 各位股东 : 经希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -1,962,63.13 万元 依据中国证监会 上市公司证券发行管理办法 上交所 上市公司现金分红指引 及 公司章程 对利润分配的有关规定, 综合考虑公司发展规划, 结合目前公司的实际经营情况, 拟定 2016 年度利润分配预案为 :2016 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第二十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上议案, 请予审议 二〇一七年五月十八日

29 议案六 关于 河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告 的议案 各位股东 : 根据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告 已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第二十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议 河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告 已于 2017 年 3 月 24 日公开披露, 详见上海证券交易所网站 附件 : 河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告 二〇一七年五月十八日

30 议案七 关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案 各位股东 : 按照 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 的相关规定, 现将河南大有能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2016 年度关联交易执行情况和 2017 年度关联交易预计情况报告如下 : 一 关于 2016 年关联交易执行情况 2016 年度日常关联交易预计发生额 284,850 万元 实际发生额 130,606 万元, 实际执行情况见附件 2 二 关于 2017 年度关联交易预计根据 2016 年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测, 预计 2017 年度公司与义马煤业集团股份有限公司 ( 以下简称 义煤公司 ) 及其关联方之间发生的关联交易总额为 136,490 万元 分别为 : ( 一 ) 公司向义煤公司及其关联方销售的商品和服务 2017 年度, 预计公司向义煤公司及其关联方提供煤炭与销售代理 供电 供水供暖 物资与采购代理 设备租赁 通讯与网络服务 地质勘查和其他等 8 项关联交易, 预计关联交易发生额为 102,580 万元

31 ( 二 ) 公司向义煤公司及其关联方购买的商品和服务 2017 年度, 公司向义煤公司及其关联方购买煤炭 工程 材料 劳务 电力 热力 职工培训 设备维修 房地产租赁和其他等 10 项关联交易, 预计关联交易发生额为 33,910 万元 依据 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关规定, 本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第二十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上议案, 请予审议 附件 : 年度日常关联交易预计 2 综合服务项目收费表 二〇一七年五月十八日

32 附件 1: 2017 年度日常关联交易预计 2017 年度, 预计公司与义马煤业集团股份有限公司 ( 以下简称 义煤公司 ) 及其关联方之间发生的关联交易总额为 136,490 万元 分别为 : 一 公司向义煤公司及其关联方销售的商品和服务 2017 年度, 预计公司向义煤公司及其关联方提供煤炭与销售代理 供电 供水供暖 物资与采购代理 通讯与网络服务 设备租赁 地质勘查和其他等 9 项关联交易, 预计关联交易发生额为 102,580 万元 其中 : 1 煤炭与销售代理标准 : 煤炭价格按当地市场价执行, 主要销售对象为义煤公司及其关联方的万基控股集团 河南省煤气公司义马气化厂 河南开祥精细化工有限公司 义翔铝业公司 三门峡永龙精煤有限公司 综能新能源公司等 ; 销售代理按 2 元 / 吨标准执行 金额 :2016 年实际发生 75,540 万元,2017 年预计 80,000 万元 2 供电标准 : 按成本加成价执行, 即网购价加 元 /KWH 管理费 管理费收取标准为义煤公司供电单位的供电量与成本费用实际发生量计算的结果 金额 :2016 年实际发生 16,679 万元,2017 年预计 15,000 万元 3 供水供暖

33 标准 : 供水价格按当地物价部门核准价执行, 工业区用水 4.15 元 / 吨, 经营服务用水 5.35 元 / 吨 ; 供热价格按当地物价部门核准的 120 元 / 吨执行 金额 :2016 年实际发生 1,698 万元,2017 年预计 1,700 万元 4 物资与采购代理标准 : 物资采购价格按当地市场价执行, 并按采购额的 2% 收取代理服务费, 主要销售对象为义煤公司及其关联方的新义矿业公司 观音堂煤业公司等 ; 按照保护上市公司小股东利益的原则, 按采购额的 2% 收取服务费 金额 :2016 年实际发生 2,195 万元,2017 年预计 3,000 万元 5 通讯与网络服务标准 : 比照国家资费标准执行 金额 :2016 年实际发生 501 万元,2017 年预计 500 万元 6 设备租赁标准 : 设备租金由设备折旧 修理费 管理费构成, 对公司和义煤公司执行同一标准 金额 :2016 年实际发生 964 万元,2017 年预计 1,000 万元 7 其他主要包括矿山救护和地质勘查服务 标准 : 依据行业定额 金额 :2016 年实际发生 1,292 万元,2017 年预计 1,380 万元 其中, 矿山救护 2016 实际发生 30 万元,2017 年预计 80 万元 8 地质勘查

34 由于金额较大, 做单列处理 2016 年实际发生 1,262 万元,2017 年预计 1,300 万元 二 公司向义煤公司及其关联方购买的商品和服务 2017 年度, 义煤公司及其关联方向公司提供煤炭 工程 材料 劳务 电力热力 职工培训 房地产租赁 设备修理和其他等 10 项关联交易, 预计关联交易发生额为 136,490 万元 其中 : 1 煤炭标准 : 执行市场价 主要是公司购买义煤公司参股的新义矿业公司 观音堂煤业公司 义煤集团李沟矿业 义煤集团天新矿业等商品煤 金额 :2016 年实际发生 1,638 万元,2017 年预计 2,000 万元 2 工程施工标准 : 按国家定额和当地市场价收取相应工程施工费 主要为豫西建设工程公司 义煤集团永兴公司承揽大有能源在建项目的工程施工 金额 :2016 年实际发生 9,509 万元,2017 年预计 10,000 万元 3 材料配件标准 : 执行市场价 主要是永翔工贸等为公司下属煤矿提供的材料配件等 金额 :2016 年实际发生 7,415 万元, 2017 年预计 8,000 万元 4 劳务标准 : 执行市场价 主要是永兴公司为公司提供劳务服务等 金额 :2016 年实际发生 2,149 万元,2017 年预计 3,000 万元

35 5 电力标准 : 电力执行国家定价 金额 :2016 年实际发生 5,799 万元,2017 年预计 5,500 万元 6 热力标准 : 热力费执行成本加成价, 在成本基础上加价 5% 金额 :2016 年实际发生 2,969 万元,2016 年预计 3000 万元 7 职工培训标准 : 按大客户标准收取培训费 金额 :2016 年实际发生 717 万元,2017 年预计 710 万元 8 房地产租赁与托管标准 : 按成本加成价执行, 在成本基础上加价 5%, 并加收一定比例的托管服务费 金额 :2016 年实际发生 40 万元,2017 年预计 100 万元 9 其他主要指少量检验费和设备修理费 标准 : 参照行业定额 金额 :2016 年实际发生 100 万元,2017 年预计 100 万元 10 设备修理费由于金额较大, 做单列处理 2016 年实际发生 1447 万元,2017 年预计 1500 万元

36 附件 2: 综合服务项目收费表 ( 单位 : 万元 ) 序 号 产品 / 服务 收费标准 2016 年预 计交易额 2016 年实 际交易额 2017 年预 计交易额 1 煤炭与销售代理参照市场价 150,000 75,540 80,000 一 向义煤公司及其关联方销售的产品和服务 2 供电管理 元 /KWH 15,000 16,679 15,000 3 供水供暖 参照市场价格 1,700 1,698 1,700 4 物资及采购代理 进价 +2% 10,000 2,195 3,000 5 机电设备租赁 成本加成价 1, ,000 6 通讯和网络服务 参照市场价格 其他 : 矿山救护和地质勘查 参照行业定额 3, 地质勘查 参照行业定额 单列 1,262 1,300 小计 18, , ,580 1 煤炭 参照市场价格 60,000 1,638 2,000 2 工程施工 参照行业定额 15,000 9,509 10,000 3 材料 配件 进价 +2% 10,000 7,415 8,000 二 向义煤公司及其关联方购买的产品和服务 4 劳务 成本加成价 10,000 2,149 3,000 5 电力 成本加成价 5,500 5,799 5,500 6 热力 参照市场价格 2, ,000 7 职工培训 元 / 人天 房地产租赁与托管 成本加成价 其他 : 检验费和设备修理费 参照行业定额 设备修理费参照行业定额单列 ,500 小计 103,500 31,737 33,910 合计 284, , ,490

37 议案八 关于修订 河南大有能源股份有限公司章程 的议案 各位股东 : 由于河南大有能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 登记的经营范围不包括 供电 售电 业务, 公司所属供电分公司无法正常开展相关业务 为保证供电分公司依法合规经营, 现拟在公司经营范围中增加 供电 售电 ( 以公司登记机关核准为准 ) 业务项目, 并相应修订 公司章程 第十三条 具体修订意见如下 ( 为便于审阅, 下文对拟修订之处用下划线标示 ): 原第十三条为 : 经依法登记, 公司的经营范围 : 原煤开采 ( 限分支机构凭有效许可证经营 ); 煤炭批发经营 ; 对煤炭行业的投资 ; 取水 供水 供暖 ; 煤炭洗选加工 ( 限分支机构经营 ); 自有铁路专用线煤炭运输 ; 国内贸易 ; 对外贸易 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 设备 房屋租赁 ; 技术服务 咨询服务 ( 以上范围凡需审批的, 未获批准前不得经营 ) 拟修改为 : 经依法登记, 公司的经营范围 : 原煤开采 ( 限分支机构凭有效许可证经营 ); 煤炭批发经营 ; 对煤炭行业的投资 ; 取水 供水 供暖 供电 售电 ; 煤炭洗选加工 ( 限

38 分支机构经营 ); 自有铁路专用线煤炭运输 ; 国内贸易 ; 对外贸易 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 设备 房屋租赁 ; 技术服务 咨询服务 ( 以上范围凡需审批的, 未获批准前不得经营 ) 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上议案, 请予审议 二〇一七年五月十八日

39 议案九 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东 : 根据河南大有能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会审计委员会实施细则 的相关规定, 经公司董事会审计委员会提议, 拟续聘希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2017 年度公司财务报表和内部控制审计机构, 聘期一年 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第二十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上议案, 请予审议 二〇一七年五月十八日

40 议案十 关于选举公司第七届董事会董事的议案 各位股东 : 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐 公司董事会提名委员会审核, 现提名李书民先生 张清鹏先生 邓文兴先生 吴同性先生 贺治强先生 魏世义先生 胡平均先生为河南大有能源股份有限公司第七届董事会董事人选, 任期三年, 自股东大会通过之日起计算 本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上议案, 请予审议 附件 :1 李书民先生简历 2 张清鹏先生简历 3 邓文兴先生简历 4 吴同性先生简历 5 贺治强先生简历 6 魏世义先生简历 7 胡平均先生简历二〇一七年五月十八日

41 附件 1 李书民先生简历 李书民, 男, 汉族,1966 年 10 月生, 河南省宜阳县人 焦作矿业学院矿井建设专业和河南理工大学矿业工程专业毕业,1988 年 7 月参加工作,1995 年 4 月加入中国共产党, 研究生学历, 硕士学位, 高级工程师 现任义马煤业集团股份有限公司党委副书记 副董事长 总经理 河南大有能源股份有限公司董事 历任义马矿务局宜洛煤矿李沟井技术员 副井长 井长, 宜洛煤矿副矿长, 义络煤业公司党委委员 总经理 董事长, 义马煤业集团股份有限公司耿村煤矿党委委员 矿长, 常村煤矿党委委员 矿长, 大有能源副总经理兼常村煤矿党委委员 矿长, 义煤集团副总经理

42 附件 2 张清鹏先生简历 张清鹏, 男, 汉族,1964 年 10 月生, 河南睢县人, 1982 年 7 月参加工作,1984 年 8 月加入中国共产党, 大专学历, 助理统计师 现任义马煤业集团股份有限公司党委常委 纪委书记 河南大有能源股份有限公司董事 历任商丘市物资局党委委员 纪委书记 商丘市梁园区区委纪委常委兼监察局常务副局长 纪委副书记, 永煤集团纪委办公室主任 永煤新疆投资公司党委副书记 纪委书记 南疆党委书记 众维煤业董事长 新疆公司库拜地区联合党委书记 龟兹矿业执行董事 恒泰煤业董事长, 河南煤化集团新疆能源化工有限公司党委书记 南疆党委书记兼众维 龟兹 恒泰煤业董事长, 鹤煤公司党委常委 组干部部长等职务, 义煤集团党委常委 纪委书记兼组织部部长 人力资源部部长

43 附件 3 邓文兴先生简历 邓文兴, 男, 汉族,1970 年 11 月生, 河南省柘城县人, 中共党员, 硕士研究生学历, 高级政工师 现任义马煤业集团股份有限公司党委常委 副书记 河南大有能源股份有限公司董事 历任永煤集团陈四楼煤矿生产科支部书记 政工科科长 行政办公室主任 机关党支部书记 矿纪委书记 党委委员, 永煤集团工会副主席 党校副校长, 河南煤业化工集团工会副主席 信访办主任, 河南能源集团工会主席 信访办主任

44 附件 4 吴同性先生简历 吴同性, 男, 汉族,1964 年 2 月生, 河南省义马市人 1981 年 8 月参加工作,1984 年 4 月加入中国共产党, 研究生学历, 博士学位, 教授级高级工程师 现任义马煤业集团股份有限公司副总经理 河南大有能源股份有限公司董事 历任义马矿务局跃进煤矿机电一队技术员 机电二队副队长 队长 副矿长 矿长, 常村煤矿党委委员 矿长, 河南大有能源股份有限公司党委委员 副总经理兼耿村煤矿党委委员 矿长

45 附件 5 贺治强先生简历 贺治强, 男, 汉族,1966 年 7 月生, 河南省洛宁县人 1986 年 7 月参加工作,1995 年 8 月加入中国共产党, 本科学历, 高级工程师 现任义马煤业集团股份有限公司副总经理 河南大有能源股份有限公司董事长 历任义马矿务局曹窑煤矿技术员 副队长 企管科副科长 科长 副矿长, 义马煤业集团股份有限公司工会副主席 企管部部长, 大有能源新安煤矿党委委员 矿长

46 附件 6 魏世义先生简历 魏世义, 男, 汉族,1964 年 12 月生, 河南省温县人 1985 年 7 月参加工作,1994 年 6 月加入中国共产党, 本科学历, 教授级高级工程师 现任义马煤业集团股份有限公司副总经理 历任焦作矿务局九里山煤矿技术员 通风区副区长 区长, 古汉山煤矿监理处副总监理, 焦作矿务局基建处副处长, 焦煤集团规划发展处副处长 赵固一矿副指挥长 ( 正处级 ) 赵固二矿筹备处处长 赵固二矿矿长 党委书记

47 附件 7 胡平均先生简历 胡平均, 男, 汉族,1963 年 9 月生, 河南省新野县人 1983 年 7 月参加工作,1992 年 3 月加入中国共产党, 本科学历, 高级工程师 现任河南大有能源股份有限公司党委书记 董事 总经理 历任义马矿务局建安公司第四队技术员 副队长, 预制件厂副厂长 厂长, 义马矿务局第一建筑安装公司副总经理 义煤集团豫西建设工程公司副总经理 义煤集团华兴公司董事 党委委员 总经理, 义煤集团中联润世 ( 新疆 ) 煤业公司董事 董事长 总经理, 大有能源人力资源部 ( 组织部 ) 常务副部长 大有能源党委书记兼纪委书记 工会主席

48 议案十一 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 各位股东 : 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐 公司董事会提名委员会审核, 现提名郝秀琴女士 曹胜根先生 王兆丰先生 焦勇先生为河南大有能源股份有限公司第七届董事会独立董事人选, 任期三年, 自股东大会通过之日起计算 独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过, 本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上议案, 请予审议 附件 :1 郝秀琴女士简历 2 曹胜根先生简历 3 王兆丰先生简历 4 焦勇先生简历 二〇一七年五月十八日

49 附件 1 郝秀琴女士简历 郝秀琴, 女, 汉族,1970 年 7 月生, 中共党员, 博士研究生学历, 河南财经政法大学教授, 硕士生导师 现任河南大有能源股份有限公司独立董事 1992 年毕业于河南财经学院, 获经济学学士学位 ;2007 年毕业于财政部财政科学研究所, 获经济学博士学位 专业方向和研究领域为企业会计 预算会计 财税理论与政策 国有资产管理等 主要讲授 财务会计学 预算会计 成本会计 财政与税收 国有资产管理 等课程 至今已在国家权威期刊发表学术论文 20 多篇, 出版专著 2 部, 主持完成省部级课题 4 项 积极服务社会, 长期为国有资产管理部门 大型国企 各级行政事业单位等进行会计实务及投资咨询和培训 财税实务咨询和培训

50 附件 2 曹胜根先生简历 曹胜根, 男, 汉族,1968 年 7 月生, 中共党员, 博士研究生学历, 教授, 博士生导师 现任 采矿与安全工程学报 主编, 煤炭工业矿山压力情报中心站常务副站长, 中国煤炭学会情报专业委员会委员, 中国煤炭工业协会科技文献信息咨询专业委员会委员, 江苏省青蓝工程中青年学术带头人, 兼任维维食品饮料股份有限公司 神火煤电股份有限公司 西山煤电股份有限公司独立董事 1985 年进入中国矿业大学学习,1992 年研究生毕业后留校工作, 主要从事矿山压力与岩层控制方面的科研工作 先后主持或参与了国家自然科学基金项目 国家重点基础研究发展计划 (973) 项目等 20 多项科研课题的研究工作, 公开发表学术论文 60 余篇,Ei ISTP 检索 20 篇, 授权国家发明专利 4 项 获教育部自然科学一等奖 山西省科技进步二等奖 河南省科技进步三等奖和学校的科技进步奖多项, 出版著作 采场支架围岩关系及其监测研究, 参加教育部规划教材 矿山压力与岩层控制 煤矿围岩控制与监测 等书的编写工作 讲授过 采矿概论 采矿通论 相似理论与模拟试验 矿山压力测试技术 采场顶板控制及监测技术 矿山压力与岩层控制 等本科生 研究生课程

51 附件 3 王兆丰先生简历 王兆丰, 男, 汉族,1963 年 8 月生, 中共党员, 博士研究生学历, 研究员, 博士生导师 现任河南理工大学瓦斯灾害预防与抢险救灾教育部工程研究中心常务副主任, 瓦斯防治技术及装备研究所所长, 兼任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事 先后在湘潭矿业学院 煤炭科学研究总院 中国矿业大学学习, 并分别获得采矿工程 安全技术工程学士 硕士 博士学位, 多年从事煤矿瓦斯防治教学与科学研究, 曾获国家科技进步三等奖 1 次, 省部科技进步奖一等奖 6 次, 发表论文 50 多篇

52 附件 4 焦勇先生简历 焦勇, 男, 汉族,1976 年 9 月生, 中共党员, 本科学历, 会计师 经济师 现为河南亚太人律师事务所合伙人 专职律师 河南省律师协会金融证券委员会专业委员 1998 年 7 月开始从事律师工作, 为企业资本运作涉及的金融证券 购并重组 改制上市 股权投资 基金运营提供专业服务, 先后为安阳钢铁 IPO 神火煤电 新乡化纤配股和增发 东方能源香港上市和中矿国际境外收购 中国一拖集团资产证券化 平煤神马 PPN 华润集团发行债券 生产活塞销的巨头企业美国 BN 公司并购信阳银光提供专项法律服务 ; 为河南省外贸和粮油系统以及天元铝业 黄河枢纽局数十家国有企业改制提供法律服务 ; 为徳胜科技 锐志天宏等十余家企业新三板挂牌提供法律服务 具备上市公司 拟上市和新三板挂牌 企业发债的配套服务经验, 对公司资本运作 合规风控有深入的认识和一定的专业技能积累, 具有相应的市场资源和执业经历

53 议案十二 关于选举公司第七届监事会监事的议案 各位股东 : 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐, 现提名李宗庆先生 冯少卿先生 任树明先生 董志强先生 李俊卿先生等五人为河南大有能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第七届监事会监事人选, 任期三年, 自股东大会通过之日起计算 本议案已经公司第六届监事会第二十二次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上人选经股东大会审议通过后, 将与职工监事李治红先生 程伟先生 谷奇先生共同组成公司第七届监事会 以上议案, 请予审议 附件 :1 李宗庆先生简历 2 冯少卿先生简历 3 任树明先生简历 4 董志强先生简历 5 李俊卿先生简历 二〇一七年五月十八日

54 附件 1 李宗庆先生简历 李宗庆, 男, 汉族,1963 年 5 月生, 河南滑县人, 1982 年 8 月参加工作,1986 年 1 月加入中国共产党, 本科学历, 高级经济师 现任义马煤业集团股份有限公司党委常委 工会主席 河南大有能源股份有限公司监事会主席 历任鹤壁矿务局工程处工会主席 公司劳资部副部长 工程处处长 河南富昌建设工程有限责任公司总经理 河南煤化鹤煤集团工会主席等职务

55 附件 2 冯少卿先生简历 冯少卿, 男, 汉族,1964 年 2 月出生,1982 年参加工作, 香港中文大学 EMBA 硕士, 高级工程师, 国家注册建筑师, 煤炭行业高级职业经理人, 三门峡市第五 六届人大代表 现任义马煤业集团股份有限公司副总经理 河南大有能源股份有限公司监事 历任原义马矿务局设计研究所科员 副总工程师 副所长, 义煤集团广宇工程设计咨询有限责任公司经理, 义煤集团义翔铝业公司党委委员 副董事长 总经理, 义煤集团义翔铝业有限公司董事长党委书记, 义煤集团副总工程师兼河南同人铝业公司董事长 总经理

56 附件 3 任树明先生简历 任树明, 男, 汉族,1970 年 10 月生, 山西省灵石县人 1991 年 7 月参加工作, 中共党员, 本科学历, 正高级会计师 现任义马煤业集团股份有限公司财务部部长 河南大有能源股份有限公司监事 历任义煤集团审计处审计员 高级审计师 副科长, 铁生沟煤矿财务科长, 新安煤矿财务科长, 开祥化工董事 总会计师 党委委员, 义马煤业集团股份有限公司财务部副部长 ( 主持工作 )

57 附件 4 董志强先生简历 董志强, 男, 汉族,1971 年 12 月生, 河南省义马市人 1991 年 7 月参加工作, 中共党员, 本科学历, 高级会计师 现任义马煤业集团股份有限公司企管部副部长 历任义煤集团千秋煤矿财务科副科长 副总会计师, 义煤集团董事会财务总监办财务总监, 洛阳义安电力公司总会计师, 义络煤业公司副总经理

58 附件 5 李俊卿先生简历 李俊卿, 男, 汉族,1972 年 11 月生, 河南省渑池县人 1991 年 7 月参加工作, 中共党员, 本科学历, 经济师 现任大有能源综合办公室副主任 河南大有能源股份有限公司监事 历任义煤集团杨村煤矿学校教师, 机电总厂团委干事 副书记, 大有能源法律事务部副科长 科长 副部长

59 专项报告一 河南大有能源股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 公司董事会 : 作为河南大有能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律 法规和 公司章程 的规定, 在 2016 年度工作中力求恪尽职守, 勤勉尽责, 积极发挥独立董事的独立作用, 努力维护公司整体利益和全体股东的利益 现将 2016 年度履职情况报告如下, 请审议 一 出席会议情况 2016 年, 公司共计召开了 9 次董事会会议和 2 次股东大会, 作为独立董事, 我们在召开董事会和股东大会前仔细审阅相关材料, 细致了解公司的生产经营和运作情况, 获取充分信息, 为会议决策做出必要的准备 会上, 我们认真审议各项议案, 积极参与讨论并提出建设性意见, 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用 ( 一 ) 报告期内出席董事会的情况 董事应出席亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次具体职务姓名次数席次数参加次数席次数次数未亲自出席会议 张铁岗 独立董事 否 李斌 独立董事 否 王立杰 独立董事 否 靳德永 独立董事 否 郝秀琴 独立董事 否

60 ( 二 ) 报告期内出席股东大会的情况 董事应出席亲自出委托出缺席是否连续两次具体职务姓名次数席次数席次数次数未亲自出席会议 张铁岗 独立董事 否 李斌 独立董事 否 王立杰 独立董事 否 靳德永 独立董事 否 郝秀琴 独立董事 否 二 发表独立意见情况 2016 年度, 我们按照 独立董事工作制度 的要求, 认真 勤勉 谨慎地履行职责, 参加公司的董事会和股东大会, 认真阅读议案, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护公司整体利益和全体股东的合法权益 我们认为 : 公司董事会会议和股东大会的召集 召开 重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序, 合法有效, 因此, 对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成, 无提出异议 反对和弃权的情形 2016 年, 我们根据国家有关法律 法规和 公司章程 等规定, 专门就公司以下事项发表了独立意见 : ( 一 ) 经过对公司委托河南能源化工集团财务有限公司向控股子公司义安矿业提供 1.3 亿元贷款的关联交易的事先审核, 在第六届董事会第十三次会议上, 对 关于向控股子公司提供委托贷款的议案 发表了同意的独立意见 ( 二 ) 对第六届董事会第十四次会议审议审议的 关于 < 河南大有能源股份有限公司 2015 年度利润分配方案 > 的议案 关于 < 河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告 > 的议案 关于公司 2015

61 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的议案 关于更换会计师事务所的议案, 我们基于独立判断的立场发表了同意的独立意见 ( 三 ) 经过对公司委托河南能源化工集团财务有限公司向控股子公司义安矿业提供 1 亿元贷款的关联交易的事先审核, 在第六届董事会第十六次会议上, 发表了同意的独立意见 ( 四 ) 对公司 2015 年年度股东大会审议的 关于补选公司第六届董事会董事的议案 关于聘任会计师事务所的议案 发表了同意的独立意见 三 保护投资者权益方面所做的工作 ( 一 ) 持续关注公司的信息披露工作, 督促公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和 信息披露管理办法 的要求完善公司信息披露管理制度 ; 要求公司严格执行信息披露的有关规定, 保证公司信息披露的真实 准确 完整 及时 ( 二 ) 作为公司独立董事, 我们严格履行独立董事的职责, 积极关注公司经营情况, 主动获取做出决策所需要的各项资料, 尽心履行独立董事的职责 ; 按时出席公司董事会会议, 认真审核公司提供的材料, 并用自己专业知识做出独立 公正 客观的结论, 审慎行使表决权 ( 三 ) 我们积极学习相关法律 法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解, 不断提高对公司和投资者利益的保护能力,

62 加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识 四 内部控制缺陷及整改情况 ( 一 ) 存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 项因青海省政府实行 一个矿区一个开发主体 的资源整合政策, 2013 年 1 月, 公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转让给了青海省木里煤业集团, 该重大事项未履行公司决策程序, 亦未信息披露 通过公司及有关方面不断沟通协调,2014 年 9 月 11 日, 木里煤业集团与天峻义海签订了 采矿权转让协议, 同意将聚乎更采矿权零价格转让给天峻义海 协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有效的批准后生效 截止 2016 年 12 月 31 日, 该转让事项尚未取得青海省相关主管部门批准, 公司及有关方面仍在沟通协调 目前天峻义海除采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全 年检正常, 矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收益, 生产经营并未因无采矿证受到影响 ( 二 ) 整改财务报告内部控制重大缺陷 2 项 1 公司全资子公司天峻义海从 2013 年开始销售模式由直接销售给终端客户变更为通过青海省矿业集团股份有限公司子公司青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司及青海木里能源有限公司销售给终端客户 2016 年 10 月 14 日, 公司召开第六届董事会第二十次会议, 会议审议通过 关于天峻义海能源煤炭经营有限公司变更销售方式的议案,

63 对天峻义海销售模式的变更进行了确认 年度, 司法机关对公司下属分公司运销结算中心业务人员收取银行承兑汇票未缴存单位形成职务侵占情况进行立案调查 针对该事项, 公司已通过完善内部控制制度, 规范内部控制制度运行, 加大内部控制监督检查力度 ; 加强应收账款和应收票据管理, 强化对账工作, 不相容岗位相互分离 ; 加强重点业务 重点环节 重点岗位风险管控等措施, 消除了管理漏洞 2017 年, 我们将继续重点监督和关注公司尚未消除的内控缺陷, 在董事会积极献计献策, 加强与公司的沟通联系, 增加现场调查和交流的次数和时间 不断督促公司采取整改措施, 切实维护中小投资者利益 五 其他工作 ( 一 )2016 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况 ; ( 二 ) 未发生独立董事提议解聘审计机构和提议聘请审计机构或咨询机构的情况 ; ( 三 ) 配合监管部门对公司的立案调查 2017 年, 我们将继续本着认真 勤勉 谨慎的原则, 按照 公司法 和 公司章程 等法律法规的规定和要求, 忠实履行独立董事的义务, 充分发挥独立董事的作用, 保证公司董事会的客观 公正运作, 维护公司的整体利益及全体股东的合法权益 特此报告 二〇一七年五月十八日

64 专项报告二 河南大有能源股份有限公司独立董事对公司 2016 年度审计报告及强调事项的独立意见 河南大有能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2016 度审计机构希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告 该报告中强调事项原文为 : 2015 年 10 月 15 日, 大有能源收到中国证券监督委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 行政处罚事先告知书 ( 处罚字 号 ), 认定大有能源在 2012 年非公开发行股票期间涉嫌欺诈发行以及未按规定披露 2013 年 1 月 1 日起, 天峻义海已不能独立对外销售煤炭 事项 中国证监会拟对公司及相关人员进行相应行政处罚 公司已申请于 2015 年 11 月 27 日召开了听证会, 截止报告日, 中国证监会尚未出具正式处罚通知书 如公司因该立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为, 公司股票将被实施退市风险警示, 并暂停上市 本段内容不影响已发表的审计意见 在对保留意见事项的具体情况及公司的处理措施进行了解后, 我们认为 : (1) 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具的带强调

65 事项段无保留意见的审计报告, 客观 真实地反映了公司的经营状况和财务状况 充分揭示了公司的潜在风险, 体现公开 公平 公正原则 (2) 我们将督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施解决审计报告所涉及的强调事项 (3) 此次强调事项未明显违反会计准则 制度及相关信息披露规范规定 二〇一七年五月十八日