股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 喜临门 喜临门家具股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 164

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人陈阿裕 主管会计工作负责人陈彬及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张冬云声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年公司母公司实现净利润 167,051, 元, 提取 10% 法定公积金 16,705, 元, 加上母公司期初未分配利润 437,767, 元, 扣除本年度已分配的 2016 年年度股利 19,712, 元, 期末母公司可供股东分配利润为 568,401, 元 以截止实施 2017 年度利润分配预案时股权登记日的总股本 394,857,787 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 19,742, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅 第四节经营情况讨论与分析 - 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 - ( 四 ) 可能面对的风险 相关内容 十 其他 2 / 164

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 164

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江监管局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 控股股东或华易投资 指 绍兴华易投资有限公司 实际控制人 指 陈阿裕 源盛海绵 指 绍兴源盛海绵有限公司 北方公司 指 喜临门北方家具有限公司 优肯贸易 指 绍兴优肯贸易有限公司 浙江绿城 绿城传媒 指 浙江绿城文化传媒有限公司 晟喜华视 指 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 酒店家具 指 喜临门酒店家具有限公司 喜临门软体 指 浙江喜临门软体家具有限公司 嘉晟 ( 香河 ) 指 嘉晟 ( 香河 ) 家具有限公司 哈喜创意家居 指 浙江哈喜创意家居有限公司 成都喜临门 指 成都喜临门家具有限公司 上海喜临门 指 上海喜临门家具有限公司 北京巴宝莉 指 北京巴宝莉家具有限公司 利海互联 指 杭州利海互联创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 神灯科技 指 浙江神灯生物科技有限公司 广东喜临门 指 喜临门广东家具有限公司 杭州喜临门 指 杭州喜临门家居销售有限公司 舒眠科技 指 浙江舒眠科技有限公司 电子商务公司 指 杭州喜临门电子商务有限公司 昕喜销售公司 指 杭州昕喜家具销售有限公司 喜跃销售公司 指 杭州喜跃家具销售有限公司 宅靓配 指 广州宅靓配家具用品有限公司 贝壳影业 指 海宁贝壳影业有限公司 趣睡科技 指 成都趣睡科技有限公司 河南恒大喜临门 指 河南恒大喜临门家居有限责任公司 霍尔果斯晟喜 指 霍尔果斯晟喜华视文化传媒有限公司 睿喜投资 指 浙江睿喜投资管理有限公司 香港喜临门 指 香港喜临门有限公司 4 / 164

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 喜临门家具股份有限公司喜临门 Xilinmen Furniture Co.,Ltd xilinmen 陈阿裕 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张毅 朱圆圆 联系地址 董事会办公室 董事会办公室 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 xilinmen@chinabed.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 喜临门 无 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境 内 ) 名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 层 4-4 部 签字会计师姓名 江娟 葛爱平 5 / 164

6 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 财通证券股份有限公司北京市西城区月坛南街 14 号月新大厦 9 层王为丰 柳治 2016 年 10 月 12 日 2017 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 3,187,357, ,217,115, ,687,437, 归属于上市公司股东的 283,596, ,764, ,643, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 255,831, ,636, ,229, 经营活动产生的现金流量净额 222,450, ,141, ,579, 本期末比上年 2017 年末 2016 年末 同期末增减 (% ) 2015 年末 归属于上市公司股东的 2,703,747, ,417,155, ,339,636, 净资产 总资产 5,787,951, ,376,498, ,223,841, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 6 / 164

7 2017 年实现营业收入 318, 万元, 比去年 221, 万元增长 43.76%; 归属于上市公司股东的净利润 28, 万元, 比去年 20, 万元增长 39.18%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25, 万元, 扣除非经常性损益的净利润增长 43.21%;2017 年基本每股收益 0.74 元 / 股, 与去年 0.61 元 / 股增长 21.31%, 主要系本年归属于上市公司股东的净利润增长 39.18% 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 483,780, ,873, ,768, ,139,935, 归属于上市公司股东的净利润 43,165, ,660, ,565, ,205, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,610, ,487, ,289, ,443, 经营活动产生的现金流量净额 -132,211, ,682, ,117, ,861, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -418, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 30,222, ,386, ,757, / 164

8 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损 1,921, ,680, ,446, ,073, ,363, ,742, ,084, / 164

9 益项目少数股东权益影响额 -158, , 所得税影响额 -4,924, ,741, ,711, 合计 27,764, ,127, ,414, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 业绩补偿 15,661, ,661, 合计 15,661, ,661, 十二 其他 9 / 164

10 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主营业务公司自 1984 年成立以来始终以 致力于人类健康睡眠 为使命, 专注于设计 研发 生产 销售以床垫为核心产品的高品质家具 2015 年, 公司收购晟喜华视全部股权, 拓展影视文化相关业务, 开启 文化塑品牌 的品牌战略 目前公司主营业务包括民用家具 酒店家具和影视文化三大业务板块 1 民用家具业务民用家具业务指研发 设计 生产和销售以床垫 软床 沙发为主要产品的中高档软体家具, 为消费者营造健康 舒适的卧室和客餐厅环境 现有床垫系列 净眠 云眠 爱倍, 软床系列 法诗曼 爱尔娜 布拉诺 奢里, 沙发系列 可尚 嗦咪 等 多样的风格和差异化的定位可以满足不同消费者的需求 同时, 公司也是宜家 宜得利等全球知名家具零售企业的寝具供应商, 产品远销海内外 床垫产品展示 : 10 / 164

11 软床产品展示 : 2017 年年度报告 沙发产品展示 : 11 / 164

12 2 酒店家具业务酒店家具业务指向高端星级酒店 房地产公司及大型公建项目供应室内家具及装修配套的木制品 公司追求精湛的工艺和形随机能的美学理念, 为客户提供优质化的产品和服务 目前, 公司产品已被希尔顿 万豪 雷迪森 喜来登等五百余家星级酒店, 以及人民大会堂 国家大剧院 钓鱼台国宾馆等国字号单位采用 3 影视文化业务影视文化业务指对电视剧作品的投资 制作 发行 运营及衍生业务 2017 年, 公司以市场调研资料为基础, 紧跟国家政策和影视行业格局变化, 成功投资制作了 凡人的品格 天下粮田 等多部高质量剧目, 获得了良好的收视率和点击率, 同时取得了良好的口碑 影视业务展示区 : ( 二 ) 经营模式 1 民用家具业务 民用家具业务的主要经营模式如下 : 12 / 164

13 设计研发公司拥有专业设计研发团队独立研发 ; 同时也与国际知名设计师合作, 以课题研究或项目的方式联合研发 采购公司的采购包括原材料和配套产品的采购 公司成立专业评审团严格把控采购质量, 同时利用 ERP 系统实时进行数据化 标准化的采购作业 生产公司以自主生产为主 外协生产为辅 自主生产床垫 软床和沙发, 以订单生产为主, 备货生产为辅 外协生产主要是相关配套产品 销售线下线上多渠道销售 : 线下销售采取特许加盟为主 直营为辅的模式 ; 线上销售采取入驻天猫 京东等线上平台自营或 TP 模式 ; 直接向国内外大客户提供产品 2 酒店家具经营模式 酒店家具业务的主要经营模式如下 :: 沟通设计 签署合同 生产 安装 竞标 报价 验收 结算 信息收集 过滤 13 / 164 售后服务 跟踪

14 3 影视文化业务经营模式 影视文化业务的主要经营模式如下 : 第一阶段 研发和立项 项目研发 公司内部立项 备案公示 第二阶段 拍摄和后期制作 组建剧组 电视剧拍摄 宣传和预售 后期制作和内部审查 第三阶段 审查和发行 广电部门审查 获得发行许可证 销售播出 ( 三 ) 所处行业情况说明 1 公司所处的行业根据国家统计局 2011 年公布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司归属家具制造业, 分类编码为 21; 根据中国证监会 2012 年公布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) ( 证监会公告 [2012]31 号 ), 公司归属制造业中的家具制造业, 分类编码为 C21 公司全资自子公司晟喜华视主要从事电视剧的投资 制作 发行及衍生业务, 根据国家统计局 2011 年公布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 属于广播 电视 电影和影视录音制作业 2 行业概况 (1) 家具行业概况家具作为工业化产品的历史始自 19 世纪末, 经过百余年的发展, 全球家具市场已经成为一个充分竞争而又趋于成熟的市场 在经济全球一体化背景下, 专业化的分工和协作促成了世界家具产业链的形成, 各国家具的设计技术 生产工艺 管理经验和经营模式得以相互借鉴, 家具企业的制造能力不断加强, 家具市场规模不断增大 CSIL( 米兰工业研究中心 ) 数据显示, 全球家具产值由 2003 年的 2380 亿美元增至 2016 年的 3950 亿美元, 复合增长率 4.0% 我国家具行业经历了从传统的手工制造到现代化生产的发展历程 在改革开放后, 我国家具产业发展迅速, 机械化程度不断提高, 产品样式 流通市场及发展水平都有了较大提升,, 逐渐成为了世界家具制造中心 近年来, 随着国家供给侧改革的深化, 家具行业的产品和技术不断革新, 落后产能逐渐被淘汰, 品牌化 规模化趋势逐渐显现 目前, 我国家具制造行业已进入新的稳定增长阶段, 根据国家统计局数据,2017 年我国家具制造业主营业务收入为 9056 亿元, 同比增长 5.6% 14 / 164

15 (2) 床垫子行业概况我国床垫行业近年来发展迅速 中国弹簧床垫起步于 20 世纪 80 年代初期, 这一时期我国引进了大量国外的 规格不等的弹簧软床垫生产, 初步构建了我国软垫行业的发展基础和市场雏形 90 年代以来, 我国床垫行业开始逐步走上规范化发展路线, 国内自主研发的床具机械开始投入使用 自 21 世纪以来, 随着人民生活水平的不断提升, 以及床垫生产技术的更新换代, 中国床垫行业高速发展 同时, 消费者也开始关注床垫的品质和品牌, 全国性品牌企业陆续出现 目前中国已成为全球最重要的床垫生产基地和最具潜力的消费市场 根据 CSIL 的数据, 我国床垫市场规模从 2011 年的 47 亿美元增长至 2016 年的 81.8 亿美元, 复合增速达 11.7%, 中国已超越美国成为全球第一大床垫消费市场 (3) 影视文化行业概况中国电视剧行业从 1985 年开始至今, 经历了三十多年的发展, 使中国成了电视剧第一生产大国, 第一播出大国, 第一观众大国, 第一消费大国 从 2015 年开始, 随着互联网的广泛应用 新电子技术的不断涌现, 人民群众文化娱乐消费的追也在不断转变, 中国电视剧行业开始进入了一个转型调整期 目前我国电视剧行业有如下特点 : 1) 供给侧改革步伐不停, 彰显内容品质重要性我国电视剧制作的准入门槛较低, 企业数量众多且增长迅速为保证电视剧的内容品质, 广电总局对电视剧审批加严 自 2012 年来, 电视剧发行部数开始呈下滑态势,2012 年至 2016 年获准发行的电视剧数量为 506 部 441 部 429 部 394 部和 334 部 总体而言, 电视剧供给侧改革仍在持续, 内容品质在激烈的行业竞争中显得愈发重要 2) 互联网渠道持续增长, 不断冲击传统渠道份额根据智研咨询数据,2017 年影视剧市场规模 ( 包括付费收入与广告收入 ) 约为 460 亿元, 其中电视台端市场规模为 亿元, 同比增长 4.7%; 而互联网端市场规模为 258 亿元, 同比增长 38.7%, 电视台端市场规模增速大幅低于互联网端市场规模增速 根据 腾讯娱乐白皮书 数据,2017 年省级卫视黄金档和周播剧场共播出 132 部电视剧, 较 2016 年减少 55 部, 其中收视率超过 2% 的仅有 2 部作品, 相较之下, 在视频网站播放量破 200 亿的电视剧 5 部, 且有 9 部电视剧排播模式实现 先网后台 3) 头部作品高溢价明显由于网络视频平台争夺头部剧及内容付费的兴起, 头部作品版权价格不断上涨 根据中商产业研究院数据, 超级剧集的互联网版权价格已由 2015 年初的 100~200 万 / 集快速增长至 2017 年的 800~1000 万 / 集 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 变动情况说明详见 第四节经营情况讨论与分析 - 二 报告期内主要经营情况 - ( 三 ) 资产 负债情况分析 15 / 164

16 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 相较与以前年度, 公司在家具制造方面的核心竞争力没有发生明显变化, 主要包括以下几方面 : 1 自主品牌优势公司一直坚持致力于打造具有中国文化内涵和国际影响力的自主品牌形象, 把公司产品作为传承文化的载体, 将最前沿时尚的国际元素与之融合, 创造出真正属于国人的国民软体家具品牌, 并持续发挥国内家居行业领导者的作用 2017 年年底, 公司成功入选 2018CCTV 国家品牌计划, 通过央视平台传递喜临门人 不忘初心, 砥砺前行 的梦想和情怀 作为家居用品行业唯一入选单位, 在彰显公司品牌价值的同时, 也体现了公司的企业使命和责任担当 同时, 公司也积极通过广告 公关 促销 公益等多层次 多维度的宣传活动, 进一步扩大公司品牌影响面 公司自 2013 年以来, 联合权威机构持续发布 中国睡眠指数报告, 旨在关注国人睡眠问题, 提升国人对健康睡眠的认知水平 ;2017 年, 公司首次冠名国际马拉松赛, 秉承 致力于人类健康睡眠 的企业使命, 积极把健康生活的理念传递给每位公众, 强化公司的品牌感召力 ;2017 年初, 喜临门以 中国让美梦发生 的强有力发声, 亮相纽约时代广场 LED 大屏, 向世界展示中国品牌的力量 2 设计研发优势 (1) 一流的研发设施公司是 浙江省高新技术企业 现拥有省级重点企业研究院 省级高新技术研发中心 省级院士专家工作站 研发中心覆盖了设计 新品开发 品质复核 成品检测等各个环节 专业化的分工协作和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障 (2) 专业的研发团队公司拥有一支专业的设计研发团队, 包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家, 研发实力雄厚 公司逐步形成了以自主研发为主 外部专家指导和高校合作并重的良性产品研发运作机制 依托专业的研发团队和技术交流, 公司能够及时将最新的科学研究成果产业化, 以持续地产品创新获得行业内持久的竞争优势 (3) 高效的研发机制为保持公司的技术领先优势, 公司经过不断的探索已形成了一套行之有效的技术创新机制, 为鼓励员工大胆创新设计, 公司制定了针对性的研发激励机制, 对成绩突出的 成功申请专利的研发人员予以奖励 此外, 公司研发中心还要求技术人员在每一款产品的研发过程进行定期的进展报告和项目总结, 并通过建立数据库的形式在所有工程师之间实现知识共享 (4) 丰硕的研发成果公司致力于人类健康睡眠, 将睡眠医学 人体工程学 材料科学 智能传感技术 脑电检测等技术, 融入到睡眠产品的研究开发中, 为客户提供专业的睡眠解决方案 公司与欧洲著名海绵研发公司开展战略合作, 并在业内率先提出防螨海绵技术, 做到全方位植物防螨 与中科院共同研发的 铂金净眠因子 也已广泛应用于公司全系列产品中, 床垫甲醛含量大幅度低于国家标准 16 / 164

17 公司专门成立舒眠科技专注于智能睡眠研究, 搭建睡眠监测 数据分析 智能物联 医疗应用的生态闭环, 以软硬件结合的思路深耕大健康与智能家居行业, 实现科学睡眠 截止 2017 年末, 公司共拥有有效专利 434 项 国内发明专利 15 项, 实用新型专利 95 项, 外观专利 316 项, 国际发明专利 7 项, 国际实用新型专利 1 项 3 产能布局优势公司根据自身的产能需求和发展需要, 立足于长远发展的战略眼光, 对资源进行有效配置, 逐步形成了东南西北中全方面的产能布局, 为公司进一步扩大市场覆盖面, 提高市场占有率奠定了坚实的基础 公司在绍兴总部 绍兴袍江 河北香河 四川成都 广东佛山 河南兰考等地布局六大生产基地, 目前绍兴袍江进出口基地二期工程和河南兰考生产基地正在紧锣密鼓地建设中, 保障各地区日益增长的产能需求 合理的产能布局也将进一步缩短公司的送货周期, 有利于提高客户满意度 ; 同时有效地节约公司的物流成本, 提升公司的竞争力 4 营销网络优势公司在多年的市场营销实践中, 以特许加盟为主 直营为辅的销售模式进行渠道开拓, 逐步形成了以东部区域 环渤海地区重要城市为根据地, 以各大直辖市 省会城市 计划单列市为中心, 辐射各地市城市和经济发达的县级城市的营销网络体系 另外, 随着与红星美凯龙 居然之家等大型家具卖场之间长期战略合作关系的确立, 公司对销售终端的控制力逐渐加强, 这为公司加快拓展国内高端市场的战略奠定了基础 为了配合公司发展战略, 公司将在现有营销网络的基础上, 继续增加直辖市 省会城市 沿海经济发达地区等一线城市和二线城市的布点, 同时展开三四线城市的网点铺设, 进一步拓展营销网络的覆盖范围, 强化公司的竞争优势 5 品质控制优势公司具有显著的品质控制优势, 具体体现在以下方面 : (1) 完善的质量控制体系公司将产品质量控制视为企业发展的根本, 在同行业中率先通过 ISO9001 质量管理体系 ISO14001 环境管理体系 OHSAS18001 职业健康安全管理体系的认证, 并将 三合一 管理体系的思想, 通过一系列的管理制度将质量控制细化应用到生产管理的每一个环节 树立全员品质意识, 坚信 精致就是竞争力, 严把各个质量关, 为客户提供有品质保证的精品 公司投入千万资金建立环境优良 设施一流的专业实验室, 并通过了 CNAS 国家实验室认可, 规模和实力处于行业领先 在材料检测 新品开发 成品验证方面提供技术先进 方法全面的科学支撑, 为消费者提供健康 安全 环保的产品进行技术把关 (2) 国际化的质量控制手段公司作为宜家 宜得利 沃尔玛等世界知名家居品牌商的合格供应商, 通过完善的产前检测, 严格的生产监测和密切的售后跟踪, 将国际化的质量控制手段和自身质量控制经验进行有效结合, 并与品牌商的售后团队建立了密切有效的联系, 不断提升产品质量 (3) 行业标准的主要起草单位 17 / 164

18 参与国家及行业标准的起草和修订是技术竞争力的集中体现, 公司作为床垫行业的领军品牌, 多次参与国家及行业标准的起草和修订 : 序号标准号标准名称标准级别参与情况 1 GB 软体家具床垫和沙发抗引燃特性的评定第 1 部分 : 阴燃的香烟 国家标准 参与修订 2 GB 软体家具床垫和沙发抗引燃特性的评定第 2 部分 : 模拟火柴火焰 国家标准 参与修订 3 QB 软体家具弹簧软床垫 行业标准第一起草 4 QB/T 木制宾馆家具 行业标准第一起草 5 QB/T 沙发床 行业标准主要起草 6 QB/T 软体家具发泡型床垫 行业标准参与起草 7 T/ZZB 软体家具床垫 浙江制造 标 准 第一起草 8 GB/T 木家具通用技术条件 国家标准参与起草 9 GB/T 软体家具床垫燃烧性能评价 国家标准第一起草 10 GB/T 绿色产品评价家具 国家标准参与起草中国家具协会团 11 T/CNFA 软体家具床垫 第一起草体标准 ( 二 ) 公司在影视文化业务方面的核心竞争力主要包括以下几方面 : 1 导向定位清晰, 强强合作共赢 晟喜华视以市场调研资料为基础, 学习 领会十九大精神, 紧跟国家政策和影视行业格局变化, 以主旋律 青春偶像 大古装 IP 警匪涉案题材电视剧为路线, 致力于制作高口碑 高品质的爆款剧, 引领年轻收视人群 抢占主流收视市场 网络市场 2 目标观众多元, 市场口碑良好 晟喜华视以年轻态 网络化为导向兼顾各种题材, 实现电视剧产品类型多样化 凭借清晰的市场定位及高质量 高收视 高口碑的电视剧作品, 晟喜华视在电视剧市场的众多竞争对手中占据了一席之地, 在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形象, 不但做出 利润, 更在业界做出 名声, 为公司未来的稳步发展和深化转型奠定了坚实的基础 3 管控团队优质精悍, 市场效应稳定增高 晟喜华视整体管理团队稳定 行业经验丰富, 自成立以来一直专注于电视剧的筹划 制作及发行工作 晟喜华视主要核心人员多年来深耕于电视剧策划 制作 发行等各个环节, 积累了非常丰富的实战经验, 也拥有丰富的合作资源, 具备较强的资源整合能力 同时, 晟喜华视也始终坚持全工作流程的质量控制措施, 各部门共同协作 互相监督, 保证出品剧的质量 18 / 164

19 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年是公司深入实施 十三五 规划的重要一年, 也是公司 协同 突破 的重要一年 在人民群众对 美好生活需求 的不断追求 行业集中度持续提升的市场背景下, 董事会带领公司经营层紧抓行业发展带来的历史性战略机遇, 坚持深化从 品质领先 向 品牌领先 的战略转型, 坚持以提升自主品牌市场占有率为首要目标, 坚持全面推进渠道建设, 推动各板块业务协同发展 2017 年度营业收入增幅再创历史新高 报告期内, 公司实现营业收入 318, 万元, 同比增长 43.76%, 其中主营业务收入为 316, 万元, 同比增长 42.83% 主营业务分业务情况, 其中自主品牌业务实现收入 130, 万元, 同比增长 67.25%; 酒店工程业务实现收入 24, 万元, 同比增长 31.67%;ODM/OEM 业务实现收入 124, 万元, 同比增长 29.25%; 影视业务实现收入 36, 万元, 同比增长 29.04% 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 28, 万元, 同比增长 39.18%; 其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 25, 万元, 同比增长 43.21% 一年以来, 我们着力在事关公司长远发展的重点领域和方面下功夫 一是重抓自主品牌发展, 探索品牌建设新思路 2017 年是公司的 突破 年, 突破重点在于自主品牌建设和渠道建设 经过一年努力, 自主品牌业务无论在相对增速还是绝对占比, 都开始超越 ODM/OEM 业务 在品牌建设方面, 公司加大了品牌投入和创新探索 这一年, 喜临门品牌以 中国, 让美梦发生 出现在纽约时代广场上 这一年, 喜临门成功冠名 2017 绍兴国际马拉松赛, 出现在央视直播中 这一年, 我们还持续开展 蜜月喜临门 活动, 并将其打造成了一场有趣生动的品牌 蜜月之旅, 也成为年度浙江大家居行业五大营销事件之一 这一年, 我们还以家居用品行业唯一品牌的身份入选 2018CCTV 国家品牌计划 行业领跑者 在加盟商渠道建设方面, 公司大力引进龙头加盟商, 培养超级客户 在 扶优扶强 的支持政策引导下, 通过在深圳 上海 北京 绍兴等地举办大型招商会及部分区域招商,2017 年共新开门店 500 多家, 创出历史新高 2017 年末, 喜临门专卖店已经超过 1450 家, 较 2016 年末增长 40% 以上 在市场营销方面, 公司采用多层次 多维度的营销方式推动市场扩张 2017 年, 公司大范围落地明星活动, 策划高品质品促结合活动, 并配合异业联盟 设计师渠道等其他方式带动市场 同时, 公司进一步深化门店规范化管理, 引入 X6 可持续专卖店业绩倍增系统, 并持续对导购和加盟商进行专业的培训和考试 因此, 喜临门专卖店平均提货额逐年上升,2017 年成熟门店的平均提货较去年同期增长 20% 以上 在线上渠道方面, 公司通过产品多元化 店铺视觉效果提升 提高内容营销流量 客服售前售后的反复跟踪, 不断提升喜临门产品在网上平台的知名度和美誉度 2017 年 双十一 喜临门单日成交破亿元, 位居床垫品牌第一名 二是聚焦渠道创新, 战略布局新兴渠道在自主品牌方面, 公司通过渠道自营 代理和分销的方式, 开拓新的网络销售渠道 目前, 喜临门产品在天猫 京东 苏宁易购 亚马逊等大型线上购物平台均有销售 19 / 164

20 酒店工程客户方面, 在原有传统单体酒店业务 连锁酒店业务和公寓类项目的基础上, 公司在新的领域不断开拓 2017 年, 公司承接了上海 厦门等多个国际顶级酒店的合作项目, 成为了国际酒店管理集团的供应商 同时, 随着精装房和拎包入住需求的增加, 公司也积极开展与恒大地产等国内知名房地产开发商的合作项目 在国内集团客户板块, 公司深挖重点客户, 提升服务质量, 扩大合作范围, 增加业务黏性 公司凭借品类优势挖掘全品类家具 定制类家具 互联网家具等合作伙伴 在国际客户板块, 公司积极开发新产品 开发新客户 开拓新市场 2017 年, 公司与宜家的合作关系升级为开发型合作供应商, 同时, 也正式成为了宜家的沙发供应商 在新客户方面, 公司积极寻求与国际大企业合作, 目前与韩国知名家居品牌 美国排名前列家具零售商的合作也已经开始 三是有重点地实施并购战略, 构建软体家具品牌矩阵并购战略是公司实现品类扩张, 构建品牌矩阵的重要手段 2017 年底, 公司与意大利著名沙发品牌夏图公司达成战略合作, 将成为旗下子公司嘉兴米兰映像的控股股东 米兰映像拥有意大利进口的夏图产品在中国的销售权, 也拥有 M&D 全皮系列沙发和 Casa Italia 半皮系列沙发在全球的业务 通过本次并购, 公司将与夏图公司合作, 实现强强联合, 共同把 M&D 品牌打造成为 全球品质, 中国风范 的行业标杆 并将给加盟商客户和消费者更多地选择, 让 睡喜临门床垫, 坐 M&D 沙发 成为中国中高端消费者的美好追求 四是发挥产能优势, 提升运营效率在公司业务不断高速增长同时, 公司的产能利用率保持在 80% 以上, 优质产能的需求较为迫切 2017 年, 袍江新工厂一期工程 A 楼四楼立体仓库新增改建工程已经完成并投入使用, 海绵熟化立体库新增改建工程也已经完成并投入使用 目前, 袍江二期项目有序展开, 土建工程预计将于 2018 年末完工 此外与恒大集团合作的河南恒大现代化工厂建设项目也已经启动, 预计将于 2018 年建设完工 为提升效率, 公司积极采取降本增效措施 通过改进海绵切割工艺 采用沙发热收缩包装 弹簧技改项目等技术改进, 采用整合订单合理排产 优化场地合理使用 提升工人专业技能等方式方法, 有效降低了生产成本, 并保证了产品品质 2017 年, 公司交货及时率提升 3%, 床垫产品客诉率下降了近 30%, 软床产品客诉率也下降了 20% 左右 五是推动影视文化产业转型, 做精品剧 网络剧 2017 年是晟喜华视变革转型的一年 在电视台端市场规模增速放缓, 竞争不断加剧的背景下, 公司立足于自身优势, 做好精品剧, 转型网络剧, 实现了上星剧目数量 质量的高速增长 报告期内, 公司共有 9 部上星剧在 15 家省级卫视台播出, 总共播出 498 集, 较 2016 年增加 37.57% 2017 年晟喜华视投拍的 凡人的品格 在江苏 安徽卫视以及腾讯 爱奇艺等主流网站播出 古装大剧 天下粮田 作为央视一套跨年大剧在黄金时段播出, 荣获中央电视台 2017 年电视剧突出贡献奖 青春励志纯爱剧 路从今夜白 自登陆湖南卫视青春剧场, 连续十余天蝉联卫视 52 城市同时段卫视第一, 全国网同时段第一, 网络点击率近 10 亿, 口碑和收视双丰收 六是高度重视内部激励与人才队伍建设 20 / 164

21 公司积极加强内部管理, 推进企业文化建设 高目标 高激励 倒逼 PK 文化率先从国内自主品牌板块兴起, 通过考核导向和各类全公司性会议, 逐步在其他业务部门和运营系统落地 公司持续通过夯实管理框架, 理顺了工作关系, 提升了工作效率 2017 年, 针对职能 运营部门流程和职责交叉重复的问题, 提出矩阵化管理思想, 先后设立十个矩阵化项目, 包括上海直营仓库库存降本项目 供应商管理项目 降低床头柜破损率项目等 通过项目制管理, 推进员工横向纵向的矩阵化协作意识 公司着眼未来, 继续大力投入人力资源发展 除开始实施人才评估, 批量选送骨干外训等措施外,2017 年首次实施储备大学生 361 培养计划 人力资源中心校园招聘本科大学生 100 余位, 30 天战狼训练营,6 个月导师定向培训, 入职 1 年定岗评估, 共 81 人顺利转正, 加入销售 运营 职能部门 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 3,187,357, 元, 比去年同期增长 43.76%; 归属于上市公司股东的净利润为 283,596, 元, 比去年同期增长 39.18%; 归属与上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 255,831, 元, 比去年同期增长 43.21%; 基本每股收益 0.74 元 / 股, 同比增长 21.31%; 公司总资产规模达到 5,787,951, 元, 年增幅 32.25%; 归属与上市公司股东的净资产为 2,703,747, 元, 年增幅 11.86% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,187,357, ,217,115, 营业成本 2,081,375, ,397,290, 销售费用 463,020, ,700, 管理费用 226,194, ,925, 财务费用 36,949, ,979, 经营活动产生的现金流量净额 222,450, ,141, 投资活动产生的现金流量净额 -668,527, ,442, 筹资活动产生的现金流量净额 569,027, ,082, 研发支出 76,053, ,108, 收入和成本分析 21 / 164

22 报告期内, 通过内部流程梳理, 倾力打造自有品牌, 多渠道拓展产品销售, 降低采购成本, 通过研发努力促进产品升级 技术创新 优化产品结构 积极拓宽多领域发展渠道等措施, 提升 了 2017 年公司收入,2017 年因材料价格上涨导致成本上升, 以及汇率波动因素, 毛利率有所下降 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 民用家 2,647,307, ,773,319, 减少 具 2.79 个 百分点 酒店家 147,445, ,126, 增加 具 5.79 个 百分点 影视业 365,545, ,348, 增加 0.86 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 床垫 1,909,635, ,184,168, 减少 2.19 个 百分点 软床及配 737,672, ,150, 增加 套产品 0.76 个 百分点 酒店家具 147,445, ,126, 增加 5.79 个 百分点 影视产品 365,545, ,348, 增加 0.86 个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 国内 2,478,686, ,503,855, / 164

23 国外 681,611, ,938, 减少 3.00 个 百分点 主营业务分业务板块情况 分业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 自主品牌 1,305,539, ,845, 业务 酒店工程 245,356, ,299, 业务 ODM/OEM 1,243,857, ,301, 业务 影视业务 365,545, ,348, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司床垫销售收入为 1,909,635, 元, 占总营业收入 59.91%, 同比上年增长 33.51%, 系公司在传统线下门店与国际客户稳健增长基础上, 电子商务 集团客户等新渠道快速发展所致 ; 软床及配套产品实现收入 737,672, 元, 同比上年增长 93.37%, 系公司改善产品及门店形象, 提升终端销售能力所致 ; 酒店家具 2017 年通过改进生产工艺和外协方式, 降低生产损耗和生产成本, 提高项目毛利率,2017 年酒店家具营业收入 147,445, 元, 同比上年增长 25.47%;2017 年内销占总营业收入的 77.77%, 较上年增长 55.93%; 外销占总营业收入的 21.38%, 较上年增长 9.42% (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 床垫 2,759,980 2,752, ,916 24% 27% 5% 软床及其配套产品 377, ,326 25,947 62% 55% 70% 产销量情况说明 床垫库存量的增加是由于订单年末备货量增加所致 (3). 成本分析表 单位 : 万元 分行业情况 分行业 成本构成项 本期金额 本期占总 上年同期金额 上年同期占 本期金额较上 情况 23 / 164

24 目 成本比例 (%) 总成本比例 (%) 年同期变动比例 (%) 说明 民用家具 原材料 146, , 产量上升 民用家具 人工成本 18, , 产量上升 民用家具 制造费用 12, , 产量上升 酒店家具 原材料 7, , 业务量增长所致 酒店家具 人工成本 1, , 业务量增长所致 酒店家具 安装成本 业务量增长且固定家具业务增加所致 酒店家具 制造费用 1, , 业务量增长所致 影视业 影视制作 16, , 业务量增长所致 分产品情况 分产品 上年同本期占本期金额较成本构成项上年同期金期占总情况本期金额总成本上年同期变目额成本比说明比例 (%) 动比例 (%) 例 (%) 床垫 原材料 97, , 产量上升 床垫 人工成本 12, , 产量上升 床垫 制造费用 8, , 产量上升 软床及配套产品 原材料 40, , 产量上升 软床及配套产品 人工成本 12, , 产量上升 软床及配套产品 制造费用 5, , 产量上升 酒店家具 原材料 7, , 业务量增长所致 酒店家具 人工成本 1, , 业务量增长所致 酒店家具 安装成本 业务量增长所致且固定家具业务增加 酒店家具 制造费用 1, , 业务量增长所致 影视业 影视制作 16, , 业务量增长所致 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 103, 万元, 占年度销售总额 32.42%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 31, 万元, 占年度采购总额 19.11%; 其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 24 / 164

25 不适用 2. 费用 单位 : 元 项目名称 本期数 上年同期数 变动幅度 (%) 变动原因说明 销售费用 463,020, ,700, 广告及业务宣传费 运费商检费 工资 办公及业务招待等费用增加 管理费用 226,194, ,925, 股权激励 研发投入 职工薪酬及咨询等费用增加 资产减值损失 59,454, ,623, 应收账款坏账计提增加 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 76,053, 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 76,053, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 2.39 公司研发人员的数量 313 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 5.83% 研发投入资本化的比重 (%) 0.00 情况说明 4. 现金流 项目名称 本期数 上年同期数 变动幅度 (%) 销售商品 提供劳务收到的现金 3,385,802, ,277,310, 收到其他与经营活动有关的现金 50,823, ,457, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,048,124, ,242,609, 单位 : 元变动原因说明系本期销售收入增加, 相应收款增加所致系本期收到政府补助增加所致系本期业务规模扩大销售收入增加, 相应采购支出增加所致 支付给职工以及为职工 475,124, ,858, 系本期工资支出增加所致 25 / 164

26 支付的现金 支付其他与经营活动有 关的现金 542,422, ,469, 系本期各类付现经营费用 支出增加所致 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 15,495, , , 系本期收到房屋出售款 372,129, ,123, , 系本期收回定期存款所致 314,402, ,387, 系本期固定资产购建支出增加所致 投资支付的现金 313,658, ,500, , 系本期对外投资支出增加 所致 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 56,338, ,000, 系本期股权转让款支出减 少所致 吸收投资收到的现金 142,368, ,218, 系本期募集资金筹资减少 所致 取得借款收到的现金 1,748,870, ,252,525, 系本期银行借款增加所致 收到其他与筹资活动有关的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 159,900, ,900, ,797, ,804, ,811, ,019,599, 系本期关联方借款及短期融资券筹资减少所致系本期利息 股利支出减少所致系本期关联方借款偿还支出减少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 26 / 164

27 以公允价值计量 1,122, ,661, 系本期收到业绩补偿款所致 且其变动计入当期损益的金融资产 应收账款 1,031,909, ,775, 系本期收入业绩增长所致 其他应收款 82,294, ,359, 系本期押金保证金增加所致 存货 786,706, ,142, 系本期业务规模扩大, 库存相应增长所致 持有待售资产 21,708, 系本期拟出售公司房产所致 其他流动资产 140,190, ,919, 系本期预付投资合作款所致 可供出售金融资 62,317, ,000, 系本期对外投资增加所致 产 在建工程 146,834, ,553, 系本期喜临门软体及河南恒大喜临门厂房建设支出增加所致 递延所得税资产 49,806, ,971, 系本期限制性股票授予费用增加所致 其他非流动资产 238,742, ,834, , 系本期拟购买子公司股权首付款所致 短期借款 1,094,000, ,583, 系本期银行短期借款增加所致 应付票据 383,050, ,040, 系本期以票据结算增加所致 应付账款 824,171, ,361, 系本期业务规模扩大引起的应付材料款 工程设备款增加所致 预收款项 145,401, ,638, 系本期业务规模扩大引起预收款项增加所致 其他应付款 162,440, ,393, 系本期限制性股票回购义务款所致 长期借款 143,752, ,000, 系本期银行长期借款增加所致 长期应付款 72,000, 系本期将在一年内支付的款项转至一年内到期的非流动负债所致 递延收益 27,195, ,515, , 系本期收到资本性政府补助款项增加所致 递延所得税负债 168, ,349, 系本期远期外汇结汇合约交割所致 库存股 100,548, 系本期限制性股票回购义务所致 其他说明 不适用 27 / 164

28 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见本报告 第三节公司业务概要 - 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 - ( 三 ) 公司所处行业情况说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1)2017 年 1 月, 公司与河南恒大家具产业园有限公司签订了 家具企业合资合同, 共同出资设立了河南恒大喜临门家具有限责任公司, 注册资本 1 亿元, 其中公司以货币出资 6,000 万元, 占注册资本的 60% 截止本报告期末, 双方均已实缴出资 (2)2017 年 2 月, 公司以 490 万元战略投资广州宅靓配家居用品有限公司, 注册资本 1, 万元, 其中公司持股占比 18.10% 截止本报告期末, 公司已实缴注册资本 万元 (3)2017 年 4 月, 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 关于对子公司增资的议案, 同意公司对上海喜临门增资 2,000 万, 对北京巴宝莉增资 1,000 万 截止本报告期末, 公司已完成上述增资 (4)2017 年 5 月, 公司控股子公司杭州喜临门电子商务有限公司收购杭州欣菲时裳电子商务有限公司 100% 股权, 注册资本 500 万元 截止本报告期末, 公司尚未实缴出资 (5)2017 年 5 月, 公司以人民币 2,757 万元购买苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有的成都趣睡科技有限公司 3% 的股权 截止本报告期末, 股权转让已完成 (6)2017 年 6 月, 公司独资设立浙江睿喜投资管理有限公司, 注册资本 1 亿元, 截止本报告期末, 公司已实缴出资 (7)2017 年 11 月, 公司对全资子公司成都喜临门家具有限公司增资 1 亿元, 增资完成后成都喜临门注册资本为人民币 11,000 万元, 截止报告期末, 公司已实缴注册资本 3000 万元 (8)2017 年 11 月, 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了 关于收购嘉兴米兰映像家具有限公司 51% 股权的议案, 公司以 44,708, 美元对价购买 SOFALAND 持有的米兰映像 51% 的股权 2018 年 1 月, 米兰映像完成股权转让的工商变更登记手续 (1) 重大的股权投资 2017 年 11 月 30 日, 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了 关于收购嘉兴米兰映像家具有限公司 51% 股权的议案, 同日, 公司与 SOFALAND 签署 股权转让协议, 公司以 44,708, 美元对价购买 SOFALAND 持有的嘉兴米兰映像家具有限公司, 具体内容详见公司 28 / 164

29 2017 年 12 月 1 日刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 和上 海证券交易所网站 的相关公告 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司旗下拥有 15 家全资子公司 : 北方公司 优肯贸易 酒店家具 喜临门软体 嘉晟 ( 香河 ) 哈喜创意家居 成都喜临门 晟喜华视 舒眠科技 香港喜临门 广东家具 昕喜销售公司 喜跃销售公司 上海喜临门 睿喜投资 ;3 家孙公司 : 贝壳影业 霍 尔果斯晟喜 欣菲时裳 ;4 家控股子公司 : 北京巴宝莉 杭州喜临门 电子商务公司 河南恒大 喜临门 ;5 家参股公司 : 源盛海绵 利海互联 神灯科技 宅靓配 趣睡科技 公司主要控股参股公司分析如下 : 单位 : 万元 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 总资产 净资产 净利润 北方公司 制造业 40, , , , 酒店家具 制造业 5, , , 喜临门软体制造业 30, , , , 昕喜销售公 销售业 2, , , 司 电子商务公 销售业 3, , , , 司 晟喜华视 影视业 1, , , , 注 1: 主要控股参股公司系单个子公司的资产总额 营业收入或利润总额占上市公司最近一期经 审计数据的 10% 以上, 或对上市公司有其他重要影响的公司 注 2: 晟喜华视数据为合并口径 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 适用 不适用 29 / 164

30 1 家具行业格局和趋势我国家具行业已进入稳定发展阶段, 未来在城镇化和消费升级带动下, 家具行业仍具有较大的发展空间 1) 城镇化进程继续拉动带动家居消费家具市场的快速发展与我国的城镇化进程密不可分 一方面, 城镇人口可支配收入相对较高 购买力强, 城镇人口的增加使得购置新房后配置家具需求增加 ; 另一方面, 城镇人口对流行时尚潮流更加敏感, 对家具品牌 质量选择更加注重, 促使行业更新速度加快 目前, 我国正处于城镇化快速发展时期, 国家统计局数据显示, 全国城镇化率从 2010 年的 49.95% 提高到 2016 年的 57.35% 国务院发布的 国家新型城镇化规划( ) 也提出, 要稳步提升城镇化水平和质量, 有序推进农业转移人口市民化, 推进符合条件农业转移人口落户城镇, 力争到 2020 年常住人口城镇化率达到 60% 左右 可见, 今后几年, 我国的城镇化水平仍将不断推进, 并带动家具行业持续繁荣 2) 行业集中趋势明显, 加速行业整合一方面, 由于准入门槛低, 我国家具制造行业中小企业众多, 根据国家统计局数据,2016 年规模以上家具制造业企业数达 5777 家 在环保加严 竞争日趋激烈的背景下, 中小企业的生存空间被不断挤压, 加速行业出清 另一方面, 大家居概念渐成趋势, 众多家具企业业务从单一品类向多元化品类拓展, 在此趋势下, 大企业通过兼并收购方式拓展业务线的可能性大大增强 2 床垫子行业格局和趋势中国床垫行业经过多年的发展已经逐渐步入正轨, 国际知名床垫品牌对中国市场的开拓力度逐年加大, 国内市场的争夺日趋激烈 未来几年, 国内床垫业的发展会呈现以下趋势 : 1) 品牌效应显现, 行业集中度有望持续提升在过去, 由于床垫企业数量众多, 产品同质化严重, 消费者选购床垫多以价格为导向 但随着人均 GDP 的提升, 居民的消费观念不断发生改变, 消费者对睡眠环境 床垫质量和外观感性等要求越来越高, 在消费过程更加注重床垫品牌 且由于床垫的需求更侧重功能属性, 且生产过程自动化程度高, 产品设计相对标准化, 大企业的规模效应要更加明显, 未来床垫行业集中度有望加速提升 2) 床垫企业的品牌 渠道竞争愈发重要消费升级趋势下, 品牌企业在竞争中将获得先发优势 床垫属于耐用消费品, 而且和使用者的健康息息相关 随着人均收入水平的提升, 消费者更倾向于选择质量优异 有品牌背书的产品 此外, 拥有高效 优质的销售渠道的床垫企业在未来的竞争中将获得先机 目前销售渠道能够遍布全国的床垫企业仍然为数不多, 因此利用当前床垫行业快速发展的机遇, 快速布点将有利于优势企业市场份额的提升 需要注意的是, 销售渠道的快速发展需要渠道管理水平的同步提升, 如何提升直营店的效益和稳定与加盟商的关系, 这是渠道建设能否有效带动品牌提升的关键 3) 电商发展推动床垫线上消费增长迅速根据艾瑞咨询数据, 年, 中国电子商务交易规模从 0.8 万亿元增长至 4.7 万亿元, 复合增速 42.5% 这期间惊人的增速反映的不只是线下销售模式向线上的大规模迁移, 更是居民消费观念的根本性改变, 消费者从网络购买床垫的意愿大为增强 30 / 164

31 4) 床垫消费从 实用性 向 功能性 转变随着我国国民收入的提高和消费观念的变化, 人们对床垫的偏好需求也在不断变化 近年来, 健康睡眠 等概念日益深入民心, 我国居民的床垫消费逐渐从 实用性 向 功能性 转变, 当前床垫的功能性主要体现在其在睡眠阶段的睡姿调节功能, 同时, 具有监测 记录等改善睡眠多项功能的智能床垫也逐步进入大众视野 3 电视剧行业格局和趋势 1) 网剧走向成熟, 网络剧与电视剧界线日趋模糊经历了两年的野蛮生长后,2016 年来, 网剧市场进入成熟期, 由数量竞争转向品质竞争 根据艺恩咨询数据,2017 年网剧上映数量超过 700 部, 但增速有所放缓 且随着网剧的火热, 视频网站的话语权不断增强, 以往, 电视剧需在电视台播出后才能在视频网站播放, 而如今 网络付费先播, 台网互动后播 的电视剧不断增加, 许多自制剧可以在电视台和网络双平台播出, 网络剧与传统电视剧的角色界线日益模糊 2) 内容为王时代, 头部精品化趋势加强电视剧流量向头部作品集中的态势明显, 剧集精品化趋势与二八效应愈加明显 根据艺恩咨询数据, 网络剧中 Top10 剧集的播放量占比不断提升,2016 年达 64%, 较 2014 年高出 28% 2017 年现象级剧作, 如 人民的名义 三生三世十里桃花 等爆款不断涌现, 电视剧流量集中明显 ( 二 ) 公司发展战略 公司坚持以 实业 + 文化 为基本业务框架, 以专业化思路完善两大业务模块, 通过 文化塑品牌 的路径实现双主业协同持续发展 公司将 从品质领先向品牌领先 作为核心战略, 凭借设计研发优势 产能布局优势 品质控制优势 自主品牌优势 营销网络优势, 塑造喜临门床垫国家品牌的形象 ( 三 ) 经营计划 1 推进 品质领先向品牌领先 的战略转型 2018 年是公司的 品牌年, 在 中国产品向中国品牌转变 的大时代背景下, 公司将 从品质领先向品牌领先 确定为自身发展的核心战略, 通过新媒体广告 户外广告 纸媒广告 电视广告媒体等多渠道进行品牌推广, 喜临门以家居用品行业唯一身份入选 2018 年中央电视台国家品牌计划 行业领跑者, 将凭借中央电视台国家级权威媒体平台的推广, 为 喜临门 品牌的知名度和市场影响力的提升带来积极影响 2 聚焦床垫产品核心优势公司始终坚持以床垫为核心产品的发展战略, 以 致力于人类健康睡眠 为使命, 通过不断研发智能化睡眠产品, 应用新材料技术, 深化喜临门 科学睡眠 内涵, 全力构建科学智能睡眠 31 / 164

32 系统, 积极加快传统产业的转型升级, 在未来大健康产业中占有一席之地 2018 年公司将推出 零压护脊 的科学睡眠理念, 实现喜临门床垫保护脊椎的功能, 在行业内形成差异化竞争 3 加速渠道建设公司将继续完善营销网络, 引入优质龙头加盟商, 多开店, 开大店, 深耕一二线城市, 同时向三四五线城市下沉, 全力拓展国内门店, 在 2017 年的基础上, 进一步提高 2018 年的开店速度 除线下渠道持续扩张外, 公司也将在天猫 京东 苏宁易购 亚马逊等线上平台不断探索和开拓 4 优化产能布局目前公司在国内已投产的生产基地有绍兴总部 绍兴袍江 河北香河 四川成都 广东佛山 为了保障自主品牌业务高速发展, 以及代加工业务稳定发展对优质产能的不断需求, 绍兴袍江二期工程 河南兰考生产基地正在紧张筹建中, 同时绍兴总部产线智能化升级项目 成都新建软体家具项目也已提上日程 5 影视协同发展晟喜华视以市场调研资料为基础, 紧跟国家政策和影视行业格局变化, 以主旋律 青春偶像 大古装 IP 警匪涉案题材电视剧为路线, 致力于制作高口碑 高品质的爆款剧, 引领年轻收视人群 抢占主流收视市场 网络市场, 同步提升喜临门文化板块的竞争力 6 启动数字化项目在公司高速发展过程中, 内外部运营的实时高效尤为关键,2018 年公司将启动新一轮数字化信息建设, 构建以消费者为核心的数字化平台, 实现从消费 制造到服务的一体化和数字化 ( 四 ) 可能面对的风险 1 原材料价格波动风险公司生产软体家具的主要原材料包括海绵 面料 钢丝 皮革等 海绵原材料作为石化加工过程中的衍生产物, 受石油价格波动影响较大 ; 面料的主要原料为棉花和化纤原料等, 这些材料价格的波动会影响到面料的采购价格 ; 床垫生产的另一主要原材料钢丝受钢材价格影响较大, 钢材价格的大幅波动也会影响到钢丝的采购成本 ; 皮革的采购价格也在一定程度上有所波动 上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动, 从而影响公司的利润水平 2 市场竞争加剧的风险公司作为床垫行业的领军品牌之一, 在设计研发 制造和品牌等方面具有较强的竞争优势, 但由于近年来中国家居行业发展迅猛, 家居新秀不但涌现, 国内竞争加剧 ; 另一方面, 中国巨大的消费市场也吸引了国际性家居品牌商的进入, 市场竞争进一步加剧, 企业之间的竞争从单一的价格竞争逐渐升级为公司研发 品质 服务 品牌等方面的多元化竞争格局 市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑, 从而影响公司的盈利能力 为了保持并提升市场占有率, 公司将加大营销力度, 可能会影响公司的经营业绩 3 季节性波动风险国内床垫销售具有明显的季节性, 由于床垫受众群以新婚 乔迁新居的人较多, 因此每年五月 十月及元旦前后是零售终端床垫销售的旺季 尽管公司可以通过提前生产备货 增加工作时间等方式尽量减少季节性波动带来的经营风险, 但由于客户在选购床垫时存在着个性化需求, 以 32 / 164

33 及床垫体积较大 仓储成本较高等因素, 公司营业收入和现金流量可能呈现一定的季节性波动特征, 产品销售的季节性波动仍可能导致公司经营受到不利影响 4 经营管理风险尽管公司已建立较规范的管理制度, 经营管理也运转良好, 但公司的资产规模进一步增加, 公司的经营决策 运作实施和风险控制的难度也相应增加, 对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求 另一方面, 公司主要开展以加盟为主, 直营为辅的销售模式, 随着加盟商门店数量的不断增加, 渠道管理的难度不断的增加 若公司不能有效应对这些发展中的经营管理风险, 将对公司经营业绩造成不利的影响 5 影视成本上升的风险近年来影视行业发展迅猛, 市场对影视拍摄与制作提出了更高标准的要求, 从而导致版权费用 剧本费用 演员报酬 场景 道具 租赁等费用持续较快攀升, 使影视制作成本大幅增长 ; 此外, 影视作品预售模式的兴起 电视台调整合同签约时间等因素, 拉长了影视作品的回款周期, 一定程度上影响公司成本 若公司未来无法有效控制成本 探索出成功的多元化变现模式, 则可能对公司的经营业绩造成不利影响 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司严格按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上交所 上市公司现金分红指引 及 公司章程 的规定, 执行现金分红政策 报告期内, 公司 2016 年度股东大会审议通过了公司 2016 年度利润分配方案, 公司以截止实施 2016 年度利润分配预案时股权登记日的总股本 394,257,787 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 19,712, 元, 尚余 418,054, 元转入下年度分配 该分配方案已于报告期内实施完毕, 红利发放日为 2017 年 7 月 4 日, 详见公司于 2017 年 6 月 27 日披露的 喜临门家具股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 33 / 164

34 占合并报表 分红年度合并报中归属于上每 10 股送每 10 股派现金分红的数分红每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数息数 ( 元 ) 额年度增数 ( 股 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,742, ,596, 年 ,712, ,764, 年 ,250, ,643, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是否 承诺背景 承诺承诺承诺类型方内容 解决 控股 承诺将不以直接或间接的 同业 股东 方式从事与喜临门家具股 与重大资 竞争 及实 份有限公司及其下属企业 产重组相 际控 以及 ( 本次收购完成后的 ) 关的承诺 制人 绿城传媒经营的业务构成 可能的直接或间接竞争的 业务 解决 控股 承诺不与股份公司同业竞 同业 股东 争相关事项 具体详见 : 与首次公 竞争 及实 公司 2012 年 7 月 16 日公 开发行相 际控 告的 喜临门家具股份有 关的承诺 制人 限公司首次公开发行 A 股 股票招股说明书 的第七 节同业竞争相关部分 承诺时间及期限长期长期 有履行期限 是否及时严格履行 否是否是 与再融资股份控股自本承诺函出具之日至本 2015 年 12 是是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 34 / 164

35 相关的承 限售 股东 次非公开发行完成六个月 月 29 日至 诺 及实 内, 本单位及本单位的一 非公开发 际控 致行动人不会主动减持喜 行完成后 制人 临门的股份 6 个月内 即 2017 年 4 月 12 日 股份 本次 承诺认购本次非公开发行 2016 年 10 是是 限售 非公 的股票自本次非公开发行 月 12 日至 开发 结束之日起三十六个月内 2019 年 10 行股 不得上市交易或转让 月 12 日 票的 发行 对象 其他 实际 自承诺函出具之日将不以 长期 否是 控制 借款 代偿债务 代垫款 人 项或者其他方式占用股份 公司及其子公司之资金, 其他承诺 且将严格遵守中国证监会 关于上市公司法人治理的 有关规定, 避免与股份公 司及其子公司发生除正常 业务外的一切资金往来 其他 实际 如股份公司及其下属子公 长期 否是 控制 司将来被任何有权机构要 人 求补缴全部或部分应缴未 缴的社会保险费用 住房 公积金和 / 或因此受到任 何处罚或损失, 将连带承 其他承诺 担全部费用, 或在股份公司及其下属子公司必须先 行支付该等费用的情况 下, 及时向股份公司及其 下属子公司给予全额补 偿, 以确保股份公司及其 下属子公司不会因此遭受 任何损失 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 2015 年 2 月 26 日, 公司与周伟成和兰江签署 关于浙江绿城传媒文化有限公司股权转让协议 : 根据绿城传媒的预估值测算, 转让方周伟成 兰江向受让方喜临门承诺, 绿城传媒于 三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850 万元,9,200 万元 12,000 万元 35 / 164

36 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 天健审 号 ), 晟喜华视 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为 12, 万元, 超过 12,000 万元, 已完成本年度的业绩承诺 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 135 境内会计师事务所审计年限 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 20 保荐人 财通证券股份有限公司 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 36 / 164

37 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司控股股东华易投资 实际控制人陈阿裕不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述公司 2017 年限制性股票激励计划于 2017 年经公司第三届董事会第十五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 拟向激励对象授予限制性股票总量为 1,200 万股 2017 年 2 月 27 日, 公司董事会以 8.87 元 / 股的授予价格向 13 名激励对象首次授予限制性股票 1,140 万股, 并于 2017 年 3 月 9 日完成股权登记手续 2018 年 2 月 5 日, 公司董事会以 8.82 元 / 股的授予价格向 2 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股, 并于 2018 年 3 月 5 日完成股权登记手续 查询索引本次限制性股票激励计划实施情况详见公司于 2017 年 1 月 25 日 2017 年 2 月 28 日 2017 年 3 月 11 日 2018 年 2 月 6 日及 2018 年 3 月 7 日刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 和上海证券交易所网站 的相关公告 37 / 164

38 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 38 / 164

39 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 1 控制股东华易投资为公司提供借款 2016 年 3 月 11 日, 公司第三届董事会第五次会议审议通过了 关于向控股股东绍兴华易投资有限公司借款的议案, 控股股东华易投资为支持本公司经营发展, 拟于未来 12 个月内根据实际情况向本公司累计提供不高于人民币 4 亿元的借款以补充本公司流动资金, 借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行, 无须本公司为本次借款提供任何担保 截止报告期末, 借款和利息均已归还 具体公告详见公司刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 和上海证券交易所网站 的相关公告 2 公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款 2016 年 11 月 25 日公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 关于公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的议案, 公司董事周伟成先生拟自本关联交易事项经股东大会审议通过之日起 12 个月内, 为晟喜华视提供总额不超过人民币 8,000 万元的借款, 借款利率参照银行同期贷款利率 2017 年 7 月 27 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案, 公司董事周伟成先生拟自本关联交易事项经董事会审议通过之日起 12 个月内, 为晟喜华视提供总额不超过人民币 8,000 万元的借款, 借款利率参照银行同期贷款利率 本报告期内, 周伟成先生已向晟喜华视累计提供借款 10,990 万元, 期末借款余额为 万元, 最终借款数据以审计报告为准 具体公告详见公司刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 和上海证券交易所网站 的相关公告 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 39 / 164

40 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保 方与 担保 上市 被担 方 公司 保方 的关 系 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保担保金日期起始额 ( 协议日签署日 ) 担保担保是否担保到期已经类型日履行完毕 是否担保担保逾存在是否期金额反担逾期保 是否为关关联联方关系担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 286,600,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 221,600,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 221,600,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 8.20 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 报告期内, 未到期担保的被担保对象经营正常, 未发现未到期担保可能承担连带清偿责任说明可能承担连带清偿责任的情况 担保情况说明报告期内, 公司对外担保的对象都是公司所属子公司, 为子公司担保有利于其经营和业务拓展, 符合公司总体利益, 截止报告期末, 被担保子公司经营正常 40 / 164

41 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 为打造公司及产品品牌形象, 提升品牌高度, 实现公司加速发展并构筑行业领跑地位,2017 年 12 月 18 日, 公司与昌荣传媒股份有限公司签署了 广告代理合同, 由昌荣传媒为公司提供 2018 年中央电视台国家品牌计划行业领跑者资源项目专项广告投放代理服务, 合同金额为人民币 174,401,242 元, 具体以后续排期等材料为准 截止本报告期末, 公司已向昌荣传媒支付金额 / 164

42 万元, 具体公告详见公司 2017 年 12 月 20 日刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 和上海证券交易所网站 的相关公告 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 适用 不适用 2. 重点排污单位之外的公司 本公司及下属子公司均未被列入环保部门公布的污染严重企业名单, 报告期内未发生重大环境事件或污染事故 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 42 / 164

43 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 43 / 164

44 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例比例发行新股送股公积金转股其他小计数量 (%) (%) 一 有限售条件股份 67,857, ,400,000 11,400,000 79,257, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 67,857, ,400,000 11,400,000 79,257, 其中 : 境内非国有法人持股 67,857, ,857, 境内自然人持股 11,400,000 11,400,000 11,400, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 315,000, ,000, 人民币普通股 315,000, ,000, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 382,857, ,400,000 11,400, ,257, / 164

45 2 普通股股份变动情况说明 2017 年 2 月 27 日, 第三届董事会第十六次会议审议通过了 喜临门家具股份有限公司关于向激 励对象首次授予限制性股票的议案, 根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权, 董事会确定以 2017 年 2 月 27 日为授予日, 向首次授予的 13 名激励对象授予 1,140 万股限制性股票, 并于 2017 年 3 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除本年增加限年末限售股解除限售限售原因数限售股数售股数数日期 沈冬良 0 0 2,000,000 2,000,000 股权激励限售 杨刚 0 0 2,000,000 2,000,000 股权激励限售 陈彬 0 0 1,500,000 1,500,000 股权激励限售 张毅 0 0 1,100,000 1,100,000 股权激励限售 张秀飞 0 0 1,000,000 1,000,000 股权激励限售 刘志刚 0 0 1,000,000 1,000,000 股权激励限售 朱小华 0 0 1,000,000 1,000,000 股权激励限售 刘小平 , ,000 股权激励限售 赵小华 , ,000 股权激励限售 马媛媛 , ,000 股权激励限售 唐怀宇 , ,000 股权激励限售 沈寓琦 , ,000 股权激励限售 周颖 , ,000 股权激励限售 合计 ,400,000 11,400,000 / / 说明 : 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予之 日起 12 个月 24 个月 36 个月 具体详见公司于 2017 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站 披露的 喜临门关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类普通股股票类境内上市人民币普通股 (A 股 ) 发行日期 2017 年 2 月 27 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 ,400, 年 3 月 9 日 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交 交易终止 易数量 日期 11,400, / 164

46 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 截止报告期末, 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 1,140 万股限制性股票已全部授予完毕, 相关的股权登记手续已于 2017 年 3 月 9 日登记完毕 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司以限制性股票激励的方式发行人民币普通股 (A 股 )11,400,000 股, 公司股本总数由 2016 年末的 382,857,787 股增加至 394,257,787 股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 13,692 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 12,687 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 绍兴华易投资有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 -1,000,000 96,278, ,638,874 华易投资 - 中信建投证券 -16 华易可交债担保及信托财产专户 1,000,000 76,260, 周伟成 0 12,658, 中国银行股份有限公司 - 上投摩根核心成长股票型证券投资基金喜临门家具股份有限公司 年度第一期员工持股计划 7,736,520 7,736, ,218, ,218,913 质押或冻结情况股份数量状态 质押 无 质押 无 无 单位 : 股 股东性质 94,338,874 境内非国有法人 0 未知 3,630,000 境内自然人 0 未知 0 其他 46 / 164

47 沈冬良 2,000,000 6,225, ,000,000 中国人寿财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 6,005,675 6,005, 招商银行股份有 4,920,362 4,920, 限公司 - 国泰成 长优选混合型证 券投资基金 全国社保基金四 4,392,934 4,392, 一一组合 陈阿裕 0 4,228, 质押 无 无 无 质押 608,700 境内自然人 0 未知 0 未知 0 未知 4,228,100 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条股东名称件流通股的数量 股份种类及数量种类 数量 华易投资 - 中信建投证券 -16 华易可交债 76,260,000 7,626,000 人民币普通股担保及信托财产专户 绍兴华易投资有限公司 36,240,000 人民币普通股 36,240,000 周伟成 12,658,690 人民币普通股 12,658,690 中国银行股份有限公司 - 上投摩根核心成 7,736,520 7,736,520 人民币普通股长股票型证券投资基金 中国人寿财产保险股份有限公司 - 传统 - 6,005,675 6,005,675 人民币普通股普通保险产品 招商银行股份有限公司 - 国泰成长优选混 4,920,362 4,920,362 人民币普通股合型证券投资基金 全国社保基金四一一组合 4,392,934 人民币普通股 4,392,934 陈阿裕 4,228,125 人民币普通股 4,228,125 沈冬良 4,225,000 人民币普通股 4,225,000 中国建设银行股份有限公司 - 前海开源再 3,802,006 3,802,006 人民币普通股融资主题精选股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 陈阿裕为绍兴华易投资有限公司和华易投资 - 中信建投证券 -16 华易可交债担保及信托财产专户一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 不适用 明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号有限售条件股东名称 1 绍兴华易投资有限公司 持有的有限售条件股份数量 60,638, 年 10 月 12 日 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易交易股份数时间量 单位 : 股 限售条件 非公开发行限售股, 限售期为 36 个月 47 / 164

48 2 喜临门 2015 年度第一期员工持股计划 7,218, 年 10 月 12 日 非公开发行限售股, 限售期为 36 个月 3 沈冬良 2,000,000 股权激励限售 4 杨刚 2,000,000 股权激励限售 5 陈彬 1,500,000 股权激励限售 6 张毅 1,100,000 股权激励限售 7 张秀飞 1,000,000 股权激励限售 8 刘志刚 1,000,000 股权激励限售 9 朱小华 1,000,000 股权激励限售 10 刘小平 400,000 股权激励限售 上述股东关联关系或一致不适用行动的说明说明 : 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予之日起 12 个月 24 个月 36 个月 具体详见公司于 2017 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站 披露的 喜临门关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称绍兴华易投资有限公司单位负责人或法定代表人陈阿裕成立日期 主要经营业务实业投资 投资管理及咨询服务 报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 48 / 164

49 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 陈阿裕中国否喜临门家具股份有限公司董事长无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 49 / 164

50 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 50 / 164

51 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 陈阿裕 董事长 男 ,228,125 4,228, 否 沈冬良 副董事长 男 ,225,000 6,225,000 2,000,000 限制性股票授予 46 否 杨刚 董事 总经理男 ,000,000 2,000,000 限制性股票授予 31 否 周伟成 董事 男 ,658,690 12,658, 否 陈彬 副总经理 男 ,500,000 1,500,000 限制性股 否 票授予 张毅 董事会秘书 男 ,100,000 1,100,000 限制性股 23 否 票授予 何美云 独立董事 女 否 何元福 独立董事 男 否 陈悦天 独立董事 男 否 陈岳诚 监事会主席 男 否 蒋杭 监事 男 ,700 2,700 二级市场 18 否 增持 刘新艳 监事 男 否 合计 / / / / / 21,111,815 27,714,515 6,602,700 / / 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 姓名 主要工作经历 51 / 164

52 陈阿裕 2013 年至今在公司工作 沈冬良 2013 年至今在公司工作 杨刚 2013 年至今在公司工作 周伟成 2013 年至今在晟喜华视工作 陈彬 2013 年至今在公司工作 张毅 2013 年 年在澳大利亚 Z&Q Holdings Pty Ltd 公司工作,2016 年 5 月至今在公司工作 何美云 2013 年 年在百大集团股份有限公司工作,2015 年至今在平安证券浙江分公司工作 何元福 已退休 陈悦天 2013 年 年 6 月在创新工场工作,2016 年任鼎晖文化产业投资基金合伙人,2017 年任宁波辰海星河投资管理有限公司合伙人 陈岳诚 2013 年至今在公司工作 蒋杭 2013 年至今在公司工作 刘新艳 2013 年至今在公司工作 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 ) 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限制性股票数量 单位 : 股 报告期末市价 ( 元 ) 沈冬良 副董事长 0 2,000, ,000,000 2,000, 杨刚 董事 总经理 0 2,000, ,000,000 2,000, 陈彬 副总经理 0 1,500, ,500,000 1,500, 张毅 董事会秘书 0 1,100, ,100,000 1,100, 合计 / 0 6,600,000 / 0 6,600,000 6,600,000 / 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 52 / 164

53 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈阿裕 华易投资 执行董事 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈阿裕 喜临门控股集团有限公司 执行董事 经理 陈阿裕 浙江嘉业建设发展有限公司 执行董事 陈阿裕 绍兴喜临门投资有限公司 执行董事 总经理 陈阿裕 绍兴家天和家居生活广场有限公司 执行董事 陈阿裕 浙江浙商创业投资股份有限公司 董事长 陈阿裕 浙江天仁合艺文化传媒有限公司 副董事长 陈阿裕 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 董事 陈阿裕 海宁贝壳影业有限公司 董事 陈阿裕 华尊控股有限公司 副董事长 陈阿裕 浙江神灯生物科技有限公司 董事长 沈冬良 河南恒大喜临门家居有限责任公司 董事长 杨刚 浙江哈喜创意家居有限公司 执行董事 杨刚 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 董事 杨刚 海宁贝壳影业有限公司 董事 杨刚 浙江舒眠科技有限公司 执行董事 周伟成 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 董事长 总经理 周伟成 海宁贝壳影业有限公司 董事长 总经理 周伟成 霍尔果斯晟喜华视文化传媒有限公司 董事长 何美云 平安证券有限责任公司浙江分公司 总经理 何美云 广宇集团股份有限公司 独立董事 何元福 浙江亿利达风机股份有限公司 独立董事 何元福 宁波激智科技股份有限公司 独立董事 何元福 浙江春风动力股份有限公司 独立董事 53 / 164

54 陈悦天 宁波辰海星河投资管理有限公司 合伙人 陈岳诚 喜临门广东家具有限公司 执行董事 陈岳诚 河南恒大喜临门家居有限责任公司 董事 蒋杭 嘉晟 ( 香河 ) 家具有限公司 执行董事 总经理 蒋杭 河南恒大喜临门家居有限责任公司 监事 陈彬 浙江舒眠科技有限公司 监事 陈彬 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 董事 陈彬 浙江喜临门软体家具有限公司 执行董事 陈彬 香港喜临门有限公司 董事 陈彬 海宁贝壳影业有限公司 董事 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序根据 2016 年年度股东大会审议通过的 关于 2017 年度董事 监事 高级管理人员薪酬方案的议案, 董事 监事 高级管理人员报酬实行年薪制, 由公司董事会薪酬与考核委员会负责考核, 基本薪酬根据其所任职务按月考核发放, 绩效奖励薪酬根据经营目标和工作目标完成情况年终考核兑现 独立董事年度津贴为 8 万元 / 人 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 关于 2017 年度董事 监事 高级管理人员薪酬方案的议案 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情严格按照应付的薪酬予以支付, 未存在应付未付的董事 监事和高级管理人员薪酬情形 况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际 万元获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 54 / 164

55 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,834 主要子公司在职员工的数量 2,534 在职员工的数量合计 5,368 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,527 销售人员 379 技术人员 313 财务人员 73 行政人员 1,076 合计 5,368 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 28 大学 ( 含大专 ) 1,319 高中 ( 含中专 技校 ) 914 高中以下 3,107 合计 5,368 ( 二 ) 薪酬政策 公司本着 " 利益共享, 风险共担, 同进共赢 " 的薪酬理念, 根据不同岗位群体, 公司设计有针对性的高激励薪酬体系, 员工收入由基本工资和绩效工资构成, 基本工资采用宽带薪资结构, 与员工岗位 职位发展紧密关联 ; 绩效工资与公司目标 部门目标达成及员工个人 KPI 绩效结果紧密关联 ; 针对不同岗位员工采取相对应的绩效考核方式, 如销售人员的绩效工资与业绩目标直接挂钩, 用业绩说话, 针对生产员工, 其绩效与生产品质等相结合, 更加体现了考核的科学性和人性化 ; 员工定薪 调薪结合行业 区域整体薪资水平, 以员工个人能力 绩效产出结果为依据, 充分调动员工积极性 ( 三 ) 培训计划 根据公司战略规划 人力资源规划 生产经营工作需要及终端业绩提升需要, 公司对高层管理培训制度以及内部三级培训进行了完善与改进, 并对喜临门管理学院进行了升级调整, 正式更名喜临门大学, 喜临门大学在报告期内进一步落实 喜临门培训管理制度, 以内外训并举 内部师资与外部师资结合为基础, 细化培训管理流程, 进一步对培训运营管理 教材与师资开发管理 入职培训管理 员工外训管理 培训资源管理等工作流程进行了完善, 对终端培训与终端销售项目的支持也做了全面的调整与规划, 建立了终端区域帮扶制度, 用一年的时间对全国各个区域进行全面的培训与调研 针对终端销售及市场应用遇到的各类问题, 将其编辑成册, 下发终端, 为公司提升业绩, 创造效益起到了不可估量的作用 55 / 164

56 同时, 报告期内, 喜临门大学组织高层管理者参加公司战略层面的研讨课程, 进一步明确核心管理人员对公司整理战略的把握方向 ; 组织终端销售人员积极参与战狼训练营及各个大区的终端霸主计划, 将喜临门的狼性文化渗透入企业文化的血液中, 使公司的经营理念和营销方式得到传播, 培训的最终结果与奖罚 考核 晋升挂钩等 2017 年, 公司管理学院共组织内外训共计 5150 人次, 不仅为内部人员提升搭建了平台, 也为终端销售人员提高销售技巧提供了帮助 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 万元 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 (1) 股东大会公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的要求, 依法召集 召开股东大会, 规范实施股东大会的议事规则, 确保所有股东特别是中小股东充分行使股东权利 在报告期内, 公司共召开 4 次股东大会, 股东大会流程经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书, 会议符合相关法律法规的规定, 会议记录完整 (2) 董事会公司严格按照 公司法 公司章程 的规定程序选举董事 公司董事会由 7 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 符合相关法律法规的要求 ; 董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会, 各委员会成员均由董事会选举产生 公司制定并严格执行 董事会议事规则 独立董事议事规则 和各专门委员会议事规则 报告期内, 公司董事会共召开 8 次会议, 会议的发起和召开均按照法定程序 公司董事会战略 审计 提名 薪酬与考核等各专业委员会充分发挥专业优势, 利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议, 加强了董事会集体决策的民主性 科学性 正确性, 确保了公司的健康发展 (3) 监事会情况公司严格按照 公司法 公司章程 的规定程序选举监事 公司监事会共有三名监事, 包括两位股东代表和一位职工监事, 监事会的人数和人员构成符合相关法律 法规和 公司章程 的要求 报告期内, 公司监事会共召开 8 次会议, 会议的召集 召开均符合相关法律法规的规定 公司监事能够认真履行自己的职责, 对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 对公司对依法运作 财务 募集资金等事项的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 (4) 信息披露情况信息披露是上市公司最常规和严谨的日常工作, 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 公司严格按照有关法律法规和 公司章程 的规定, 确保所有股东能真实 准确 完整 及时 公平获得公司信息 报告期内, 公司共披露定期报告 4 份, 临时公告 72 份, 涵盖重大合同 融资等重要信息 (5) 公司透明度情况公司积极建立投资者管理的良好工作机制, 到目前, 形成了 公告披露 + 各类投资者见面交流 + 电话网络回复 的全方位沟通机制 公司积极接待各类证券公司 基金机构调研, 全年合计召开业绩说明会 3 次 每天有专人负责接听并回答投资者电话, 及时与各类投资者进行沟通 56 / 164

57 公司严格按照规定执行信息传递流程, 严格控制知情人范围并组织填写 内幕知情人档案, 有效防范了因内幕交易信息泄露而导致的违法违规行为, 公司自上市以来, 未发生内幕信息泄露和内幕交易的情况, 不存在因信息披露问题被交易所实施批评 谴责等惩戒措施 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 2017 年第一次临时股东大会 召开日期 2017 年 2 月 13 日 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 15 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 8 月 15 日 2017 年 11 月 20 日 决议刊登的指定网站的决议刊登的披露日期查询索引上海证券交易所网站 年 2 月 14 日上海证券交易所网站 年 5 月 16 日上海证券交易所网站 年 8 月 16 日上海证券交易所网站 年 11 月 21 日 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 陈阿裕 否 否 3 沈冬良 否 否 3 杨刚 否 否 4 周伟成 否 否 0 何美云 是 否 3 何元福 是 否 3 陈悦天 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 3 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 57 / 164

58 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司根据年度工作安排和生产经营计划实际完成状况, 对公司高级管理人员进行绩效考核之后, 根据考核结果和公司薪酬管理制度确定薪酬 公司建立健全薪酬和考核制度及激励与约束制度, 使公司高级管理人员的考评和激励标准化 程序化 制度化 八 是否披露内部控制自我评价报告 详见公司在上海证券交易所网站 ( 披露的 2017 年度内部控制自我评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了 公司 2017 年度内部控制自我评价报告, 公司聘请的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年内部控制的有效性进行了独立审计, 并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 全文详见公司刊载上海证券交易所网站 ( 的报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 58 / 164

59 一 审计报告 喜临门家具股份有限公司全体股东 : 一 审计意见 第十一节财务报告 我们审计了喜临门家具股份有限公司 ( 以下简称喜临门公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了喜临 门公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量 二 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务 报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守 则, 我们独立于喜临门公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证 据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 ( 一 ) 收入确认 1. 关键审计事项 喜临门公司主营民用家具 酒店家具及影视文化业务, 公司 2017 年度实现营业收入 318, 万元, 较上年增长 43.76% 2017 年公司推出股权激励计划, 收入确认是否适当对管 理层业绩考核产生较大影响, 因此我们将收入确认识别为关键审计事项 2. 审计中的应对 我们针对收入确认执行的主要审计程序包括 : (1) 通过检查销售合同和与管理层进行访谈, 了解和评估收入确认政策及交易背景 ; (2) 对收入和成本执行实质性分析程序 ; (3) 对本期实现收入的主要业务, 家具业务根据评估的风险执行控制测试并检查出库单 发 运记录 报关单, 影视文化业务检查剧目的发行许可证 收入确认的相关合同 供带记录, 检查 已确认的收入的真实性 ; (4) 抽取部分客户和供应商进行实地走访 ; (5) 结合应收账款的函证, 对本期主要销售收入进行函证, 核实收入的真实性 完整性 59 / 164

60 ( 二 ) 商誉减值 1. 关键审计事项如财务报表附注五 ( 一 )16 所示, 截至 2017 年 12 月 31 日, 喜临门公司合并财务报表中商誉账面余额为人民币 634,058, 元 管理层每年对商誉进行减值测试, 并将资产组的账面价值与其可收回金额进行比较, 以确定是否需要计提减值 可收回金额是采用预计未来现金流量现值计算所得 预计未来现金流量现值的计算需要管理层作出重大判断, 特别是长期收入增长率和适用折现率的估计 由于商誉金额重大且评估商誉减值时涉及管理层的重大判断和估计, 其中可能存在错误及受到管理层偏向的影响, 我们将评估商誉的减值识别为关键审计事项 2. 审计中的应对我们针对商誉减值问题执行的主要审计程序包括 : (1) 检查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法 ; (2) 了解了各资产组的历史业绩情况及发展规划, 以及宏观经济和所属行业的发展趋势 ; (3) 检查了现金流量预测水平和所采用折现率的合理性 ; (4) 获取了第三方评估专家出具的企业价值评估报告, 复核其选择的估值方法和采用的主要假设 ; (5) 检查了商誉减值相关信息在财务报告中的列报和披露 四 其他信息喜临门公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估喜临门公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项, 并运用持续经营假设, 除非计划进行清算 终止运营或别无其他现实的选择 喜临门公司治理层 ( 以下简称治理层 ) 负责监督喜临门公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审 60 / 164

61 计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对喜临门公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致喜临门公司不能持续经营 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 ( 六 ) 就喜临门公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 杭州 中国注册会计师 : 江娟 ( 项目合伙人 ) 中国注册会计师 : 葛爱平 二〇一八年四月十日 61 / 164

62 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 喜临门家具股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,048,702, ,599, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 1,122, ,661, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 25,450, ,301, 应收账款 1,031,909, ,775, 预付款项 148,455, ,796, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,753, ,431, 应收股利其他应收款 82,294, ,359, 买入返售金融资产存货 786,706, ,142, 持有待售资产 21,708, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 140,190, ,919, 流动资产合计 3,288,295, ,308,989, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 62,317, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 12,482, ,280, 投资性房地产固定资产 1,108,803, ,106,933, 在建工程 146,834, ,553, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 163,675, ,177, 开发支出商誉 634,058, ,058, 长期待摊费用 82,936, ,699, 递延所得税资产 49,806, ,971, 其他非流动资产 238,742, ,834, / 164

63 非流动资产合计 2,499,655, ,067,509, 资产总计 5,787,951, ,376,498, 流动负债 : 短期借款 1,094,000, ,583, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 383,050, ,040, 应付账款 824,171, ,361, 预收款项 145,401, ,638, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 35,477, ,559, 应交税费 93,021, ,915, 应付利息 2,041, ,822, 应付股利 513, 其他应付款 162,440, ,393, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 131,600, ,400, 其他流动负债流动负债合计 2,871,717, ,864,713, 非流动负债 : 长期借款 143,752, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 72,000, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 27,195, ,515, 递延所得税负债 168, ,349, 其他非流动负债非流动负债合计 171,116, ,864, 负债合计 3,042,833, ,959,578, 所有者权益股本 394,257, ,857, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,431,591, ,319,678, / 164