第一章被收购对象的基本情况一公司概况 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.( 尼普洛诊断有限公司, 美国, 以下简称标的公司 ) 成立于 1985 年, 总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡, 是 NIPRO CORPORATION( 尼普洛株式会社, 日本, 以下简称尼普洛集团 )

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巡越尚
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1 三诺生物传感股份有限公司关于使用超募资金联合控股股东增资子公司并收购美国尼普洛诊断有限公司股权之可行性分析报告三诺生物传感股份有限公司 2015 年 10 月 1

2 第一章被收购对象的基本情况一公司概况 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.( 尼普洛诊断有限公司, 美国, 以下简称标的公司 ) 成立于 1985 年, 总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡, 是 NIPRO CORPORATION( 尼普洛株式会社, 日本, 以下简称尼普洛集团 ) 旗下的全资子公司, 其在全球范围内开发制造和销售血糖监测系统和糖尿病辅助产品在 2010 年被尼普洛集团收购之前, 标的公司是一家名为 HOME DIAGNOSTICS, INC. 的纳斯达克上市公司 (NASDAQ:HDIX) 目前, 标的公司在全球范围内拥有 4 家全资子公司, 分别为 NIPRO HEALTHCARE SYSTEMS( 尼普洛医疗保健系统有限公司, 美国, 主要负责产品研发 ),NIPRO CONSUMER HEALTHCARE ( 尼普洛消费者保健有限公司, 美国, 主要负责糖尿病辅助产品生产 ), NIPRO DIAGNOSTICS TAIWAN( 台湾尼普洛诊断有限公司, 主要负责血糖监测仪器生产 ) 和 NIPRO DIAGNOSTICS CANADA( 加拿大尼普洛诊断有限公司, 主要负责加拿大地区血糖监测产品和糖尿病辅助产品的销售公司 ) 标的公司通过直销或者通过经销商分销给零售药店区域性独立药房和邮购服务商标的公司的收入主要来源于血糖监测系统的销售和其他糖尿病辅助产品 ( 如糖尿病皮肤护理产品糖尿病管理软件尿酮测试系统纤维药片和综合维他命等 ) 同时标的公司产品通过尼普洛集团在全球的分支机构销往其他 80 多个国家和地区二财务数据 2013 年 2014 年及 2015 年 1-6 月, 公司主要财务数据如下 : 2

3 单位 : 美元千元年份营业收入净利润总资产净资产 2013 年 156,128-1, , , 年 146,071-9, , , 年 1-6 月 79,751-5, , ,500 注 : 根据标的公司与尼普洛集团签署的销售协议, 经尽职调查机构进行调整, 标的公司 2014 年模拟税息折旧及摊销前利润 (EBITDA) 为 543 万美元,2015 年上半年模拟税息折旧及摊销前利润 (EBITDA) 为 459 万美元三股权结构尼普洛集团持有标的公司 100% 股权四产品介绍标的公司主要血糖监测产品包括 : TRUETRACK, TRUETEST, TRUEBALANCE,TRUEMETRIX 和 TRUERESULT 3

4 第二章本次交易基本情况一交易概况三诺生物传感股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或三诺生物 ) 作为中国血糖监测系统研发制造及销售的领先企业, 随着业务规模的扩展, 全球化成为公司的战略目标为实现国际业务的快速扩展, 公司希望通过并购方式完善其产品结构引进先进技术并将销售网络向海外市场延伸, 奠定公司广泛开展跨国业务的基础为了促进公司实现全球血糖监测专家的发展战略, 公司一直在积极寻求行业内的战略合作机会标的公司系在美国设立的血糖监测及糖尿病相关产品的研发生产和销售的企业, 双方在血糖监测产品的研发生产和销售等方面具有较强的互补性和协同性目标公司业务对于公司的产业发展将会是较好的战略补充为抓住本次战略合作机遇, 2015 年 10 月 27 日, 公司全资子公司深圳心诺健康产业投资有限公司 ( 以下简称心诺健康, 签署协议的主体包括公司控股股东和心诺健康, 控股股东作为心诺健康的担保人, 为其履行协议承担无限连带责任 ) 与 NIPRO CORPORATION( 尼普洛株式会社, 日本, 以下简称尼普洛集团 ) 就标的公司股权收购事宜达成一致, 并签署了股权收购协议, 拟以 27,250 万美元的对价收购尼普洛集团持有的标的公司 100% 的股权在标的公司股权交割时, 尼普洛集团承诺清偿标的公司的全部债务, 并确保标的公司留存 3,250 万美元现金作为净运营资本 ( 交易双方将根据交割日具体的现金及净运营资本的数据调整交易价格 ); 在标的公司股权交割后, 尼普洛集团作为标的公司的经销商在全球继续销售标的公司的产品本次交易尚需获得三诺生物股东大会中国及美国相关政府审批机构审核通过方可实施二交易必要性分析 4

5 鉴于三诺生物在中国拥有突出的血糖监测系统产品销售能力, 生产的试条具有卓越的准确性稳定性和成本优势 ; 而标的公司作为全球销售排名第六的美国血糖监测领先企业, 产品具有良好的国际市场和性能稳定性精确性优势, 双方竞争优势互补, 能够形成研发生产和销售的协同 1 全球血糖监测市场的变化全球血糖检测行业的企业可以被分成三个群体 :1) 排名前四的企业, 分别是罗氏强生拜耳和雅培 ;2) 第二梯队的制造商, 包括 Arkray i-sens AgaMatrix 和 Nipro;3) 国内本土及其他的血糖监测产品生产企业三诺生物并购完成后, 将成为全球第二梯队的血糖监测产品的提供商, 有力提升公司在全球血糖监测产品市场的占有率 2 庞大的糖尿病人群形成的潜在产品需求为竞争力的提升奠定了基础根据 IDF( 国际糖尿病联盟 ) 最新数据显示,2013 年全球糖尿病患者已达 3.82 亿人, 并有 3.16 亿糖尿病高危人群 ( 即前期患者 ), 当前在已经罹患糖尿病的人群中, 尚有 1.75 亿 ( 约占 46%) 没有得到诊断随着人口老龄化和不良的饮食习惯, 糖尿病患者的数量还在不断增长,IDF 预计, 至 2019 年, 全球范围内的将有 4.25 亿糖尿病患者, 其中超过 30% 的患者没有得到诊断但随着新兴国家市场, 尤其是中国市场开始爆发高速增长, 以及且美国市场产品售价价格逐渐贴近成本, 降幅趋减缓, 预计血糖仪监测产品的全球市场规模在未来 5 年里将出现恢复性增长, 复合增长率将达到 4.4% 北美市场以美国市场为主, 美国约占整个北美市场份额的 78-81%, 而加拿大只占 19-22% 美国血糖监测产品市场出现大幅下降的主要原因是政策采购带来的血糖仪及试条价格的大幅下降根据市场统计, 市场的总需求量仍然保持平稳增长, 血糖仪每年增量约在 10 万台左右, 而试纸每年增量约在 5,000 万条左右整 5

6 个市场规模的下降主要来自产品单价的下降考虑到价格大幅下降后, 血糖仪产品的利润已经较低, 预计未来 5 年血糖监测产品市场规模也许还会继续下降, 但下降的幅度会明显减缓美国市场的特征是高度覆盖的医疗保险体系, 美国患者采购血糖仪和试纸条的成本主要是由地方政府的医疗保险和商业医疗保险来支付因此, 保险覆盖因素在美国市场是一个影响力很高的因素, 保险公司在患者选择上的影响力甚至超过医生而地方医保和商业医保选择血糖仪覆盖供应商的标准是非常相似的, 都是价格因素主导趋向, 折扣较大的厂商通常更容易中标这是最近几年, 美国血糖监测产品价格大幅下降的重要原因之一患者越来越多地通过邮购渠道采购更便宜的血糖监测产品也是价格下降的原因之一在渠道方面, 伴随着网络购物的兴起, 目前美国市场已经有超过半数的血糖监测产品是通过邮购渠道进行销售的邮购既方便又便宜, 也同样能进行医保报销, 有时更低的购买价格还可以享受保险公司给与的优惠预计到 2019 年, 亚洲的血糖检测市场规模将由 2014 年 9.66 亿欧元增长到 2019 年的亿欧元, 平均年增长率为 18.3%, 届时中国将成为亚洲最大的血糖检测市场, 市场份额约为 51% 中国血糖检测市场的主要增长动力来自于家用血糖检测仪在零售渠道渗透率的提高, 以及患者检测频率的提升随着中国糖尿病患者的增长, 以及检测仪器的技术提升, 越来越多的患者选择便携式的家用血糖仪进行血糖自检并且, 伴随中国医药电商的迅速发展, 通过网上购买检测仪器及试纸将会逐渐普及, 在方便患者的同时也将会促进市场规模扩大三交易可行性分析 6

7 1 股权收购符合法律法规规定双方合作符合各自利益诉求, 也符合各地区法律法规的规定, 待履行完审批程序后将予以实施 2 标的公司优势明显随着全球范围内糖尿病患者人数增长以及发展中国家医疗条件的改善, 血糖监测行业的目标人群基数将显著增长 ; 糖尿病治疗周期较长, 血糖监测设备能为厂商提供早期接触糖尿病患者的独特机会 ; 标的公司目前已经拥有一个数量庞大稳定以及忠诚的患者群体 ; 标的公司的 TRUE 系列产品是血糖监测领域的知名品牌, 市场认可度较高 ; 围绕血糖监测设备整合糖尿病治疗产业链是开发糖尿病领域潜在价值的重要驱动力 ; 标的公司血糖监测产品的高精度富有竞争力的连通性以及开放式的技术平台是在未来赢得市场份额的重要优势 ; 标的公司目前的运营模式能对未来行业变化做出快速反应 ; 本次交易为纯股权出售, 尼普洛集团会清偿标的公司债务 3 公司良好的资金实力可用以完成本项投资截止目前, 公司仍有超募资金 2.71 亿元人民币, 可用于境外资产收购, 且投资后不会对本公司偿债能力构成实质性影响 7

8 第三章交易风险 1 交易审批的不确定性本次投资计划目前处于协议签署阶段, 虽然已确认交易相关的主要内容, 但本次交易尚需中国和美国相关政府机构审核, 存在政策变动导致交易无法实施的风险公司将积极的开展各项审批工作, 确保交易的确定性 2 交易交割的不确定性本次交易分为几个步骤进行, 包括由公司联合控股股东向心诺健康增资心诺健康收购标的公司按照控股股东的承诺公司收购控股股东控制的标的公司股权等步骤, 未来在实现股权交割过程中存在不能按时完成各步骤交割的风险公司拟在各环节方案设计时审慎考虑并制定交易方案, 降低交易的实施风险 3 财务风险收购完成后, 公司将加大品牌宣传国内外市场推广等方面的费用支出, 用于尽快整合资源, 如果双方现有的产品和市场不能够在短期内形成优势互补, 可能会带来市场份额的减少此外, 收购完成后, 将在报表中形成商誉, 未来每年年末公司将对商誉进行减值测试, 如标的公司盈利能力不佳, 将对商誉计提减值, 进而影响公司盈利能力公司将加强内控体系建设, 强化财务风险防范, 使财务风险降低到最低程度 4 管理风险公司主要从事血糖监测系统的研发生产与销售, 与标的公司属于同一行业, 具备在行业内经营的经验及人才团队 ; 但是收购后如存在标的公司的相关管理团队人员或技术人员的流失, 可能会对公司盈利能力产生不利影响 8

9 公司将加快优秀人才的引进, 充分发挥和调动原有人才的积极性, 促进发展思路管理和文化的有效整合, 完善治理结构, 有效的防范风险 9

10 第四章结论公司经与控股股东协商, 拟以心诺健康作为此次标的公司的股权收购平台, 实现股权收购公司拟出资人民币 28,000 万元对心诺健康增资, 合计出资人民币 30,000 万元 ( 其中含超募资金人民币 27, 万, 不足部分使用自有资金补足 ), 持有心诺健康 25% 股权若未来股权交割能够顺利进行, 将会对公司的产品销售技术进步提供强有力的支撑, 提高资源和资金的使用效率, 促进公司的可持续发展, 为股东创造良好效益 10

图 1: 拟收购尼普洛诊断有限公司后的股权结构, 以及尼普洛诊断的子公司情况资料来源 : 中国银河证券研究部表 1: 全球血糖仪品牌梯队分类梯队第一梯队第二梯队第三梯队品牌罗氏强生拜耳和雅培 Arkray i-sens AgaMatrix 和 Nipro 三诺等国内及其他的血糖监测产品生

图 1: 拟收购尼普洛诊断有限公司后的股权结构, 以及尼普洛诊断的子公司情况资料来源 : 中国银河证券研究部表 1: 全球血糖仪品牌梯队分类梯队第一梯队第二梯队第三梯队品牌罗氏强生拜耳和雅培 Arkray i-sens AgaMatrix 和 Nipro 三诺等国内及其他的血糖监测产品生公司简评研究报告医药生物 2015 年 10 月 27 日拟收购全球第六大的美国血糖监测领先企业, 迈出全球血糖监测专家发展战略坚实一步三诺生物 (300298.SZ) 谨慎推荐维持评级投资要点 : 1. 事件公司今日发布公告, 公司子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司 ( 以下简称心诺健康 ) 与日本尼普洛株式会社签署股权收购协议, 拟出资 27,250 万美元 (1 美元 =6.351