一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员应当保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.2 董事监事高级管理人员无法保证本报告内容的真实准确和完整, 理由 : 请投资者特别关注 1.3 公司全体董事出

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爵晶蓟
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1 公司代码 : 公司简称 : 天华青岛天华化学工程股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 1 / 13

2 一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员应当保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.2 董事监事高级管理人员无法保证本报告内容的真实准确和完整, 理由 : 请投资者特别关注 1.3 公司全体董事出席董事会审议季度报告 1.4 公司负责人肖世猛主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 阴晓辉保证季度报告中财务报表的真实准确完整 1.5 本公司第一季度报告未经审计二公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据本报告期末上年度末单位 : 元币种 : 人民币本报告期末比上年度末增减 (%) 总资产 1,290,009, ,359,919, 归属于上市公司股东的净资产经营活动产生的现金流量净额 681,712, ,920, 年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减 (%) -37,904, ,759, 年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减 (%) 营业收入 105,450, ,540, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 1,201, , ,578, , , 增加 500 个百分点非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元币种 : 人民币 2 / 13

3 项目本期金额说明非流动资产处置损益 -30, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还减免计入当期损益的政府补助, 但与公 13,912, 司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 3 / 13

4 除上述各项之外的营业外收入 -26, 和支出符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 ( 税后 ) 所得税影响额 -2,075, 合计 11,779, 截止报告期末的股东总数前十名股东前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股股东总数 ( 户 ) 14,488 前十名股东持股情况股东名称 ( 全称 ) 质押或冻结情况期末持股比例持有有限售条股份状数量 (%) 件股份数量数量态股东性质 251,899, ,470,637 无国有法人太平洋证券股份有限公 11,286, 司建设银行股份有限 6,079, 公司 - 汇丰晋信新动力混合型证券投资基金中车汽修 ( ) 总公 3,000, 国有法人无司申银万国证券股份有限 2,731, 公司客户信用交易担保证券账户银河证券股份有限 1,561, 公司客户信用交易担保证券账户西部证券股份有限公司 1,455, 客户信用交易担保证券账户中投证券有限责任 1,347, 公司客户信用交易担保证券账户恒泰证券股份有限公司 1,334, 客户信用交易担保证券账户华泰证券股份有限公司 1,058, 客户信用交易担保证券账户前十名无限售条件股东持股情况 4 / 13

5 股东名称持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 115,429,360 人民币普通股 115,429,360 太平洋证券股份有限公司 11,286,037 人民币普通股 11,286,037 建设银行股份有限公司 - 汇丰 6,079,000 6,079,000 人民币普通股晋信新动力混合型证券投资基金中车汽修 ( ) 总公司 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 申银万国证券股份有限公司客户信 2,731,000 2,731,000 人民币普通股用交易担保证券账户银河证券股份有限公司客户信 1,561,427 1,561,427 人民币普通股用交易担保证券账户西部证券股份有限公司客户信用交 1,455,600 1,455,600 人民币普通股易担保证券账户中投证券有限责任公司客户信 1,347,109 1,347,109 人民币普通股用交易担保证券账户恒泰证券股份有限公司客户信用交 1,334,897 1,334,897 人民币普通股易担保证券账户华泰证券股份有限公司客户信用交 1,058,119 1,058,119 人民币普通股易担保证券账户上述股东关联关系或一致行动的说明上述前 10 名股东中, 除了与中车汽修 ( ) 总公司存在关联关系外, 本公司股东之间否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 2.3 截止报告期末的优先股股东总数前十名优先股股东前十名优先股无限售条件股东持股情况表适用不适用三重要事项 3.1 公司主要会计报表项目财务指标重大变动的情况及原因适用不适用 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 3.3 公司及持股 5% 以上的股东事项履行情况适用不适用 5 / 13

6 如未能及否否如未能及时时履背景类型方内容时间及期有履行期及时严格履行应说明未完成履行行应说明限限履行的具体原因下一步计划解决本单位及本单关联位控制的公司交易将尽量避免和减少与上市公司 ( 包括其控制的企业 ) 之间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规规章规范性文件和公司章程的规定履行批准程序解决不会以任何形同业式从事对上市竞争公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动, 也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业机构或经济组织提供任何资金业务技术和管理等方面的帮助, 不利用实际控制人的地位损害上市公司及其它股 6 / 13

7 东的正当权益愿意对中车集团关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的函关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的函及对青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之函承担补充担保责任, 即在中车不能履行该等函所之内容时, 由代中车集团履行上述承诺保持上市公司资产独立完整, 业务独立, 机构独立, 财务独立, 人员独立盈利根据中发评报预测字 [2012] 第及补 165 号评估报偿告的收益现值三年法预测情况, 化工同意对拟购买资产年 2014 年 2015 年的业绩进行如下 : 天华有限公司归属母公司的净利润 ( 包含非经常性损益 ) 在 7 / 13

8 年 2014 年 2015 年分别达到 60,545, 元 63,919, 元 70,567, 元扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为 4, 万元 5, 万元 6, 万元 ; 两者任一项触发即启动补偿条款, 若同时触发则取补偿数量的孰高值股份 2012 年 11 7 年 12 限售日, 科年日, 本公学出具关于 25 司在证新增股份限制日券登记结算转让和流通的 36 个有限责任公函, 化司上海分公工司办理完毕以其所持有的本次非公开天华有限公发司 100% 的股权 140,643,901 认购青岛黄海股股份的登橡胶股份有限记手续本次公司非公开发新发行股份行之股份, 保证自发行完成于本次重大资之日 ( 即其在产重组完成后, 证券登通过本次重组记结算有限获得的上市公责任公司上司股份将在获海分公司办得之日起 36 个妥本次重大内不得转让资产重组约或流通定之种类和数额的股票 8 / 13

9 登记手续之日 ) 起 36 个内不转让, 预计上市流通时间为 2016 年日起解决本单位及本单关联位控制的公司交易将尽量避免和减少与上市公司 ( 包括其控制的企业 ) 之间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规规章规范性文件和公司章程的规定履行批准程序解决不会以任何形同业式从事对上市竞争公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动, 也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业机构或经济组织提供任何资金业务技术和管理等方面的帮助, 不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益 9 / 13

10 解决保证天华有土地限公司拥有的等产所有房屋不存权瑕在产权纠纷或疵潜在纠纷, 其占有使用该等房屋不存在争议若因该等房屋未能取得权利证书, 给上市公司造成损失, 则本单位将全额对上市公司进行赔偿分红鉴于本次重组完成后上市公司仍存在巨额未弥补亏损且在较长时期内无法填平, 本单位作为上市公司控股股东, 将根据上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 ( 年修订 ) ( 上证公字 12 号 ) 所规定的方式推动上市公司进行股份回购, 回购股份启动时间不晚于 2017 年上市公司年报出具日, 回购股份所投入的资金不低于当年合并报表实现净利润的 10% 保持上市公司资产独立完 10 / 13

11 整, 业务独立, 机构独立, 财务独立, 人员独立中车本次重组完成后, 若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函, 致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的, 中车将承担相应的责任中车置出资产涉及的上市公司全部员工的劳动关系, 养老医疗等社会保险关体系, 以及其他依法应向员工提供的福利支付欠付的工资, 均由中车集团负责安置 ; 因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿赔偿事宜, 由中车负责支付 ; 上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等, 均由中车负责解决中车如因拟出售资产范围内的债务, 或因与拟出售资产相关的有 11 / 13

12 一切未披露债效务 ( 包括或有负债 ) 或因与拟出售资产相关的诉讼处罚侵权税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的, 在该等损失被确认之后, 中车集团或其指定的第三方应当向上市公司全额补偿该等损失, 并于接到上市公司的书面通知后 30 个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户中车知悉资产转移时存在风险, 如发生无法移交的事项, 不会因此追究上市公司任何责任中车本单位明确知晓黄海股份存在资产及账户被查封的情况, 本单位不会因前述查封情况及未来交割日之前发生类似情况而影响本次重组相关协议的履行, 在黄海股份向本单位转让全部资产负债时, 如出现资产被查封冻结 12 / 13

13 拍卖等情形, 不视为上市公司违约, 本次交易分红天华鉴于重组后上市公司存在巨机械额未弥补亏损, 及自天华有限公动化司将根据上海证券交易所上设计市公司以集中有竞价交易方式限公回购股份业务司指引 ( 年修订 ) ( 上证公字 12 号 ) 所规定的方式进行股份回购, 回购股份启动时间不晚于 2017 年上市公司年报出具日, 回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实现净利润 10% 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明适用不适用青岛天华化学工程股份公司名称有限公司法定代表人肖世猛日期 / 13

一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员应当保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告 1.3 公司负责人肖世猛主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人 ( 会计

一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员应当保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告 1.3 公司负责人肖世猛主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人 ( 会计公司代码 :600579 公司简称 : 天华院青岛天华院化学工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 1 / 12 一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员应当保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告 1.3 公司负责人肖世猛主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人