股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 三六零 三六零安全科技股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 166

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人周鸿祎 主管会计工作负责人周鸿祎及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张海龙 声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示报告期内, 公司未发现存在对未来发展战略 持续经营活动产生不利影响的重大风险 对于发展中面临的经营风险, 公司将采取措施积极应对, 具体情况详见本报告 第四节经营情况的讨论与分析 中 二 其他披露事项 之 ( 二 ) 可能面对的风险 的相关内容 十 其他 2 / 166

3 目录 第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 7 第三节公司业务概要 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 166

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 三六零安全科技股份有限公司, 前身为 江南嘉捷电梯股份有限公 公司 本公司 指 司, 简称 三六零, 原江南嘉捷 ( 在包含子公司时统称 本集团 ) 奇信志成 指 天津奇信志成科技有限公司 三六零科技 指 三六零科技有限公司, 为公司全资子公司, 曾用名 三六零科技股份有限公司 天津奇思 指 天津奇思科技有限公司, 为三六零科技前身 Qihoo 360 指 Qihoo 360 Technology Co. Ltd., 于 2011 年 3 月在纽约证券交易所上市,2016 年 7 月退市 奇虎科技 指 北京奇虎科技有限公司, 为三六零科技全资子公司 世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司, 为三六零科技全资子公司 北京奇元 指 北京奇元科技有限公司, 为公司间接控制的公司 北京奇付通 指 北京奇付通科技有限公司, 为公司间接控制的公司 深圳奇付通 指 深圳市奇付通科技有限公司, 为公司间接控制的公司 摩比神奇 指 摩比神奇 ( 北京 ) 信息技术有限公司, 为公司间接控制的公司 Qifei International 指 Qifei International Development Co. Limited, 为公司间接控制的公司 天津众信 指 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为公司股东 天津欣新盛 指 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为公司股东 红杉懿远 指 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为公司股东 信心奇缘 指 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为公司股东 海宁国安 指 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为公司股东 奇信通达 指 天津奇信通达科技有限公司, 为三六零科技前身天津奇思的股东, 于 2017 年 2 月与天津奇思吸收合并后注销 苏州嘉捷电梯 指 苏州江南嘉捷电梯有限公司, 曾用名 苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司, 公司重大资产重组前, 原江南嘉捷的全资子公司 拟出售资产 指 截至 2017 年 3 月 31 日, 原江南嘉捷拥有的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务 在划转重组的基础上, 为原江南嘉捷持有的苏州嘉捷电梯 100% 股权 嘉捷机电科技 指 苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司 深圳蜂联 指 深圳市蜂联科技有限公司, 为公司间接控制的公司 移动互联网 指 互联网的技术 平台 商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 工业互联网 指 全球工业系统与高级计算 分析 感应技术以及互联网连接融合的结果 PC 指 个人计算机 (Personal Computer) APP 指 应用程序 (Application), 泛指安装在移动设备上的应用软件 主动防御 指 基于程序行为自主分析判断的实时防护技术 云安全 指 基于云计算和云存储技术, 并融合并行处理 网格计算 未知病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术, 该技术通过网状的大量终端对网络中软件行为的异常监测, 获取互联网中威胁的最新信息, 可疑行为将通过云端自动分析和处理, 形成解决方案后再 将解决方案返回到网络中的各终端 4 / 166

5 常用词语释义 沙箱 指 沙箱是一种虚拟系统程序, 能够将软件程序运行于一个受限的系统环境中, 控制软件程序可使用的资源 ( 如文件描述符 内存 磁盘空间等 ), 通常用于测试可能带毒的程序或是其他的恶意代码 木马 指 为用来盗取其他用户的个人信息, 甚至是远程控制对方的计算机而制作的一种后门程序, 然后通过各种手段传播或者骗取目标用户执行该程序, 以达到盗取密码等各种数据资料等目的 恶意软件 指 故意在计算机系统上执行恶意任务的程序 病毒 指 编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代码, 是能影响计算机使用, 能自我复制的一组计算机指令或者程序代码 QVM 指 奇虎支持向量机 (Qihoo Support Vector Machine), 是一种利用人工智能技术查杀木马病毒的引擎 网络空间安全 指 Cyberspace Security 或简称 Cyber Security, 网络空间中的安全威胁和防护问题, 即在有敌手的对抗环境下, 信息在产生 传输 存储 处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施 以及网络和系统本身的威胁和防护机制 网络空间安全不仅仅包括传统信息安全所研究的信息保密性 完整性和可用性, 还包括构成网络空间基础设施的安全和可信 HIPS 指 基于主机的入侵防御系统 (Host-based Intrusion Prevention System), 是一种系统控制软件, 它能监控电脑中文件的运行, 对文件的调用, 以及对注册表的修改 CERT 指 计算机安全应急响应组 (Computer Emergency Response Team), 是专门处理计算机网络安全问题的组织 人工智能 /AI 指 对人的意识 思维的信息过程的模拟, 通常指通过普通电脑实现的智能 云计算 指 一种基于互联网的计算方式, 通过这种方式, 共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备 大数据 指 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉 管理和处理的数据集合, 是需要新处理模式才能具有更强的决策力 洞察发现力和流程优化能力的海量 高增长率和多样化的信息资产 用户画像 指 一种基于人口统计特征 ( 如年龄 性别 职业和收入等 ) 和消费心理勾画目标用户的行为 搜索引擎 指 根据一定的策略 运用特定的程序从互联网上搜集信息, 并在对信息进行组织和处理后, 为用户提供检索服务, 后将用户检索相关的信息展示给用户的系统 媒体 指 交流传播信息的工具, 如网站 报刊 广播 广告 新闻等 智能硬件 指 以平台性底层软硬件为基础, 以智能传感互联 人机交互 新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征, 以新设计 新材料 新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务 物联网 /IOT 指 互联网 传统电信网等信息的承载体, 让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 境内 指 中国大陆 ( 不包括香港 澳门及台湾地区, 特别说明除外 ) 境外 指 指中国大陆以外的地区 A 股 指 获准在境内证券交易所上市 以人民币标明面值 以人民币认购和进行交易的普通股股票 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 5 / 166

6 常用词语释义 广告法 指 中华人民共和国广告法 中国证监会 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 元 千元 万元 亿元 指 人民币元 千元 万元 亿元 注 : 本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 6 / 166

7 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 三六零安全科技股份有限公司三六零 360 Security Technology Inc. 周鸿祎 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张帆 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座 电话 传真 电子信箱 q-zhengquan@360.cn 三 基本情况变更简介 公司注册地址 苏州工业园区葑亭大道 718 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 q-zhengquan@360.cn 报告期内变更情况查询索引 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点报告期内变更情况查询索引 证券时报 上海证券报 中国证券报 公司证券部 上海证券交易所 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 人民币普通股 上海证券交易所 三六零 江南嘉捷 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 7 / 166

8 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 6,025,111 5,287, 归属于上市公司股东的净利润 1,537,014 1,410, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,390, , 经营活动产生的现金流量净额 2,132,527 1,448, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 19,330,285 16,047, 总资产 24,369,282 21,049, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期上年本报告期比上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.87 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.91 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 本公司于 2018 年 2 月完成了重大资产重组, 由于本次重大资产重组构成反向购买, 法律上的 母公司原江南嘉捷成为壳公司, 而法律上的子公司三六零科技成为会计上的购买方 基于这个原 因, 合并财务报表参照反向购买原则编制,2018 年半年度合并财务报表中的比较财务数据采用会 计上的购买方三六零科技 2017 年相应的模拟合并财务报表的数据 而母公司 2018 年半年度单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司原江南嘉捷的 2017 年相应的单体财务报表的数据 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 (1,130) 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并, 原股权按照公允价值重新计量产生的利得 100,958 处置长期股权投资时其他权益变动转出产生的利得 17,603 8 / 166

9 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政 30,064 府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融 3,017 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,846 少数股东权益影响额 (1,103) 所得税影响额 (4,530) 合计 146,725 十 其他 9 / 166

10 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 报告期内公司从事的主要业务及经营模式公司主要从事互联网技术 ( 特别是互联网安全技术 ) 的研发及网络安全产品的设计 研发 运营, 以及基于网络安全产品的互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件业务等商业化服务 公司免费提供互联网安全和移动安全产品, 为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容 由此, 公司积累了大量用户, 在此基础上公司将业务拓展至互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件业务等业务领域 公司构建了以核心技术为驱动 以产品体系为载体 以商业化为保障的互联网生态体系 三六零业务框架示意图 商业化 互联网广告互联网增值智能硬件 数据 用户 流量 用户安全产品及服务 安全获取信息产品 核心安全产品 互联网安全产品及服务 IOT 安全产品及服务 国家安全 社会安全服务 提升用户粘性 360 安全卫士 360 杀毒智能摄像机 信息流产品 流量共享 用户整合 品牌价值 360 手机卫士 360 清理大师 360 浏览器 360 手机助手 智能手表 行车记录仪 汽车卫士 DDoS Mon 360 Cert 威胁情报中心 Scan Mon 技术支撑 核心安全技术 核心技术支持 无线安全 网络攻防技术 QVM 物联网安全 大数据安全 漏洞研究 沙箱技术 HIPS 云计算安全 互联网核心技术 大数据技术 云技术 系统加固 人工智能技术 10 / 166

11 核心技术是公司产品及服务体系的基础, 包括互联网核心技术与核心安全技术 其中, 互联网核心技术包括网络攻防技术 大数据技术 云技术 人工智能技术等 ; 核心安全技术包括 QVM 物联网安全 大数据安全 漏洞研究 无线安全 沙箱技术 HIPS 云计算安全 系统加固等 在核心技术的支撑下, 公司建立了用户产品及服务体系, 具体分为核心安全产品体系 信息内容产品体系 核心安全产品向信息内容产品分享流量 用户及品牌价值 ; 信息内容产品为核心安全产品提升用户粘性 在用户产品及服务基础上, 公司建立了商业化产品及服务, 包括互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件业务等 用户产品及服务为商业化产品及服务提供数据 用户及流量资源 1 核心技术体系公司是一家技术驱动型的高科技互联网企业, 三六零科技 奇虎科技 世界星辉等多家下属企业均被认定为高新技术企业 网络攻防技术 大数据技术 云技术 人工智能技术构成了公司的四大互联网核心技术, 这些技术正是公司在互联网行业激烈的竞争发展中保持领先的根本要素 公司汇聚了国内规模领先的高水平技术团队, 在技术创新方面始终保持强劲动力 安全技术的积累与持续创新是公司的责任与使命, 贯穿于包括 360 安全卫士 360 杀毒 360 手机卫士 360 手机助手 360 搜索 360 浏览器 360 导航 360 智能硬件等几乎所有核心产品之中, 也是公司在社会安全乃至国家安全方面提供服务的有力支撑 公司高度重视核心安全技术的研发与创新, 基于自身的四大互联网核心技术, 在漏洞研究 操作系统安全的主动防御 病毒木马查杀 移动智能终端安全 物联网安全 云安全 无线安全 安全大数据分析等主要方向均已建立起深厚的技术积淀, 并不断升级和完善核心安全技术体系, 拓展其应用领域 大数据 云技术的典型应用为搜索引擎 公司是国内少数几家拥有大规模搜索引擎的互联网公司之一 公司在安全 搜索两个领域的深厚积累, 使得其安全技术与大数据 云技术相得益彰, 协同发展 公司将丰富的搜索引擎技术积累应用于安全领域, 建成了规模 用户数 使用量均处于领先地位的云安全系统 ; 另一方面, 安全产品聚合形成的大量用户, 也会有利于搜索引擎持续地改进算法, 帮助有效识别指向恶意网站的搜索链接, 提升用户搜索体验和网络整体安全水平 公司数年前在多个产品领域开始了人工智能方面的布局, 并专门组建了人工智能研发团队, 在深度学习 计算机视觉 语音语义交互 大数据分析等领域不断研发, 取得了多项技术领先的研究成果 在网络安全领域, 公司引入人工智能技术, 以人工智能中的机器学习算法推出 360QVM 的引擎, 通过人工智能查杀与云安全的结合运用, 实现对未知病毒的快速识别 在智能硬件产品领域, 公司已使用人脸识别 语音识别 语音交互等人工智能技术 在商业搜索及广告领域, 采用智能推荐广告技术等 人工智能已成为互联网和科技行业的共识以及重点布局领域, 通过人工智能技术, 公司提升产品体验 实现创新 11 / 166

12 2 产品及服务体系公司根据社会和用户的需求变化, 不断调整发展布局, 创新推出相应的安全产品和服务, 以保持满足社会发展需要和用户安全需求 (1)360 核心安全产品体系三六零科技目前的产品和服务适用的对象和范围包括 : 个人信息安全领域 生活安全领域 社会网络安全领域及国家网络安全领域 1) 互联网安全产品及服务互联网安全产品是公司服务于广大互联网用户的主要载体, 旗下 360 安全卫士 360 杀毒 360 手机卫士 360 清理大师 360 安全浏览器 360 手机助手 360 软件管家等系列产品深受用户好评, 360 成为网络安全领导品牌 2)IOT 安全产品及服务万物互联时代已悄然来临 公司在传统互联网安全业务基础上, 不断拓展安全业务边界 公司设计研发出智能摄像头 智能行车记录仪 智能安全手表 智能门锁等智能硬件, 全面保障用户的生活安全 同时, 在万物互联的安全方面, 公司积极投入研发资源, 在智能网联汽车 无线电安全研究等方面积累了丰富经验, 并居于领先地位 3) 国家安全及社会安全服务公司推出猎网平台 ( cn) 360 网络安全响应中心 (360 Cert) 360 威胁情报中心 DDoS Mon Scan Mon 等产品及服务, 为防范和打击网络诈骗等违法犯罪 保护公众合法权益作出了积极的贡献 公司是 国家大数据协同安全技术国家工程实验室 承建单位, 参与多个网络安全实验室建设工作 ; 多次承担国家重大事件网络安全保障工作, 成为我国网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量 (2) 安全获取信息类产品公司以安全产品为根基, 在此基础上又拓展了安全信息获取类产品, 主要包括 360 搜索业务 360 导航业务和信息流业务等 其中, 公司的网址导航产品主要满足用户对知名网址 热门内容的头部网页需求, 同时搜索产品主要满足用户个性化搜索需求 上述业务拓展了公司的互联网服务范围, 增强了对用户画像的精准把握, 提升了用户粘性和商业化精准服务能力 公司正在逐渐形成从信息安全到信息获取 内容聚合的完整的安全信息 内容服务链条 (3) 商业化产品及服务体系商业化产品及服务体系主要包括互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件业务等 公司采用 免费提供安全产品 + 商业化变现 的模式经营并获取收入 免费且高品质的安全服务 信 12 / 166

13 息获取及内容类产品使公司获得了深厚的用户基础及有效的流量入口, 为商业化产品及服务提供了载体 ( 二 ) 报告期内的行业情况说明根据证监会上市公司行业分类结果, 公司属于信息传输 软件和信息技术服务业 (I) 门类中的互联网和相关服务大类 根据 CNNIC 发布的 中国互联网络发展状况统计报告, 截至 2018 年 6 月, 我国网民规模达 8.02 亿, 普及率为 57.7%;2018 年上半年新增网民 2,968 万人, 较 2017 年末增长 3.8%; 我国手机网民规模达 7.88 亿, 网民通过手机接入互联网的比例高达 98.3% 目前我国互联网基础设施建设不断优化升级, 网络信息服务朝着扩大网络覆盖范围 提升速度 降低费用的方向发展 与居民生活相关的各基础行业与互联网融合程度加深, 互联网服务呈现智慧化和精细化特点 随着互联网普及率的不断提升以及信息技术的迅猛发展, 互联网安全威胁持续增长, 各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出, 网民在上网过程中遇到的安全事件时有发生 2018 年上半年, 54% 的网民表示在过去半年内遭遇过包括个人信息泄露 网上诈骗 账号密码被盗 设备中毒或木马等类别的网络安全问题, 较 2017 年末增长 1.4% 此外, 根据 CNCERT 的监测结果,2018 年上半年我国境内感染网络病毒终端累计达到 483 万 ; 接到网络安全事件报告累计 54,190 件, 同比增长 12.2%; 全国各级网络举报部门受理有效举报 3,902.8 万件, 较去年同期增长一倍有余 上半年国家信息安全漏洞共享平台收集整理的信息系统安全漏洞累计 7,748 个, 同比增长 16.5% 据三六零与公安机关联合发起的反网络诈骗信息系统 猎网平台数据显示,2018 年上半年共接到来自全国各地的网络诈骗举报 12,052 起, 涉案总金额高达 19,419.3 万元, 人均损失 1.6 万元, 较 2017 年全年平均水平上升 11.8% 综上所述, 我国目前的网络安全形势日益严峻, 各种新威胁 大挑战层出不穷 网络安全已从 信息安全 时代进入到 大安全 时代 除了网络空间本身的安全外, 大安全 还关乎国家安全 国防安全 关键基础设施安全 社会安全 经济安全和个人安全等 2018 年 4 月, 习近平总书记在全国网络安全和信息化工作会议上强调 : 没有网络安全就没有国家安全, 就没有经济社会稳定运行, 要树立正确的网络安全观, 加强信息基础设施网络安全防护, 积极发展网络安全产业 作为中国最大的互联网安全服务和产品提供商, 三六零始终专注于互联网安全技术的研究和探索, 致力于用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题 未来, 公司将继续充分发挥安全大数据优势 技术研发优势和人才优势, 围绕 大安全 战略, 积极参与国家安全建设, 努力带动我国网络安全技术体系自主可控, 进一步夯实我国网络强国的坚实技术基础, 助力完善我国网络安全体制机制, 带动上下游产业链共同应对日益复杂多变的网络安全形势, 为国民网络安全及国家安全提供更强劲的安全保障, 为新时代国家安全承担新使命, 共建网络空间安全命运共同体 13 / 166

14 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 增减比例 变动原因 货币资金 13,212,626 10,012, % 本期增加主要为 :1) 经营活动产生现金流量净额 亿元 ;2) 收到资产出售款 16.9 亿元 其中 : 境外资产 2,608,079( ), 占总资产的比例为 10.70% 三 报告期内核心竞争力分析 1 运营体系优势公司建立了用户产品服务体系 商业化产品体系两条具有竞争力的业务线 立足于互联网安全, 提供 360 安全卫士 360 杀毒 360 安全浏览器 360 手机助手等一系列全方位的安全应用产品, 积累了大量用户 互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支持, 两条业务线互为补充, 形成了基于网络安全的产品生态链 同时, 公司拥有优秀的核心管理团队, 凭借多年互联网产品的研发 管理经验, 利用其丰富的经验引导公司战略定位 产品研发管理等环节, 凭借良好的业内口碑与品牌知名度, 公司在广告 游戏 智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系 2 用户规模优势用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础 公司是免费安全的首倡者, 将 360 安全卫士 360 杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户, 凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验, 公司成功开拓和积累了广泛的用户基础, 持续保持用户粘性, 树立了良好的品牌形象 公司获得了广泛的用户基础, 有利于形成大数据资源 公司自主研发了大数据存储与计算平台 云计算平台 云安全 搜索引擎以及人工智能等核心技术, 通过技术之间的交叉融合, 构建了完善的 360 核心安全技术体系, 进一步提升了安全技术水平, 从而有利公司持续为用户提供优质安全产品 广泛的用户基础有利于公司拓展新产品 新业务, 可迅速在原有用户中推广, 降低推广时间及推广成本 同时有利于公司提升品牌知名度 信任度, 也有利于新产品 新业务被用户所接受 广泛的用户基础也使公司建立起竞争壁垒, 保证公司在行业竞争中的核心竞争优势, 使得公司保持良好的盈利能力 14 / 166

15 3 技术优势公司以技术研发为核心, 以技术创新推动公司整体业务持续发展 公司将网络攻防技术 大数据技术 云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术, 以主动防御 漏洞挖掘 病毒查杀等为核心安全技术主要方向, 构建核心技术体系 在此基础上, 公司将安全技术产品化, 全力保障用户的个人信息安全及生活安全, 打造 大安全 战略下的安全产品体系, 提供了包括 360 儿童智能手表 360 智能摄像机 360 行车记录仪及 360 安全路由器等一系列智能硬件产品, 致力于通过 IOT 安全产品为用户解决个人安全 出行安全 家居安全等问题 4 品牌优势通过在行业内的持续发展, 公司将 360 打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知名品牌, 形成品牌优势, 获得了优秀的品牌知名度与信任度 广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴, 并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作的机会, 进而有利于公司建立良性的商业关系 广泛而深入的品牌知名度为公司进行市场推广 广告客户开发 新业务模式拓展创造了良好条件 另外, 品牌知名度的优势还能够帮助公司吸引优秀人才, 增强员工自豪感和归属感, 激励员工为企业创造出更大的价值 品牌信任度对于互联网公司 ( 尤其是互联网安全公司 ) 而言极其重要 随着互联网行业的发展中, 越来越多的客户关键信息被互联网公司所掌握, 一旦互联网公司失去了客户的信任, 便无法继续经营 对这些信息的严格保护 防止隐私被盗用, 既是互联网安全公司的使命, 也是其保持品牌信任度的根本保障 5 数据优势公司自成立之初, 就非常重视数据的积累, 也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据技术的公司, 引领了个人信息安全软件的变革与发展 随着互联网时代的蓬勃发展, 万物互联时代的即将来临, 用户安全需求日益宽泛 从 PC 端的计算机安全到上网安全, 再到移动网络安全, 安全概念的外延不断延伸 公司依靠长期积累的安全大数据基础, 持续地为用户在个人信息安全领域 个人生活安全领域等方面保驾护航 在公司核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时, 公司也在持续地对用户数据进行积淀和分析, 形成数据量庞大的 跨越 PC/ 移动端的大数据体系 通过对用户数据的分析, 公司得以获取用户对于产品功能的需求, 从而对新产品的研发提供思路和导向, 真正做到 以用户安全需求为基础 提升用户体验为核心 的研发理念 ; 通过对用户数据的分析, 公司能够准确地获取用户标签, 对用户的兴趣和行为做出精准推测, 从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐, 在满足用户信息需求的同时, 也极大地提高了广告分发效率, 提升商业化效果 15 / 166

16 6 人才优势作为国内最优秀的互联网公司之一, 拥有高素质 稳定的互联网人才队伍一直是公司保持行业领先地位的重要保障 公司一直十分重视加强核心技术人员的培养与储备, 通过建立有竞争力的薪酬福利体系, 确保核心人员的持续稳定 ; 通过建立优秀人才培养模式, 内外相结合的培训体系, 实现核心人员的成长和梯队建设, 有效地降低人才流失的风险 ; 借鉴业界优秀管理架构, 建立适合公司业务特点的运营平台, 让各类人才专精所长, 充分发挥自己的才能, 增强团队凝聚力和员工归属感 16 / 166

17 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2018 年 2 月, 三六零通过重组上市顺利回归 A 股 报告期内, 公司继续深耕互联网安全业务, 通过进一步创新安全产品切实保护公众合法权益 ; 通过不断开拓安全解决方案为国家网络安全监测 预警和应急处置提供有力保障, 为提升中国网络安全水平作出了积极的贡献 2018 年上半年, 360 互联网安全中心累计为全国用户拦截恶意程序攻击 亿次, 同比上升 25.6%, 平均每天为用户拦截恶意程序攻击 2.2 亿次 ;360 的 PC 端和手机安全软件共为全国用户拦截钓鱼攻击 亿次, 同比 2017 年上半年上升 17.5%, 平均每天拦截 1.1 亿次 同期,360 手机卫士共为全国用户识别和拦截各类骚扰电话 亿次, 日均识别 拦截量达 1.1 亿次 ; 拦截各类垃圾短信约 48.7 亿条, 日均拦截量达 2,691 万条 报告期内, 为应对目前网络安全形势的新威胁 大挑战, 三六零综合利用人工智能 大数据 云计算 IOT 智能感知 区块链等新技术, 按照整体防御策略, 发布了全球最大的分布式智能安全系统 安全大脑, 用于解决大安全时代的网络安全问题 该系统可用于网络安全态势感知 攻击溯源 威胁情报等领域, 未来将在捍卫国家网络安全 维护社会网络安全 守护个人安全等方面发挥重要作用 报告期内, 公司陆续与雄安新区 天津 西安等地区和城市签署了战略合作协议, 基于 安全大脑 所具备的感知 学习 推理 决策 预测等核心能力, 为城市提供智能化 整体化的网络安全服务, 进一步实践 大安全 理念, 推动建设开放协同的数字安全基础设施, 实现创新技术与实体经济的深度融合, 进而为城市打造全新的 大安全 产业生态 报告期内, 三六零安全团队捕获了多个全球首例安全漏洞, 包括全球首例大型区块链平台的系列高危漏洞, 全球首例利用浏览器 0day 漏洞的新型 Office 文档攻击等等 依托在安全领域的领先技术水平和核心人才优势, 公司及核心技术人员斩获了国内外多项重要致谢和奖项,2018 年上半年, 公司累计收到微软安全公告的 260 余个漏洞致谢, 是获得微软安全漏洞致谢次数最多的中国厂商 ; 公司副总经理 首席安全官谭晓生先生获中国互联网发展基金会评选的 2018 年中国十大网络安全优秀人才奖 ; 公司共有 13 名安全专家进入微软发布的 2018 MSRC TOP100( 白帽黑客榜 ), 进榜人数和综合排名遥遥领先国内其他厂商, 其中 360Vulcan 团队的安全专家连续两年进入全球前三, 是华人在该榜单的最高排名 作为一家技术驱动型的高科技互联网企业, 三六零十分重视互联网信息技术的研发与创新, 报告期内研发支出超 11 亿元, 为公司网络安全技术的进一步发展提供了强大的资金支持, 也收获了多项技术领先的研究成果 2018 年 4 月, 据 中国互联网 100 强企业发明专利排行榜 显示, 三六零发明授权专利数量位列中国第二, 在 A 股上市互联网公司排名中名列榜首, 其中,360 搜索以 1,324 件发明专利稳居搜索行业前列, 成为中国搜索行业中技术创新的表率, 并多次获得由国家知识产权局颁发的中国专利奖优秀奖 截至 2018 年 6 月末, 公司专利申请总量超过 11, / 166

18 件, 其中发明申请总量超万件 ; 授权专利总量超过 3,200 件, 其中发明授权总量超 2,500 件 截至报告期末, 三六零 PC 安全产品的市场渗透率为 96.54%, 平均月活跃用户数达 5.12 亿, 安全市场持续排名第一 ;PC 浏览器市场渗透率为 79.93%, 平均月活跃用户数超达 4.24 亿 移动安全产品的平均月活跃用户数达 4.32 亿 依托独有的大数据资源 良好的品牌价值以及海量的用户基础, 三六零建立了优质的商业化变现产品及服务体系 2018 年上半年, 公司实现营业收入 602,511 万元, 与上年同期相比增长 13.95%; 实现归属于上市公司股东的净利润 153,701 万元, 同比增长 8.95%; 实现扣非后归属于上市公司股东的净利润 139,029 万元, 同比增长 39.70% 报告期内, 公司互联网广告及服务收入为 475,224 万元, 同比增长 24.16%; 互联网增值服务收入为 63,975 万元, 同比下滑 27.35%; 智能硬件业务收入为 50,369 万元, 同比增长 8.65%; 其他收入 12,549 万元, 同比增长 11.34% 各主要业务的具体经营情况如下 : 1 互联网广告及服务 (1) 持续优化业务结构, 发展互联网程序化广告, 精准服务能力不断提升报告期内, 公司通过持续优化互联网广告的业务架构, 有效整合了相关业务和资产 通过大力发展互联网程序化广告, 尤其是移动搜索广告 信息流广告 短视频广告 激励视频广告和互动广告, 加强 AI 技术在图像识别 文本识别 用户意图识别 流量反作弊等多个领域的应用, 以及对用户需求和推广业务更深刻的理解和更精准的匹配, 大幅提升了广告的点击率和转化率 公司持续优化广告位置和广告形式 通过配图及文本优化, 广告内容在质量提升的同时更加贴合用户需求 ; 通过拓展长子链 问答 列表等形式的结构化数据, 进一步增加了广告承载内容, 丰富了广告表现形式 ; 通过对展示广告样式的不断开拓创新,PC 信息流陆续推出了视频信息流 场景橱窗广告推出图加等新型创意模版与展现场景 上半年, 三六零推出了国内首家 PC 端互动广告, 以其良好的广告体验效果及新颖的展示样式, 成功作为支点型产品线助力公司引入新客户, 实现了广告主 媒体与用户的共赢 (2) 调整定价及资源策略, 拓展商业化变现联盟, 探寻广告发展新模式报告期内, 公司充分考虑流量获取顺序所对应的不同价值体现 在定价策略上, 用程序化流量分配的方式, 丰富了定价本身的合理性和及时有效性 ; 在资源策略上, 充分考虑了行业差异性及平台资源融合性, 针对不同的行业出台了对症的政策, 促进了新客户的引入, 提升了资源变现率 上半年, 公司的商业化变现联盟合作媒体数量不断增加, 从传统的 PC 网站 移动 APP 领域扩展到各个流量源头, 通过数据打通 广告形式创新 广告能力输出等手段, 进一步加强了与媒体的合作深度, 给商业化业务提供了更多的资源和机会, 也促进了联盟相关收入的持续增长 此外, 18 / 166

19 公司还实现了商业模式的积极探索, 结合用户发展, 开创了激励广告新业务模式 2 互联网增值服务公司的互联网增值服务主要为互联网游戏业务 公司拥有运营手游 页游和端游的能力, 形成了以 360 手机助手 360 游戏大厅 360 浏览器等移动端平台为核心的移动游戏分发运营平台, 以 wan.360.cn 为主的网页游戏运营平台 公司在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色, 负责游戏与最终用户之间的对接, 通过协调游戏开发商 发行推广商和充值支付渠道等各种资源, 进行游戏的运营 维护, 并完成用户充值和收益结算等业务, 曾获得金翎奖 最具影响力移动游戏渠道商 称号 报告期内, 公司积极开展与优秀的游戏研发团队的各类合作, 并逐步调整了游戏业务的策略, 主营业务由分发渠道逐渐向游戏发行转移 此外, 公司还重组了现有游戏业务的管理团队和组织结构, 在发行团队的培养 独代产品的储备以及发行业务的技术和工具的研发等方面做出大量投入 手游方面, 报告期内, 由于整个国内手游市场爆款手机游戏较少, 且月付费用户数下降的影响, 公司手游业务收入有所下滑, 和行业走势基本趋同 为对抗上述因素影响, 公司积极布局手游市场, 对手游联运平台进行调整, 并组建了重点联运小组, 通过着重维护头部精品游戏, 为重点厂商提供优质服务等方式, 保证了用户的活跃度和留存率, 实现了联运的整体稳定, 并在一定程度上锻炼和积累了运营能力, 进一步促进了独代业务的开展 页游方面, 在整个页游市场下滑的行业背景下, 公司主动筛选游戏和投放渠道提升以提升运营效率, 通过增加 H5 业务分支 上线相关平台, 对当前业务进行补充 报告期内, 公司页游整体发展优于行业趋势, 联运表现处于行业领先地位, 但是受行业因素影响, 相关业务收入仍有所下降 端游方面, 其收入占比较小, 公司正在加强端游业务的发展, 于报告期内对相关团队和业务进行梳理及调整, 争取为该业务的未来发力打下良好基础 3 智能硬件业务伴随着信息网络从 PC 到手机 再到智能硬件的不断延展, 三六零的安全业务也从 PC 互联网向移动互联网 万物互联方向迈进 智能硬件业务是公司未来战略发展方向, 依托海量的用户资源 顶尖的研发技术能力以及在安全领域的品牌知名度, 三六零不断推出新产品, 持续丰富 360 智能社区生态圈 目前公司已拥有以智能安全路由器 智能摄像机 行车记录仪 扫地机器人 智能儿童手表 智能门锁等一系列智能硬件产品, 累计连接亿万用户 报告期内, 公司持续研发和推出智能硬件业务相关的新产品 新应用, 进一步提升了 APP 应用程序的丰富性, 努力打造泛安全生态下的安全产品体系, 确保了智能硬件业务的稳定发展 未 19 / 166

20 来, 公司将延续产品为核心基因的运营思路, 将智能硬件产品作为三六零 大安全 战略在硬件 领域的延伸, 致力于成为智联世界的安全守卫者, 为亿万家庭提供领先的安全 安心和安康的智 能家居解决方案 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 6,025,111 5,287, 营业成本 1,754,503 1,479, 销售费用 1,083, , 管理费用 1,560,674 1,519, 财务费用 (140,731) (1,438) (9,686.58) 经营活动产生的现金流量净额 2,132,527 1,448, 投资活动产生的现金流量净额 (3,032,697) 14,103,777 (121.50) 筹资活动产生的现金流量净额 (244,306) (11,738,987) 研发支出 1,107,563 1,185,070 (6.54) 营业收入变动原因说明 : 主要为互联网广告及服务收入的稳定增长 营业成本变动原因说明 : 主要为流量采购分成款随着互联网广告及服务收入的稳定增长而增加 销售费用变动原因说明 : 主要为无线产品的市场推广费增加 管理费用变动原因说明 :(1) 本期发生重大资产重组中介费用 1.31 亿 ;(2) 本期折旧费用较上期 减少 0.8 亿 财务费用变动原因说明 : 主要为定期存款利息的增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 本期收入稳定增长, 同时回款力度加大, 经营活动现 金流量随之增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :(1) 上期赎回的结构性存款及其利息 亿元视 为投资活动现金流入, 赎回的结构性存款后续用于偿还私有化过程中内保外贷产生的借款 ;(2) 本期收到资产出售款 亿 ;(3) 本期购买原到期日超过三个月的定期存款, 较上期增加 亿元 ;(4) 本期较上期增加投资支付 4.28 亿元 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :(1) 上期收到来自于原股东奇信通达的现金增资款 亿元 ;(2) 上期偿还私有化过程中内保外贷产生的借款 亿元 研发支出变动原因说明 : 主要为本期折旧费用减少所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 20 / 166

21 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 13,212, ,012, 预付账款 142, , 应收利息 154, , 存货 151, , 其他非流动资产 255, , , 应交税费 191, , (38.84) 其他流动负债递延所得税负债其他非流动负债 30, , , , , , (100.00) 情况说明 单位 : 千元 本期增加主要为 :1) 经营活动产生现金流量净额 亿元 ; 2) 收到资产出售款 16.9 亿元 本期增加主要为预付推广费增加 本期增加主要为定期存款利息的增加 本期增加主要为深圳蜂联纳入合并范围所致 本期增加主要为预付投资款增加 本期减少主要为 2018 年第二季度收入及应税利润较 2017 年第四季度减少, 导致应交税费余额减少 本期增加为待转销项税增加 本期增加主要为深圳蜂联纳入合并范围所致 本期减少主要为实际支付少数股东股权回购款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目期末账面价值 ( 千元 ) 受限原因 货币资金 141,988 为签订项目履约保函而存入银行保证金账户 合计 141, 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 21 / 166

22 本集团长期股权投资期末余额为 435,961 万元, 与上年年末相比减少 7,142 万元, 变动幅度为 -1.61% 本集团可供出售金融资产期末余额为 146,204 万元, 与上年年末相比增加 11,215 万元, 变动幅度为 8.31% 报告期内, 公司对外股权投资的具体情况详见 第十节财务报告 之 七合并财务报表项目注释 中关于长期股权投资和可供出售金融资产的相关内容 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 ( 千元 ) 本期购入金额 ( 千元 ) 本期售出金额 ( 千元 ) 期末持有数量 ( 股 ) 期末账面价值 ( 千元 ) 公允价值变动金额 ( 千元 ) 1 股票 HK 迪信通 77, ,551,000 56,064 (14,948) 2 股票 HK 彩生活 101, ,502, ,278 48,392 3 股票 NYSE:GM 通用汽车公司 16, ,608 20,232 (554) 4 股票 NEEQ: 并行科技 50, ,817,200 42,360-5 股票 NEEQ: 景安网络 46, ,686,400 46,060-6 基金 正前方分级债券 2 号基金 99, ,000-7 其他 231, , , ,742 - 合计 622, , ,650 60,634, ,736 32,890 ( 五 ) 重大资产和股权出售 根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 1 月 26 日核发的 关于核准江南嘉捷电梯股份有限 公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]214 号 ), 公司 ( 原江南嘉捷 ) 以发行股份和资产置换的方式向三六零科技全体股东购买其 持有的三六零科技 100% 的股权 其中涉及重大资产出售情况如下 : 公司将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的, 除全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司 ( 已更名为 苏州江南嘉捷电梯有限公司, 以下简称 苏州嘉捷电梯 )100% 股权之外的全部 资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务划转至苏州嘉捷电梯 在划转重组 的基础上, 公司分别将苏州嘉捷电梯 90.29% 的股权以现金方式转让给金志峰 金祖铭或其指定的 第三方, 交易作价为人民币 169,000 万元 ; 将苏州嘉捷电梯 9.71% 的股权与三六零科技全体股东 拥有的三六零科技 100% 股权的等值部分进行置换, 三六零科技全体股东再将苏州嘉捷电梯 9.71% 股权转让给金志峰 金祖铭或其指定的第三方 22 / 166

23 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2017] 第 1518 号 出售资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 此次交易的拟出售资产评估值为 187, 万元 根据 重大资产出售协议, 经交易各方友好协商, 以拟出售资产评估值为基础, 此次交易拟出售资产最终作价 187, 万元 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2017] 第 1517 号评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 选用收益法评估结果作为最终评估结论, 此次交易的拟置入资产三六零科技 100% 股权的评估值为人民币 5,041, 万元 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 以拟置入资产评估值为基础, 此次交易三六零科技 100% 股权的最终作价为人民币 5,041, 万元 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵销后, 拟置入资产剩余差额部分为人民币 5,023, 万元, 由本公司向三六零科技全体股东以发行股份的方式支付 此次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第十一次会议决议公告日, 此次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 为人民币 7.89 元 / 股 据此计算, 本公司向三六零科技全体股东发行股份的数量合计 6,366,872,724 股 截至报告期末, 经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请, 本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的 6,366,872,724 股已全部发行完毕并上市, 三六零科技 100% 股权已过户至本公司名下, 成为本公司的全资子公司 公司的控股股东变更为天津奇信志成科技有限公司, 实际控制人变更为周鸿祎 公司完成了公司名称 注册资本 经营范围等相关信息的工商变更登记手续, 取得了江苏省工商行政管理局换发的新 营业执照 2018 年 2 月 12 日, 金志峰和金祖铭在苏州设立 苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司 ( 以下简称 嘉捷机电科技 ) 2018 年 2 月 22 日, 公司 金志峰 金祖铭 嘉捷机电科技和苏州嘉捷电梯签署了 拟出售资产置出安排确认书, 各方对拟出售资产交割进行确认并明确交割后相关安排 截至报告期末, 公司已收到嘉捷机电科技支付的 16.9 亿元股权转让对价款, 出售资产权属转移涉及的过户登记手续 债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中, 不影响置出资产的交割, 置出资产的工商变更正在进行中 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 主要子 序号 1 公司名称公司类型主营业务 三六零科技有限公司 有限责任公司 ( 法人独资 ) 互联网广告及服务 技术开发及服务 注册资本 ( 千元 ) 总资产 ( 千元 ) 净资产 ( 千元 ) 净利润 ( 千元 ) 2,000,000 15,461,619 14,458, , / 166

24 序号公司 2 其他重要子公司 公司名称公司类型主营业务 北京奇虎科技有限公司 北京世界星辉科技有限责任公司北京奇虎 360 科技有限公司深圳市奇虎智能科技有限公司北京奇虎测腾科技有限公司北京鑫富恒通科技有限公司 北京远图科技有限公司 奇逸软件 ( 北京 ) 有限公司 Qisi (HK) Technology Co. Limited True Thrive Limited 北京奇宝科技有限公司深圳奇虎健安智能科技有限公司 上海聚效广告有限公司 摩比神奇 ( 北京 ) 信息技术有限公司天津奇睿天成股权投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳市奇付通科技有限公司 Qifei Internation al Development Co. Limited Ample Choice Limited 有限责任公司 ( 法人独资 ) 有限责任公司 ( 法人独资 ) 有限责任公司 ( 法人独资 ) 有限责任公司 ( 法人独资 ) 有限责任公司 ( 法人独资 ) 有限责任公司 ( 法人独资 ) 有限责任公司 ( 法人独资 ) 有限责任公司 ( 法人独资 ) 互联网广告及服务 技术开发及服务 互联网增值服务 技术开发及服务 智能硬件研发及销售 技术开发及服务 技术开发及服务 技术开发及服务 互联网增值服务 - 投资管理 - 投资管理 其他有限责任公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 其他有限责任公司 有限合伙企业 有限责任公司 ( 法人独资 ) 智能硬件研发及销售 智能硬件研发及销售 互联网广告及服务 移动安全软件研发及运营管理 注册资本 ( 千元 ) 总资产 ( 千元 ) 净资产 ( 千元 ) 净利润 ( 千元 ) 500,000 5,063,290 3,694, ,022 10,000 1,856, ,400 68,679 6,500 1, (1,416) 30, ,606 13,296 6,192 10,000 4,431 3,045 (2,953) , ,441 10,615 2, ,603 (3,225) 25,056 6, ,665 4,506 (430) 50 ( 千美元 ) 10,000,000 ( 千美元 ) 44,989 (11) (10) 4,931,980 4,626,697 (829) 11, , ,400 (29,048) 10, ,182 (35,303) 17,814 12,000 ( 千美元 ) 76,697 10,289 12,601 10, , ,340 53,213 投资管理 - 476,456 61,608 (7,934) 技术开发及服务 - 投资管理 - 投资管理 100, , ,821 38,776 5 ( 港币 ) 50 ( 千美元 ) 4,345, ,628 15, ,072 (86,720) (68) 24 / 166

25 主要参股公司 序号 公司名称公司类型主营业务 Power Linkage Holdings Ltd. 360 企业安全技术 ( 北京 ) 集团有限公司 ( 曾用名 : 北京 360 企业安全科技有限公司 ) 在线途游 ( 北京 ) 科技有限公司成都奇鲁科技有限公司中投中财 ( 武汉 ) 游戏产业基金管理中心 ( 有限合伙 ) 上海香蕉计划电子游戏有限公司 上海犇众信息技术有限公司 武汉卡比特信息有限公司 CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC Capital I,L.P. YI Capital Fund I L.P. - 投资管理 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 有限合伙企业 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) - 技术开发及服务 互联网增值服务 技术开发及服务 注册资本 ( 千元 ) 50 ( 千美元 ) 总资产 ( 千元 ) 净资产 ( 千元 ) 净利润 ( 千元 ) 302,619 (15,982) (4,376) 133, ,165,983 3,348,152 (306,409) 14, , ,653 55,019 10, , ,130 45,690 投资管理 140, , ,289 1,647 互联网增值服务 技术开发及服务 技术开发及服务 技术开发及服务 14, , ,224 (22,079) 10,000 30,956 30,945 (1,221) 1,000 30,359 29,681 (732) 50 ( 千美元 ) 135, ,157 4,307 - 投资管理 - 307, ,049 9,654 - 投资管理 - 643, ,719 (6,625) ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 25 / 166

26 1 技术风险 (1) 互联网技术进步风险公司所在行业为互联网行业, 属于技术密集型行业 互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系, 随着互联网技术的高速发展, 云计算 大数据 人工智能等领域新技术革新不断出现, 导致互联网产品形态 商业模式均随之不断发生变革, 公司业务涉及互联网安全 广告 增值服务 物联网设备等多个互联网领域, 若公司不能紧跟互联网技术发展进程 无法顺应互联网行业发展趋势, 将可能对公司业务发展带来不利影响 (2) 互联网安全技术快速演进风险近年来伴随着互联网的普及, 互联网信息的商业价值逐步增大, 巨额利益促使网络攻击技术快速发展, 全球互联网的威胁持续增长, 各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出, 并逐步呈现出攻击工具专业化 目的商业化 行为组织化 手段多样化等特点 为应对互联网安全威胁的增长, 互联网安全技术也逐渐引入了人工智能 大数据及云技术等新技术, 以不断的强化和提升安全防护能力 公司需不断跟进和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋势和自身业务发展的需求 若公司无法及时跟进互联网安全技术的革新, 公司可能面临安全技术的落后, 安全产品及服务不能满足用户需求等风险, 从而在一定程度上影响公司的市场竞争地位 (3) 技术失密风险公司的互联网技术尤其是网络互联网安全技术已成为公司的核心竞争力和主要优势, 强大的技术研发实力也是公司保持技术创新及持续发展的重要基础 由于技术创新和进步是互联网行业的关键因素, 核心技术能够对互联网公司的行业地位产生巨大影响, 加之行业竞争持续加剧, 竞争对手恶意偷窃 内部员工泄密等, 均可能造成公司存在技术失密的风险 若公司相关核心技术被泄密, 则可能影响公司产品的核心竞争优势, 并对公司经营带来不良影响 (4) 知识产权被侵害的风险公司拥有众多的专利和软件著作权 知识产权是公司的核心资产之一, 对公司产品竞争力, 未来发展起着重要作用 以强大的核心技术为依托, 公司的核心产品经过市场 用户的长期验证, 取得了巨大的成功 与此同时, 大量虚假 仿冒产品不断上线, 侵害公司知识产权, 损害用户和公司的利益 如若出现公司的知识产权受到第三方侵权使用或被模仿等被侵害的情形, 将会对公司的持续经营产生不利影响 2 经营风险 (1) 经营资质风险公司作为综合性互联网企业, 所需资质涉及业务包括互联网安全 增值服务等多个领域的经营资质 公司已取得的电信与信息服务业务经营许可证 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 网络出版服务许可证 互联网新闻信息服务许可证 电子认证服务许可证 信息网络传播视听节目许可证 互联网药品信息服务资格证书等多项与生产经营所必需的批准 许可及完成相关备案登记手续 若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要 26 / 166

27 求的最新经营资质, 则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险, 从而对公司业务产生不利影响 (2) 商业模式变化的风险互联网行业作为新经济的代表行业, 用户需求变化快, 商业模式创新频繁 随着技术发展和市场引导, 互联网企业已经形成了多种既有的商业模式, 但商业模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降 甚至难以继续采用, 而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场 若公司在未来经营过程中, 无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施, 将导致公司业务的商业化效率降低, 进而影响公司经营业绩 (3) 游戏业务经营波动的风险游戏业务是公司的主要收入来源之一 游戏业务的发展受到游戏行业政策 游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性 新游戏上线及运营效果等因素的影响, 游戏行业的商业模式和应用技术也在持续的变化和升级换代 近年来针对网络游戏行业的监管和立法不断加强, 对游戏企业运营资质 游戏内容及设置等的要求也日趋严格 公司在游戏产业链的角色主要是游戏平台及游戏发行商, 其与游戏研发商 ( 特别是优质游戏的研发商 ) 合作的广泛性 稳定性, 新游戏联运或代理权 新游戏的运营效果, 直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入 游戏具有生命周期短 产品迭代快 用户偏好转换快等特点, 也对公司游戏业务的稳定及持续增长产生影响 3 行业风险随着互联网行业的发展, 互联网用户数快速增长, 巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加 由于互联网行业存在显著的马太效应, 企业发展受地区等因素影响较小等原因, 互联网行业内竞争持续加剧 激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响, 加重企业拓展业务的成本, 从而影响公司的盈利水平, 若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位, 将会对公司业务持续稳定的发展带来风险 同时, 全球互联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势, 并呈现出 PC 互联网用户逐渐向移动互联网转移的趋势 如公司无法适应行业用户发展的新趋势, 将会对公司业务发展带来不利影响 4 管理风险 (1) 核心人才流失风险公司所处的互联网行业为人才密集型行业, 技术研发 商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用, 公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队, 并通过树立企业文化 优化薪酬管理 改善工作环境 完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系, 稳固人才队伍, 然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺, 另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧, 公司核心人才也存在流失的可能 若出现核心人才大规模流失的情形, 将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响 2 广告监管风险 27 / 166

28 随着 广告法 (2015 年修订 ) 和 互联网广告管理暂行办法 等相关法律法规的修订及实施, 我国互联网广告的监管进一步加强, 推动互联网广告行业更加规范 健康发展, 有利于互联网广告产业的可持续健康发展 公司拥有严格的广告审查制度, 积极响应国家广告监管精神和措施, 对投放广告的广告主资质 广告内容严格把关, 确保其满足相关法律法规的要求 但是, 如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情形, 且公司难以利用其广告审查制度及时查验, 可能会导致公司面临用户投诉 赔偿或监管处罚的风险, 甚至影响相关业务发展 3 规模扩张风险公司规模的快速扩张对公司管理层的管理与协调能力, 以及公司在资源整合 市场开拓 质量管理 内部控制等方面的能力提出更高要求 如果公司管理层素质及水平不能适应公司规模扩大的需要, 管理制度 组织模式不能随着发行人规模的扩大而进行调整和完善, 将影响公司的应变能力和发展活力, 进而削弱发行人的市场竞争力 4 品牌风险公司拥有的 360 品牌形象具有较高的知名度 360 品牌在发行人巩固市场地位, 开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的作用 然而, 若公司对产品品牌维护不力, 导致用户对公司产品的信任度和忠诚度下降, 或由于 360 品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌的情形, 则将会引发公司品牌风险, 并将直接或间接的对公司经营造成不利影响 5 财务风险 (1) 人力成本及费用上升的风险公司人所属的互联网行业属于技术密集型行业, 能否吸引及留住优秀的技术人员和营销 管理等方面的专业人员是影响发行人未来持续稳定发展的关键因素 随着互联网行业优秀人才争夺的加剧, 公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬 实施股权激励 员工持股计划等措施, 可能导致人力相关成本费用的大幅增加, 公司存在经营业绩大幅下降的风险 (2) 国家税收政策风险公司及下属子公司奇虎科技 世界星辉 北京奇元 北京奇付通均取得了 高新技术企业证书, 同时, 公司及其下属子公司深圳奇付通均取得了 软件企业证书, 并以此享受相应的税收优惠政策 如果国家所得税相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关税收优惠认证, 将对公司税后利润水平造成一定的不利影响 (3) 商誉减值的风险公司通过资产的收购和整合来不断完善和强化自身业务体系, 针对确认的商誉, 公司按企业会计准则的规定, 至少于每年末进行减值测试 公司将继续对被收购企业进行整合, 若通过整合不能使被收购企业的经营达到预期目标, 公司可能需要对被收购企业的无形资产和收购形成的商誉计提减值准备, 从而对发行人盈利产生不利影响 28 / 166

29 ( 三 ) 其他披露事项 29 / 166

30 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定决议刊登的网站的查询索引披露日期 2017 年度股东大会 2018 年 2 月 22 日 年 2 月 23 日 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 5 月 14 日 年 5 月 15 日 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 5 月 31 日 年 6 月 1 日 股东大会情况说明 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 2018 年上半年, 公司不进行利润分配或资本公积金转增股本 30 / 166

31 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承承诺诺承诺方背景类型 与重大资产重组相关的承诺 其他 周鸿祎 天津奇信志成科技有限公司 承诺内容 一 人员独立 1 保证上市公司的人员独立性, 其人事关系 劳动关系独立于本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业 ( 以下简称 附属企业 ) 以外的其他公司 企业或其他经济组织 ( 以下简称 关联企业 ) 2 保证上市公司及三六零科技的高级管理人员不在本人 / 本公司及关联企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在本人 / 本公司及关联企业领薪 3 保证上市公司及三六零科技的财务人员不在本人 / 本公司及关联企业中兼职 4 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的人事任免 二 资产完整 1 保证上市公司及三六零科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整 2 保证本人 / 本公司及关联企业不占用上市公司及三六零科技的资金 资产及其他资源, 并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保 3 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预 三 财务独立 1 保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户, 本人 / 本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户 3 保证上市公司能依法独立纳税 4 保证上市公司能够独立作出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 四 业务独立 31 / 166 承诺时间及期限 2017 年 11 月 20 日 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 否是不适用不适用

32 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 承诺方 周鸿祎 天津奇信志成科技有限公司 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有三六 零科技 5% 以上的股东 承诺内容 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预 3 保证本人 / 本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务 4 保证本人 / 本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 五 机构独立 1 保证上市公司的法人治理结构 内部经营管理组织机构健全, 独立行使经营管理职权 2 保证本人 / 本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形, 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 3 保证上市公司独立自主地运作, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的经营管理 1 本公司/ 企业 / 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业 ( 以下简称 附属企业 ) 之间发生关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司 / 企业 / 本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议, 关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定, 保证关联交易价格具有公允性 2 本公司/ 企业 / 本人应按照有关法律 法规和其他规范性文件及上市公司章程 关联交易决策制度的规定, 履行关联交易决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 3 本公司/ 企业 / 本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司 / 企业 / 本人或关联企业优于给予第三方的条件 4 本公司/ 企业 / 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利, 承担相应义务, 不利用控股股东 / 股东 / 实际控制人身份谋取不正当利益, 亦不利用控股股东 / 股东 / 实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议 5 本公司/ 企业 / 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金, 保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 32 / 166 承诺时间及期限 2017 年 11 月 20 日 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 否是不适用不适用

33 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 6 如违反上述承诺, 本公司 / 企业 / 本人愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 解 周鸿祎 天 1 本人/ 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开 2017 年 11 否 是 不适用 不适用 决同业竞争 津奇信志成科技有限公司 展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 2 本人/ 本公司及关联企业将不会在中国境内或境外, 单独或与他人, 以任何方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合营 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ) 直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 3 如因任何原因出现导致本人/ 本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权 ; 如上市公司或附属企业选择承办该业务, 则本人 / 本公司及关联企业不会从事该业务, 本人 / 本公司将就上市公司依据相关法律法规 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助 4 如因任何原因出现导致本人/ 本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会, 如上市公司或附属企业选择收购该企业, 则本人 / 本公司及关联企业放弃该收购机会, 本人 / 本公司将就上市公司依据相关法律法规 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助 5 如果上市公司及附属企业放弃上述第 3 4 点中的业务机会或收购机会, 且本人 / 本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务, 则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人 / 本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权 资产及其他权益, 或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营 租赁或承包经营本人 / 本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务 6 在本人/ 本公司及关联企业拟转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时, 本人 / 本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权 7 本人/ 本公司不会利用作为实际控制人 / 上市公司控股股东的地位, 损害上市公司及上市公司其他股东的利益 8 如果本人/ 本公司违反上述承诺, 则所得收入全部归上市公司所有 ; 造成上市公司经济损失的, 本人 / 本公司将承担相应的赔偿责任 月 20 日 股 周鸿祎 天 1 本人/ 本公司 / 本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份, 自该等股份 2017 年 11 是 是 不适用 不适用 33 / 166

34 承诺背景 承诺类型份限售 股份限售 承诺方 津奇信志成科技有限公司 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 除周鸿祎 天津奇信志成科技有限公司 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 外的其他交易对方 承诺内容 登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理上述股份 2 在上述股份登记至本人/ 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满时, 如本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 1 若本人/ 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零科技权益未满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前不得转让 2 若本人/ 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零科技权益已满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让, 但前述期限届满后, 所持上市公司股份按如下比例分期解锁 : (1) 第一期 : 自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 中较晚的日期, 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 60% 可解除锁定 ; (2) 第二期 : 本人 / 本公司 / 本企业全部业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为本人 / 本公司 / 本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 40% 可 34 / 166 承诺时间及期限 月 20 日 年 3 月 1 日 2017 年 11 月 20 日 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不适用不适用

35 承诺背景 承诺类型 股份限售 盈利预测及补偿 承诺方 金志峰 金祖铭 天津奇信志成科技有限公式等 42 名原三六零科技股东 承诺内容 解除锁定 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 1 本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份, 自本次重大资产重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理本人控制的上市公司股份 如果本次重大资产重组终止或未能实施, 则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起, 前述股份锁定承诺予以解除 ; 2 股份锁定期限内, 本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股 转增股本或配股等除权事项而增加的部分, 亦遵守上述股份锁定承诺 如本人违反上述声明和承诺, 本人愿意承担个别和连带的法律责任 公司 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年四年内实现的净利润分别不低于 220,000 万元 290,000 万元 380,000 万元和 415,000 万元 根据会计师事务所出具的专项审核意见, 公司 2017 年 2018 年度 2019 年度 2020 年度任一年内, 截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的, 原三六零科技股东应向公司进行补偿 原三六零科技股东当期应补偿的金额的计算公式为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和 公司本次交易作价 - 累积已补偿金额 在上述公式运用中, 应遵循 :(1) 截至当期期末 指从 2017 年度起算, 截至当期期末的期间 ;(2) 承诺净利润数总和 指 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度承诺净利润下限之和, 即 1,305,000 万元 原三六零科技股东向公司支付的补偿额总计不超过原三六零科技股东从本次交易中所获对价股份的总对价 在计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额或股份不冲回 承诺时间及期限 2017 年 11 月 20 日 年 3 月 1 日 2017 年 11 月 2 日签署 业绩承诺及补偿协议, 2018 年 1 月 2 日签署 业绩承诺及补充协议之补充协议 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不适用不适用 是是不适用不适用 35 / 166

36 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 就原三六零科技股东向公司的补偿方式, 各方同意, 优先以原三六零科技股东于本次交易中获得的股份进行补偿, 适用股份进行补偿后仍不足的差额, 应以现金进行补偿 补偿的股份数量计算公示为 : 应补偿股份数量 = 应补偿金额 本次交易发行股份价格 计算补偿的股份数量并非整数时, 按照四舍五入原则处理 若股份补偿方式实施后仍不能完全补足原三六零科技股东当年应支付补偿额的, 则原三六零科技股东以现金方式进行补偿, 具体补偿计算公式为 : 当年应补偿现金数额 =( 应补偿股份总数 - 已补偿股份总数 ) 本次发行价格 - 已补偿现金数额 若公司在利润补偿期限内实施送股 资本公积转增股本或配股等除权除息事项的, 则应补偿的股份数量相应调整为 : 应补偿股份数量 ( 调整后 )= 应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 若甲方在利润补偿期限实施现金分红的, 现金分红的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 收到的现金分配总额 ( 税前 ) 本次交易取得的股份数量 ( 包含本次交易取得的股份以及转增 送股新增的部分 ) 补充股份数量 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与再融资相关的承诺 其他 其他 控股股东天津奇信志成科技有限公司及实际控制人周鸿祎公司董事 高级管理人员 本人 / 本企业将继续保证公司的独立性, 不越权干预公司的经营管理活动, 不侵占公司的利益 如违反上述承诺对公司造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担相应责任 1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 3 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; 4 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ; 5 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ); 6 如果公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ); 2018 年 5 月 14 日 2018 年 5 月 14 日 否是不适用不适用 否是不适用不适用 36 / 166

37 承诺背景 承诺类型 其他 承诺方 公司全体董事 承诺内容 7 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 若给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应责任 8 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 公司全体董事承诺本次非公开发行股票相关申请文件中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带法律责任 承诺时间及期限 2018 年 5 月 14 日 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不适用不适用 37 / 166

38 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 聘任德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为 公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构, 聘期一年 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 38 / 166

39 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 Red 5 Singapore Pte. Ltd. City Channel 应诉 ( 被申请 ) 方 System Link Corporation Limited Qifei International Development Co. Limited Qihoo 360 Technology Co. Ltd. Qifei International 承担连带责任方 Qihoo 360 三六零科技有限公司 诉讼仲裁类型 诉讼 仲裁 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2017 年 12 月,Red 5 Singapore Pte. Ltd. 作为原告起诉被告一 System Link Corporation Limited 被告二 Qifei International 和被告三 Qihoo 360, 并随后申请追加三六零科技股份有限公司 ( 后更名为三六零科技有限公司 ) 为被告四, 认为被告二和被告三损害了被告一的债务履行能力, 进而严重损害作为被告一债权人的原告的利益, 使原告无法收取其与被告一签订的 许可及发行协议 项下被告一承诺支付的合作游戏 Firefall 保底分成 ; 另外由于通过私有化交易及重组安排, 被告四已成为被告三的真正控制及经营实体, 故追加被告四为共同被告 请求 :(1) 判令被告一向原告支付全部保底分成 150,000,000 美元 ( 根据 2016 年 11 月 7 日中国人民银行人民币汇率中间价公告, 按 1 美元对人民币 元计算, 为人民币 1,015,875,000 元 );(2) 判令被告二 被告三 被告四承担连带付款责任 2017 年 12 月,City Channel Limited 作为申请人, 以 Qifei International 作为被申请人, 向香港国际仲裁中心申请仲裁, 认为被申请人不履行和 / 或拒绝履行其与申请人签订的 合资协议 项下的义务, 给申请人造成损失, 请求 :(1) 被申请人立即向申请人支付 Firefall 火瀑项目利润损失 2,230,971, 元或仲裁庭认为适当的金额 ;(2) 其他由于被申请人不履行合资项下义务的所应支付的损害赔偿 ;(3) 所有合资项下应付金额的利息 ( 包括适当的复利 );(4) 仲裁费, 包括但不限于申请人与该仲裁相关的全部专家费或其他费用 ( 包括律师费 ) 和支出 ; 以及 (5) 任何其他仲裁庭认为适当的救济或赔偿 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 1,015,875,000 2,230,971, 单位 : 元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲诉讼诉讼 ( 仲诉讼 ( 仲裁 ) 是否形 ( 仲裁 ) 裁 ) 进展裁 ) 审理结成预计负判决执情况果及影响债及金额行情况 上海知 识产权 法院已 受理该 案 香港国际仲裁中心已受理该案 ( 三 ) 其他说明 除上述诉讼 仲裁外, 报告期内尚存多个独立且金额较小未达到 上海证券交易所股票上市规则 披露标准的事项, 不会对公司财务状况和持续经营能力构成重大不利影响 39 / 166

40 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 40 / 166

41 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2018 年 5 月 14 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 报告期内, 日常关联交易 的具体发生情况详见 第十节财务报告 之 十二关联方及关联交易 相关内容 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 详见本报告第四节 经营情况的讨论与分析 中 一 经营情况的讨论与分析 之 ( 五 ) 重大资产和股权出售 的相关内容 3 临时公告未披露的事项 41 / 166

42 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 42 / 166

43 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 43 / 166

44 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 公司及其子公司均为轻资产企业, 不属于环境保护部门公布的重点排污单位, 无需披露环境保护的相关信息 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号 ) 及于 2018 年 1 月 12 日颁布的 关于 一般企业财务报表格式有关问题的解读 根据上述会计准则的颁布, 公司第五届董事会第二次会议审议通过了 关于公司会计政策变更的议案, 公司调整了财务报表列报, 并追溯调整 2017 年度和 2016 年度财务报表 公司变更后的会计政策符合财政部 证监会和上海证券交易所等相关规定, 能够客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果, 不影响公司当年净 利润及所有者权益, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 44 / 166

45 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金其比例小计数量转股他 (%) 一 有限售条件股份 0 6,366,872,724 6,366,872,724 6,366,872, 国家持股 0 2 国有法人持股 0 3 其他内资持股 0 6,366,872,724 6,366,872,724 6,366,872, 其中 : 境内非国有法人持股 0 5,424,384,021 5,424,384,021 5,424,384, 境内自然人持股 0 942,488, ,488, ,488, 外资持股 0 其中 : 境外法人持股 0 境外自然人持股 0 二 无限售条件流通股份 397,182, ,182, 人民币普通股 397,182, ,182, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 397,182, ,366,872,724 6,366,872,724 6,764,055, 股份变动情况说明 45 / 166

46 根据中国证监会于 2018 年 1 月 26 日核发的 关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 ), 本公司向奇信志成等 42 名原三六零科技股东发行股份购买三六零科技 100% 股权与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分, 本次非公开发行股份数量合计为 6,366,872,724 股, 上述新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续, 登记完毕后, 公司股份总数为 6,764,055,167 股 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 报告期解除限售股数 46 / 166 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 天津奇信志成科技有限公司 0 0 3,296,744,163 3,296,744,163 周鸿祎 ,281, ,281,583 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,878, ,878,127 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,326,916 69,326,916 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,307, ,307,438 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ) ,795, ,795,997 限售原因 重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份 单位 : 股解除限售日期 2021 年 3 月 1 日 2021 年 3 月 1 日 2021 年 3 月 1 日 2021 年 3 月 1 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日

47 股东名称 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,646, ,646,170 齐向东 ,207, ,207,120 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,922, ,922,953 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,908, ,908,028 深圳市平安置业投资有限公司 ,738,428 88,738,428 天津天信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,142,906 86,142,906 南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 ) ,326,916 69,326,916 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) ,461,532 55,461,532 宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,461,532 55,461,532 深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,915,288 49,915,288 阳光人寿保险股份有限公司 ,142,280 47,142,280 北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 ) ,596,148 41,596,148 烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 ) ,050,019 36,050,019 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 ) ,050,019 36,050,019 限售原因 重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份 解除限售日期 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 47 / 166

48 股东名称 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730,767 上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730,767 上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730,767 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730,767 珠江人寿保险股份有限公司 ,730,767 27,730,767 横店集团控股有限公司 ,730,767 27,730,767 杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730,767 宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730,767 招商财富资产管理有限公司 ,730,767 27,730,767 宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730,767 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730,767 宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,957,644 24,957,644 上海永挣投资管理有限公司 ,184,635 22,184,635 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) ,184,635 22,184,635 限售原因 重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份重大资产重组取得的上市公司股份 解除限售日期 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日 48 / 166

49 股东名称 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 限售原因 解除限售日期 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙重大资产重组取得 ,865,383 13,865,383 企业 ( 有限合伙 ) 的上市公司股份 2020 年 2 月 27 日 北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 ) ,865,383 13,865,383 重大资产重组取得的上市公司股份 2020 年 2 月 27 日 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) ,865,383 13,865,383 重大资产重组取得的上市公司股份 2020 年 2 月 27 日 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) ,865,383 13,865,383 重大资产重组取得的上市公司股份 2020 年 2 月 27 日 金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,865,383 13,865,383 重大资产重组取得的上市公司股份 2020 年 2 月 27 日 嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ) ,478,822 12,478,822 重大资产重组取得的上市公司股份 2020 年 2 月 27 日 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,478,822 12,478,822 重大资产重组取得的上市公司股份 2020 年 2 月 27 日 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 8,319,251 8,319,251 重大资产重组取得的上市公司股份 2020 年 2 月 27 日 合计 0 0 6,366,872,724 6,366,872,724 / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 70,482 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 49 / 166

50 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况股东名称比例持有有限售条件报告期内增减期末持股数量股份 ( 全称 ) (%) 股份数量数量状态 股东性质 天津奇信志成科技有限公司 3,296,744,163 3,296,744, ,296,744,163 质押 3,296,744,163 境内非国有法人 周鸿祎 821,281, ,281, ,281,583 无 0 境内自然人 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 277,307, ,307, ,307,438 无 0 境内非国有法人 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 190,878, ,878, ,878,127 无 0 境内非国有法人 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ) 185,795, ,795, ,795,997 无 0 境内非国有法人 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 144,646, ,646, ,646,170 无 0 境内非国有法人 齐向东 121,207, ,207, ,207,120 无 0 境内自然人 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 110,922, ,922, ,922,953 质押 110,922,953 境内非国有法人 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 105,908, ,908, ,908,028 无 0 境内非国有法人 深圳市平安置业投资有限公司 88,738,428 88,738, ,738,428 质押 88,738,428 境内非国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 金志峰 82,410,872 人民币普通股 82,410,872 金祖铭 35,032,800 人民币普通股 35,032,800 吴炯 18,932,880 人民币普通股 18,932,880 钱金水 13,530,928 人民币普通股 13,530,928 王惠芳 12,976,000 人民币普通股 12,976,000 魏山虎 11,664,000 人民币普通股 11,664,000 张礼宾 7,231,059 人民币普通股 7,231, / 166

51 费惠君 7,000,000 人民币普通股 7,000,000 吕伟 6,038,719 人民币普通股 6,038,719 潘光宇 5,653,928 人民币普通股 5,653,928 上述股东关联关系或一致行动的说明 (1) 奇信志成和天津众信系周鸿祎先生控制的企业, 周鸿祎先生 奇信志成和天津众信构成一致行动关系 ; (2) 天津欣新盛的普通合伙人为天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 其普通合伙人天津奇虎 欣盛股权投资管理有限公司的控股股东为齐向东先生, 齐向东先生和天津欣新盛构成一致行动关系 ; (3) 天津欣新盛 红杉懿远 信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成 13.13% 8.80% 6.85% 和 5.25% 的股权, 与奇信志成之间存在关联关系 ; (4) 金祖铭和金志峰系父子关系, 费惠君与吴炯为母子关系 ; 王惠芳与潘光宇为母女关系, 潘光宇与吕伟为 夫妻关系 除上述情况外, 公司未知其他股东是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人的 情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 不适用 说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股有限售条件股份可上市交易情况序持有的有限售条件股有限售条件股东名称新增可上市交限售条件号份数量可上市交易时间易股份数量 1 天津奇信志成科技有限公司 3,296,744, 年 3 月 1 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 2 周鸿祎 821,281, 年 3 月 1 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 3 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 277,307, 年 2 月 27 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 4 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 190,878, 年 3 月 1 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 5 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ) 185,795, 年 2 月 27 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 6 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 144,646, 年 2 月 27 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 7 齐向东 121,207, 年 2 月 27 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 8 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 110,922, 年 2 月 27 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 51 / 166

52 有限售条件股份可上市交易情况序持有的有限售条件股有限售条件股东名称新增可上市交限售条件号份数量可上市交易时间易股份数量 9 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 105,908, 年 2 月 27 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 10 深圳市平安置业投资有限公司 88,738, 年 2 月 27 日 0 重大资产重组取得的上市公司股份 上述股东关联关系或一致行动的说明 (1) 奇信志成和天津众信系周鸿祎先生控制的企业, 周鸿祎先生 奇信志成和天津众信构成一致行动关系 ; (2) 天津欣新盛的普通合伙人为天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 其普通合伙人天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司的控股股东为齐向东先生, 齐向东先生和天津欣新盛构成一致行动关系 ; (3) 天津欣新盛 红杉懿远 信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成 13.13% 8.80% 6.85% 和 5.25% 的股权, 与奇信志成之间存在关联关系 上述其他有限售条件股东之间不存在关联关系, 也不构成一致行动关系 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 新控股股东名称新实际控制人名称变更日期指定网站查询索引及日期 天津奇信志成科技有限公司周鸿祎 2018 年 2 月 26 日详见公司于 2018 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 关于重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告 52 / 166

53 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 单位 : 股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增减变动量 增减变动原因 周鸿祎 董事 0 821,281, ,281,583 重大资产重组取得的上市公司股份 石晓虹 董事 SHEN NANPENG ( 沈南鹏 ) 董事 罗宁 董事 XUN CHEN ( 陈恂 ) 独立董事 MING HUANG ( 黄明 ) 独立董事 刘贵彬 独立董事 张莉 监事 郑庆生 监事 李宜檑 监事 周鸿祎 高管 0 821,281, ,281,583 重大资产重组取得的上市公司股份 石晓虹 高管 谭晓生 高管 曲冰 高管 张帆 高管 金志峰 ( 注释 1, 离任 ) 董事 82,410,872 82,410,872 0 钱金水 ( 注释 1, 离任 ) 董事 13,530,928 13,530,928 0 金祖铭 ( 注释 1, 离任 ) 董事 35,032,800 35,032,800 0 王惠芳 ( 注释 1, 离任 ) 董事 12,976,000 12,976,000 0 吴炯 ( 注释 1, 离任 ) 董事 18,932,880 18,932,880 0 程礼源 ( 注释 1, 离任 ) 独立董事 王稼铭 ( 注释 1, 离任 ) 独立董事 肖翔 ( 注释 1, 离任 ) 独立董事 陈喆 ( 注释 1, 离任 ) 监事 徐娟 ( 注释 1, 离任 ) 监事 潘代秋 ( 注释 1, 离任 ) 监事 4,229,059 4,229,059 0 金志峰 ( 注释 1, 离任 ) 高管 82,410,872 82,410,872 苏金荣 ( 注释 1, 离任 ) 高管 3,416,608 3,416,608 0 魏山虎 ( 注释 1, 离任 ) 高管 11,664,000 11,664,000 0 邹克雷 ( 注释 1, 离任 ) 高管 380, ,000 夏涛 ( 注释 1, 离任 ) 高管 钱勇华 ( 注释 1, 离任 ) 高管 1,600,000 1,600,000 0 姚珏 ( 离任 ) 高管 杨超 ( 离任 ) 高管 廖清红 ( 离任 ) 高管 / 166

54 其它情况说明 以上董事 监事和高级管理人员持股数为直接持股数 注释 1: 标注所示为原江南嘉捷董事 监事及高级管理人员, 报告期内公司进行了换届选举, 相关人员已离任 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 周鸿祎 董事长 选举 石晓虹 董事 副总经理 选举 SHEN NANPENG( 沈南鹏 ) 董事 选举 罗宁 董事 选举 XUN CHEN( 陈恂 ) 独立董事 选举 MING HUANG( 黄明 ) 独立董事 选举 刘贵彬 独立董事 选举 张莉 职工代表监事 选举 郑庆生 股东代表监事 选举 李宜檑 股东代表监事 选举 周鸿祎 总经理 代财务负责人 聘任 石晓虹 副总经理 聘任 谭晓生 副总经理 聘任 曲冰 副总经理 聘任 张帆 董事会秘书 聘任 金志峰 原江南嘉捷董事长 总经理 离任 钱金水 原江南嘉捷副董事长 离任 金祖铭 原江南嘉捷董事 离任 王惠芳 原江南嘉捷董事 离任 吴炯 原江南嘉捷董事 副总经理 离任 程礼源 原江南嘉捷独立董事 离任 王稼铭 原江南嘉捷独立董事 离任 肖翔 原江南嘉捷独立董事 离任 陈喆 原江南嘉捷监事 离任 徐娟 原江南嘉捷监事 离任 潘代秋 原江南嘉捷监事 离任 苏金荣 原江南嘉捷副总经理 离任 魏山虎 原江南嘉捷副总经理 离任 邹克雷 原江南嘉捷董事会秘书 副总经理 离任 夏涛 原江南嘉捷财务负责人 离任 钱勇华 原江南嘉捷副总经理 离任 姚珏 副总经理兼财务负责人 离任 杨超 副总经理 离任 廖清红 副总经理 离任 54 / 166

55 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 年 2 月 22 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司董事会提前 换届选举的议案 以及 关于公司监事会提前换届选举的议案, 以累积投票方式选举周鸿祎先 生 石晓虹先生 SHEN NANPENG( 沈南鹏 ) 先生 罗宁先生为公司第五届董事会非独立董事 ; 选 举 XUN CHEN( 陈恂 ) 先生 MING HUANG( 黄明 ) 先生 刘贵彬先生为公司第五届董事会独立董事 ; 选举郑庆生先生 李宜檑先生为公司第五届监事会股东代表监事 同日, 公司召开职工代表大会, 选举张莉女士为公司第五届监事会职工代表监事 ; 召开第五届董事会第一次会议, 选举周鸿祎先 生任公司董事长, 聘任周鸿祎先生担任公司总经理, 聘任姚珏女士担任公司财务负责人, 聘任姚 珏女士 杨超先生 谭晓生先生 廖清红先生 曲冰女士和石晓虹先生担任公司副总经理, 聘任 张帆女士担任公司董事会秘书 2 报告期内, 姚珏女士因个人原因辞去公司副总经理兼财务负责人职务, 在公司董事会聘任 新的财务负责人之前, 暂由公司董事长兼总经理周鸿祎先生代行财务负责人职责 廖清红先生因 个人原因辞去公司副总经理职务 ( 详见 2018 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 关于公司高级管理人员辞职的公告 ) 3 报告期内, 杨超先生因个人原因辞职公司副总经理职务 ( 详见 2018 年 6 月 30 日在上海 证券交易所网站 ( 披露的 关于公司高级管理人员辞职的公告 ) 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 55 / 166

56 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 三六零安全科技股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 13,212,626 10,012,695 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 50 应收账款 1,918,466 2,437,595 预付款项 142,910 95,651 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 154,044 52,064 应收股利其他应收款 98,112 76,280 买入返售金融资产存货 151, ,620 持有待售资产一年内到期的非流动资产 36,000 36,000 其他流动资产 458, ,878 流动资产合计 16,171,523 13,304,783 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 1,462,043 1,349,897 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 4,359,606 4,431,022 投资性房地产固定资产 313, ,980 在建工程 113, ,080 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 354, , / 166

57 项目 附注 期末余额 期初余额 开发支出商誉 1,090, ,133 长期待摊费用 195, ,881 递延所得税资产 52,944 64,643 其他非流动资产 255,583 21,624 非流动资产合计 8,197,759 7,744,823 资产总计 24,369,282 21,049,606 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 2,146,576 2,121,084 预收款项 585, ,633 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 426, ,668 应交税费 191, ,823 应付利息应付股利其他应付款 1,137, ,642 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 15,969 13,691 其他流动负债 30,816 1,551 流动负债合计 4,534,849 4,369,092 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 19,206 19,206 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 121, ,003 递延所得税负债 16,741 9,781 其他非流动负债 207,149 非流动负债合计 157, ,139 负债合计 4,692,754 4,734, / 166

58 项目 附注 期末余额 期初余额 所有者权益股本 6,764,055 6,366,873 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 6,678,451 5,378,868 减 : 库存股其他综合收益 (188,001) (254,790) 专项储备盈余公积 163, ,923 一般风险准备未分配利润 5,911,857 4,393,106 归属于母公司所有者权益合计 19,330,285 16,047,980 少数股东权益 346, ,395 所有者权益合计 19,676,528 16,315,375 负债和所有者权益总计 24,369,282 21,049,606 法定代表人 : 周鸿祎 主管会计工作负责人 : 周鸿祎 会计机构负责人 : 张海龙 58 / 166

59 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 三六零安全科技股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,669, ,707 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 927 应收账款 869,065 预付款项 1,721 43,595 应收利息 3,519 应收股利其他应收款 55,854 存货 152,598 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ,686 流动资产合计 1,675,449 1,354,432 非流动资产 : 可供出售金融资产 230,323 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 50,416, ,576 投资性房地产固定资产 452,722 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 61,559 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 39,768 其他非流动资产 2,286 非流动资产合计 50,416, ,234 资产总计 52,091,872 2,270,666 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 82,528 应付账款 485, / 166

60 项目 附注 期末余额 期初余额 预收款项 225,771 应付职工薪酬 22,950 应交税费 527 5,014 应付利息应付股利 80 其他应付款 130,652 39,359 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 131, ,531 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 1,956 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 1,956 负债合计 131, ,487 所有者权益 : 股本 6,764, ,182 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 44,235, ,787 减 : 库存股其他综合收益专项储备 35,410 盈余公积 115, ,710 未分配利润 845, ,090 所有者权益合计 51,960,693 1,407,179 负债和所有者权益总计 52,091,872 2,270,666 法定代表人 : 周鸿祎 主管会计工作负责人 : 周鸿祎 会计机构负责人 : 张海龙 60 / 166