第十七号上市公司股票交易异常波动公告

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土司
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1 证券代码 : 证券简称 : 千禾味业公告编号 : 临千禾味业食品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 本次公开发行证券名称及方式 : 公开发行总额不超过人民币 35, 万元 ( 含 35, 万元 )A 股可转换公司债券具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定关联方是否参与本次公开发行 : 本次公开发行 A 股可转换公司债券给予千禾味业食品股份有限公司 ( 以下简称公司或千禾味业 ) 原 A 股股东优先配售权, 原股东有权放弃优先配售权具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露一关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的说明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规和规范性文件的有关规定, 经公司董事会对公司的实际情况与上述法律法规和规范性文件的规定逐项自查后, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件二发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模结合公司财务状况和投资计划, 本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 35, 万元 ( 含 35, 万元 ), 具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定

2 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 1 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 可转换公司债券的当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

3 ( 七 ) 担保事项本次公开发行 A 股可转换公司债券由公司控股股东实际控制人伍超群先生将其合法拥有的千禾味业 ( SH) 股票作为质押资产进行质押担保投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债, 即视同认可并接受本次可转债的担保方式, 授权本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 作为质权人代理人代为行使担保权益出质人伍超群与可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 签署千禾味业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同 ( 以下简称股份质押合同 ): 1 质押担保的主债权及法律关系质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币 35, 万元 ( 含 35, 万元 ) 的可转债质押担保的范围包括主债权 ( 本金及利息, 利息包括法定利息约定利息罚息等 ) 违约金损害赔偿金质押物保管费用为实现债权而产生的合理费用 ( 包括但不限于诉讼费用律师费用公证费用执行费用等 ) 因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用, 担保的受益人为全体债券持有人, 以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人, 本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益股份质押担保合同所述的质权, 是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时, 债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 作为质权人代理人, 不意味着其对本期可转债的主债权 ( 本金及利息 ) 违约金损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任 2 质押数量 (1) 初始质押数量初始质押的千禾味业股票数量 =( 本次可转换债券发行规模 160%)/ 首次质押登记日前 1 交易日收盘价不足一股按一股计算 (2) 后续质押数量 1 质押物市场价值下降, 追加质押的情形

4 在质权存续期内, 如连续 30 个交易日内, 质押股票的市场价值 ( 以每一交易日收盘价计算 ) 持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 120%, 质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加质押物, 追加的资产限于千禾味业人民币普通股, 追加质押后质押股票的市场价值 ( 以办理质押登记日前 1 交易日收盘价计算 ) 不得低于当期未偿还债券本息总额的 160%, 追加质押的具体股份数量计算如下 : 追加质押的股份数量 =( 当期未偿还本息总额 160%)/ 办理质押登记日前 1 交易日收盘价追加质押前质押的股份数量不足一股按一股计算在出现上述须追加质押物情形时, 出质人伍超群保证追加提供相应数量的千禾味业人民币普通股作为质押标的, 以使质押资产的价值符合上述规定 2 质押物市场价值上升, 解除质押的情形在质权存续期内, 如连续 30 个交易日内, 质押股票的市场价值 ( 以每一交易日收盘价计算 ) 持续超过本期债券尚未偿还本息总额的 200%, 出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放, 但释放后的质押股票的市场价值 ( 以办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价计算 ) 不得低于当期尚未偿还债券本息总额的 160%, 具体解除质押的股份数量计算如下 : 解除质押的股份数量 = 解除质押前质押的股份数量 ( 当期未偿还本息总额 160%)/ 办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价出质人伍超群保证在股份质押合同签署后, 不再在质押股权上设置其他质押权优先权或者其他第三方权利, 未经质权人代理人书面同意, 不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间, 如千禾味业进行权益分派 ( 包括但不限于送股资本公积金转增股本等 ) 导致出质人所持千禾味业的股份增加的, 出质人应当同比例增加质押股票数量在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间, 如千禾味业实施现金分红的, 上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产, 出质人有权领取并自由支配 (2) 质押期间质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者 :(1) 本次可转换债券持有人全部行使换股权 ;(2) 本次可转换债券本息全额付清

5 ( 八 ) 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 ( 九 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 若公司发生派送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 则转股价格相应调整具体的转股价格调整公式如下 : 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k) 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调

6 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 十 ) 转股价格向下修正 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息从转股价格修正日起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十一 ) 转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 = 可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格, 并以去尾法取一股的整数倍

7 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息 ( 十二 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 ( 十三 ) 回售条款 1 有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派

8 发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利在上述情形下, 可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售, 在回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 ( 当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容 ) ( 十四 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配, 享有同等权益 ( 十五 ) 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) ( 十六 ) 向公司原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网

9 下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 ( 十七 ) 债券持有人及债券持有人会议 1 债券持有人的权利与义务 (1) 债券持有人的权利 1 依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股股票 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的可转换债券 ; 5 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息 ; 7 依照法律行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律法规规定及可转换债券募集说明书约定之外, 不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息 ; 5 法律行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 拟变更募集说明书的约定 ; (2) 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或申请破产 ;

10 (4) 董事会书面提议召开债券持有人会议 ; (5) 单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议 ; (6) 发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项 ; (7) 根据法律行政法规中国证券监督管理委员会上海证券交易所及千禾味业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限程序和决议生效条件 ( 十八 ) 本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35, 万元, 扣除发行费用后, 将全部投资于年产 25 万吨酿造酱油食醋生产线扩建项目本次发行募集资金拟投资具体情况如下 : 项目名称年产 25 万吨酿造酱油食醋生产线扩建项目项目总投资拟投入募集资项目核准文号 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 53, , 川投资备 BQJX 在本次募集资金到位前, 公司将使用自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换在募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额, 不足部分由公司以自筹资金解决 ( 十九 ) 募集资金存放账户公司已经制订了募集资金管理相关制度, 本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 ( 二十 ) 本次发行可转换公司债券方案的有效期限公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算三财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 公司最近三年资产负债表利润表现金流量表 1 合并报表 (1) 资产负债表

11 单位 : 元人民币项目流动资产 : 货币资金 92,047, ,418, ,573, 应收票据 543, , 应收账款 56,458, ,316, ,635, 预付款项 36,501, ,773, ,968, 应收利息应收股利其他应收款 4,184, ,986, ,384, 存货 211,445, ,920, ,835, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 117,037, 流动资产合计 518,217, ,715, ,398, 非流动资产 : 长期股权投资固定资产 441,122, ,712, ,779, 在建工程 351, ,113, ,901, 工程物资 32, , ,673, 固定资产清理无形资产 52,537, ,529, ,007, 长期待摊费用 331, 递延所得税资产 7,961, ,542, ,513, 其他非流动资产 6,100, ,121, ,769, 非流动资产合计 508,438, ,407, ,646, 资产总计 1,026,655, ,122, ,044, 流动负债 : 短期借款 - 134,500, ,000, 应付票据 - 14,150, ,181, 应付账款 52,574, ,244, ,071, 预收款项 16,649, ,771, ,926, 应付职工薪酬 13,398, ,608, ,873, 应交税费 8,919, ,504, ,667, 应付利息 - 181, , 应付股利其他应付款 10,554, ,948, ,443, 一年内到期的非流动负债其他流动负债 14,203, ,820, ,930, 流动负债合计 116,300, ,729, ,009, 非流动负债 : 长期借款

12 项目长期应付款专项应付款预计负债递延收益 19,935, ,895, ,068, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 19,935, ,895, ,068, 负债合计 136,235, ,624, ,077, 股东权益 : 股本 160,000, ,000, ,000, 资本公积 395,394, ,560, ,560, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 31,320, ,168, ,567, 未分配利润 303,705, ,769, ,839, 归属于母公司股东权益合计 890,420, ,498, ,966, 少数股东权益股东权益合计 890,420, ,498, ,966, 负债和股东权益总计 1,026,655, ,122, ,044, (2) 利润表单位 : 元人民币项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度一营业总收入 770,860, ,585, ,775, 其中 : 营业收入 770,860, ,585, ,775, 二营业总成本 662,796, ,148, ,545, 其中 : 营业成本 455,044, ,673, ,190, 税金及附加 9,939, ,996, ,311, 销售费用 155,584, ,835, ,501, 管理费用 41,627, ,146, ,837, 财务费用 -744, ,181, ,843, 资产减值损失 1,344, , , 加 : 公允价值变动收益投资收益 1,741, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益三营业利润 109,805, ,437, ,230, 加 : 营业外收入 15,090, ,591, ,680, 其中 : 非流动资产处置利得 782, , ,788.36

13 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度减 : 营业外支出 2,923, ,143, ,632, 其中 : 非流动资产处置损失 2,666, , ,522, 四利润总额 121,972, ,884, ,278, 减 : 所得税费用 21,883, ,353, ,307, 五净利润 100,088, ,531, ,970, 归属于母公司股东的净利润 100,088, ,531, ,970, 少数股东损益六其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 100,088, ,531, ,970, 归属于母公司股东的综合收益总额 100,088, ,531, ,970, 归属于少数股东的综合收益总额 - 八每股收益 : - ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 (3) 现金流量表单位 : 元人民币项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 873,937, ,996, ,302,193.86

14 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 19,165, ,395, ,084, 经营活动现金流入小计 893,103, ,391, ,386, 购买商品接受劳务支付的现金 525,430, ,302, ,088, 支付给职工以及为职工支付的现金 111,671, ,980, ,346, 支付的各项税费 77,953, ,098, ,015, 支付其他与经营活动有关的现金 108,555, ,976, ,712, 经营活动现金流出小计 823,611, ,357, ,161, 经营活动产生的现金流量净额 69,492, ,033, ,224, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 199,811, 取得投资收益收到的现金 1,741, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,178, , ,087, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,490, ,792, 投资活动现金流入小计 204,221, , ,880, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 112,379, ,960, ,585, 投资支付的现金 309,811, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 422,191, ,960, ,585, 投资活动产生的现金流量净额 -217,970, ,553, ,704, 三筹资活动产生的现金流量 : - 吸收投资收到的现金 344,151, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 20,000, ,500, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 16,900, 筹资活动现金流入小计 381,052, ,500, ,000, 偿还债务支付的现金 154,500, ,000, ,000, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 17,544, ,485, ,105, 支付其他与筹资活动有关的现金 - 12,488, ,362, 筹资活动现金流出小计 172,044, ,974, ,467, 筹资活动产生的现金流量净额 209,007, ,474, ,532, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 60,529, ,993, ,052, 加 : 期初现金及现金等价物余额 31,517, ,511, ,459,422.87

15 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度六期末现金及现金等价物余额 92,047, ,517, ,511, 母公司财务报表 (1) 资产负债表单位 : 元人民币项目流动资产 : 货币资金 60,304, ,759, ,133, 应收票据应收账款 55,785, ,648, ,191, 预付款项 27,522, ,995, ,099, 应收利息应收股利 - - 其他应收款 27,110, ,981, ,150, 存货 152,094, ,838, ,038, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 115,361, 流动资产合计 438,179, ,223, ,612, 非流动资产 : 长期股权投资 64,378, ,642, ,642, 固定资产 380,234, ,421, ,796, 在建工程 351, ,858, ,189, 工程物资 32, , ,673, 固定资产清理无形资产 44,002, ,803, ,090, 长期待摊费用 331, 递延所得税资产 5,107, ,711, ,691, 其他非流动资产 6,100, ,121, ,294, 非流动资产合计 500,539, ,873, ,378, 资产总计 938,718, ,096, ,990, 流动负债 : 短期借款 - 115,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据 - 14,150, ,181, 应付账款 47,624, ,114, ,914, 预收款项 12,541, ,358, ,401, 应付职工薪酬 9,505, ,556, ,093, 应交税费 5,259, ,682, ,057,039.31

16 项目应付利息 - 155, , 应付股利其他应付款 7,659, ,105, ,145, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 14,203, ,820, ,930, 流动负债合计 96,794, ,942, ,860, 非流动负债 : - 长期借款长期应付款专项应付款预计负债递延收益 14,954, ,543, ,526, 递延所得税负债 - - 非流动负债合计 14,954, ,543, ,526, 负债合计 111,748, ,486, ,386, 股东权益 : 股本 160,000, ,000, ,000, 资本公积 404,657, ,823, ,823, 减 : 库存股专项储备盈余公积 30,351, ,198, ,598, 未分配利润 231,961, ,588, ,182, 股东权益合计 826,970, ,610, ,603, 负债和股东权益总计 938,718, ,096, ,990, (2) 利润表单位 : 元人民币项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度一营业收入 507,605, ,053, ,765, 减 : 营业成本 284,984, ,798, ,863, 营业税金及附加 7,591, ,397, ,620, 销售费用 101,458, ,368, ,834, 管理费用 31,631, ,662, ,542, 财务费用 -1,037, ,085, ,841, 资产减值损失 1,090, , , 加 : 公允价值变动收益 - - 加 : 投资收益 2,395, ,000, ,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - -

17 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度二营业利润 84,282, ,513, ,852, 加 : 营业外收入 14,339, ,329, ,557, 减 : 营业外支出 2,665, ,068, ,557, 其中 : 非流动资产处置损失 2,419, , ,515, 三利润总额 95,956, ,774, ,852, 减 : 所得税费用 14,431, ,767, ,767, 四净利润 81,525, ,006, ,085, 五其他综合收益的税后净额 - ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 81,525, ,006, ,085, (3) 现金流量表单位 : 元人民币项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 582,418, ,974, ,428, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 35,507, ,601, ,412, 经营活动现金流入小计 617,925, ,575, ,841, 购买商品接受劳务支付的现金 339,984, ,019, ,059, 支付给职工以及为职工支付的现金 77,699, ,957, ,904, 支付的各项税费 54,184, ,728, ,898, 支付其他与经营活动有关的现金 95,052, ,349, ,568, 经营活动现金流出小计 566,921, ,055, ,431,976.99

18 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 51,004, ,519, ,409, 二投资活动产生的现金流量 : - 收回投资收到的现金 203,730, 取得投资收益收到的现金 1,741, ,000, ,000, 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 856, , ,720, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 1,490, 投资活动现金流入小计 207,817, ,309, ,720, 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 110,418, ,131, ,183, 投资支付的现金 334,811, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 445,230, ,131, ,183, 投资活动产生的现金流量净额 -237,412, ,822, ,462, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 344,151, 取得借款收到的现金 20,000, ,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 16,900, 筹资活动现金流入小计 381,052, ,000, ,000, 偿还债务支付的现金 135,000, ,000, ,000, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 17,197, ,421, ,105, 支付其他与筹资活动有关的现金 - 12,488, ,362, 筹资活动现金流出小计 152,197, ,910, ,467, 筹资活动产生的现金流量净额 228,854, ,910, ,532, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五现金及现金等价物净增加额 42,446, ,212, ,479, 加 : 期初现金及现金等价物余额 17,858, ,071, ,591, 六期末现金及现金等价物余额 60,304, ,858, ,071, ( 二 ) 合并报表范围及变化情况 1 合并报表范围合并主体注册地业务取得持股比例 (%) 性质方式柳州恒泰柳江县第一工业开发区远东路 20-1 号生产企业收购石家庄恒泰栾城县丰泽大街南头生产企业收购潍坊恒泰昌乐县朱刘街道办事处工业园生产企业收购

19 合并主体注册地业务取得持股比例 (%) 性质方式四川吉恒成都市武侯区桐梓林北路凯莱帝景 C-28-B 流通企业收购丰城恒泰丰城市丰源工业园生产企业投资设立 2 合并报表变化情况经公司 2016 年 1 月 10 日第二届董事会第四次会议和 2016 年 1 月 25 日 2016 年第一次临时股东大会审议决定, 从添加剂产品生产的原料供应运输成本生产成本等综合因素考虑, 公司对添加剂生产进行资源整合, 决定清算注销石家庄恒泰, 公司已于 2016 年 7 月 11 日收到石家庄市栾城区工商行政管理局出具的准予注销登记通知书 (< 栾 > 登记内注核字 [2016] 第 3110 号 ), 完成石家庄恒泰清算注销工作,2016 年度石家庄恒泰清算净损益为亏损 420, 元 ( 三 ) 最近三年主要财务指标 1 公司报告期的主要财务指标财务指标 2016 年 2015 年 2014 年 / / / 流动比率速动比率资产负债率( 合并 ) 13.27% 35.44% 38.22% 4 资产负债率( 母公司 ) 11.90% 34.79% 43.49% 5 应收账款周转率( 次 / 年 ) 存货周转率( 次 / 年 ) 每股经营活动的现金流量( 元 / 股 ) 每股净资产( 元 / 股 ) 各项指标的计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 100% 应收账款周转率 ( 次 )= 营业收入 /( 应收账款期末余额 + 应收账款期初余额 )/2 存货周转率 ( 次 )= 营业成本 /( 存货期末余额 + 存货期初余额 )/2 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额每股净资产 = 股东权益 / 期末股本总额 2 报告期的净资产收益率和每股收益情况 (1) 净资产收益率和每股收益根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产

20 收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ), 公司报告期的净资产收益率及每股收益如下 : 2016 年 2015 年 2014 年加权平均净每股收益 ( 元 ) 报告期利润资产收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (2) 净资产收益率和每股收益的计算过程 1 加权平均净资产收益率 (ROE) 的计算公式如下 : P ROE = E0 + NP 2 + Ei Mi M0 - Ej Mj M0±Ek Mk M0 其中 :P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 2 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 : 基本每股收益 = 报告期利润期末股份总数稀释每股收益 =[P+( 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 - 转换费用 ) (1- 所得税率 )] (S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认股权证股份期权可转换债券等增加的普通股加权平均数 )

21 其中 :P 为报告期利润 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ; Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 ( 四 ) 公司财务状况分析 1 资产构成情况分析报告期内, 公司资产构成情况如下 : 单位 : 万元人民币项目金额比例金额比例金额比例流动资产 : 货币资金 9, % 4, % 3, % 应收票据 % % - - 应收账款 5, % 3, % 3, % 预付款项 3, % 1, % 1, % 其他应收款 % % % 存货 21, % 17, % 11, % 其他流动资产 11, % - 流动资产合计 51, % 27, % 20, % 非流动资产 : 固定资产 44, % 29, % 21, % 在建工程 % 10, % 16, % 工程物资 % % % 无形资产 5, % 4, % 4, % 长期待摊费用 % - 递延所得税资产 % % % 其他非流动资产 % % % 非流动资产合计 50, % 45, % 44, % 资产总计 102, % 72, % 64, % 报告期内本公司的资产结构呈现以下特点 : (1) 总资产规模持续上升报告期内公司业务收入增长以及项目投入持续增加,2016 年末, 公司总资产 102, 万元, 较 2014 年末增加 37, 万元, 增长 58.18% (2) 资产结构较为稳定 2016 年末 2015 年末及 2014 年末, 公司非流动资产占总资产的比例分别为 49.52% 62.61% 及 68.05%, 保持相对稳定, 非流动资产

22 构成公司资产的主要部分, 这与公司所属行业及业务特点相匹配其中,2016 年公司 IPO 募集资金到位, 使得公司流动资产增长较快, 从而非流动资产比例有所降低 2 负债构成情况分析单位 : 万元人民币项目金额比例金额比例金额比例流动负债 : 短期借款 , % 13, % 应付票据 - - 1, % 1, % 应付账款 5, % 4, % 5, % 预收款项 1, % 1, % % 应付职工薪酬 1, % % % 应交税费 % % % 应付利息 % % % 其他应付款 1, % % % 其他流动负债 1, % % % 流动负债合计 11, % 23, % 22, % 非流动负债 : 递延收益 1, % 2, % 2, % 非流动负债合计 1, % 2, % 2, % 负债合计 13, % 25, % 24, % 随着公司营业收入的不断提高以及募投项目投入增加, 公司的负债总额由 2014 年末的 24, 万元增长至 2015 年末的 25, 万元 2016 年由于 IPO 募集资金到位, 公司进行募集资金置换前期投入后, 使用了部分资金偿还银行借款, 从而使得公司负债总额下降较快 3 偿债能力分析财务指标 2016 年 / 年 / 年 / 流动比率速动比率资产负债率 ( 合并 ) 13.27% 35.44% 38.22% 4 资产负债率 ( 母公司 ) 11.90% 34.79% 43.49% 从短期偿债能力来看, 报告期内, 公司流动比率及速动比率从 2014 年的 0.92

23 及 0.42, 上升至 2016 年 4.46 及 2.64, 公司流动资产的流动性较好, 短期偿债能力不断提高从长期偿债指标看, 报告期各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率均不断下降, 公司长期偿债能力也不断提升, 保证了公司持续经营的稳健性 4 盈利能力分析单位 : 万元人民币项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 77, , , 营业成本 45, , , 营业利润 10, , , 利润总额 12, , , 净利润 10, , , 本公司主营业务为焦糖色等食品添加剂, 酱油食醋等调味品的研发生产和销售其中酱油食醋等调味品为公司主要产品, 是公司利润的主要来源, 报告期内, 公司在精耕西南市场的同时全面铺开全国省会城市及重要地级城市的网络建设, 营业收入从 2014 年度的 65, 万元增长至 2016 年度的 77, 万元, 复合增长率为 8.84% 由于酱油醋等产品销售占比上升, 公司产品销售结构逐步优化, 产品综合毛利率得到提升, 同时, 公司严控经营成本, 促进降本增效, 因此, 公司净利润从 2014 年度的 5, 万元增长至 2016 年度的 10, 万元, 报告期内公司净利润复合增长率达到 37.46%, 反映出公司具有较高良好的成长能力及持续经营能力四公司利润分配政策的制定和执行情况 ( 一 ) 公司现行利润分配政策公司在千禾味业公司章程 (2016 年修订 ) 中对利润分配政策的规定如下: 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项第一百六十条 ( 一 ) 利润分配应履行的审议程序 : 1 利润分配预案应经公司董事会监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司

24 二分之一以上独立董事表决同意监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意 2 股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意 ; 股东大会在表决时, 应向股东提供网络投票方式 3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时, 应重新报经董事会监事会及股东大会按照上述审议程序批准, 并在相关提案中详细论证和说明调整的原因, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 二 ) 董事会监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 : 1 定期报告公布前, 公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配的预案, 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见 2 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 公司董事会制定具体的利润分配预案时, 应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策 ; 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明, 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见 4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案, 提交股东大会批准 ; 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当征询独立董事和外部监事的意见, 并在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 5 董事会监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事外部监事和公众投资者的意见 ( 三 ) 利润分配政策调整 : 1 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一 :

25 (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损 ; (2) 出现地震台风水灾战争等不能预见不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损 ; (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后, 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损 ; (4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 2 公司董事会在利润分配政策的调整过程中, 应当充分考虑独立董事监事会和公众投资者的意见董事会在审议调整利润分配政策时, 须经全体董事三分之二以上表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意 ; 监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意 3 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议公司应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因股东大会在审议利润分配政策调整时, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意第一百六十一条 ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损, 不得向股东分配利润的原则 ; 3 同股同权同股同利的原则 ; 4 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采取现金股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力

26 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 : 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配 ( 四 ) 利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ( 五 ) 利润分配的条件 : 1 现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十 2 发放股票股利的具体条件公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式如公司同时采取现金及股票股利分配利润的, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司实施差异化现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年利润分配方案

27 公司当年盈利, 董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 最近三年公司利润分配情况 2014 年 3 月 5 日, 经公司 2013 年度股东大会决议通过, 公司以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金 ( 含税 ), 合计分配现金股利 1,320 万元上述股利已于 2014 年 6 月支付完毕 2015 年 4 月 16 日, 经公司 2014 年度股东大会决议通过, 因公司调味品酵母抽提物项目尚处于市场开拓期, 且公司募集资金投资项目尚未竣工, 资金支出量大, 为保证公司正常经营和长远发展, 满足公司对流动资金和重大项目投资的资金需求, 公司将 2014 年度实现的可供分配的利润 4, 万元结转至以后年度, 公司累积的未分配利润, 将由以后的新老股东共同享有 2016 年 4 月 21 日, 经公司 2015 年度股东大会决议通过, 公司以截至 2016 年 3 月 7 日公司总股本 16,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币 ( 含税 ), 合计派发现金股利 1,600 万元 ( 含税 ) 上述股利已于 2016 年 6 月 17 日实施完毕最近三年公司现金分红情况如下 : 分红年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度现金分红金额 ( 含税 ) 1, , 归属于上市公司股东的净利润 7, , , 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率 18.73% % 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 46.11% 注 :2017 年 3 月 21 日, 经第二届第十三次董事会会议决议, 公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基数, 向全体股东进行现金分红, 每 10 股分配现金 1.88 元 ( 含税 ), 同时进行资本公积金转增股本, 全体股东每 10 股转增 10 股该利润分配方案尚需股东大会审议后方可实施特此公告

28 千禾味业食品股份有限公司董事会 2017 年 3 月 22 日

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9

第十七号 上市公司股票交易异常波动公告

第十七号上市公司股票交易异常波动公告