南京银行股份有限公司2013年度独立董事述职报告

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1 南京银行股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所 上市公司董事选任与行为指引 上市公司定期报告工作备忘录第五号 -- 独立董事年度报告期间工作指引 等规定以及 南京银行股份有限公司章程 要求, 南京银行股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 五位独立董事对 2013 年度的履职情况进行报告 截止 2013 年末, 公司五位独立董事分别是 : 颜延先生 张援朝先生 范卿午先生 范从来先生和朱增进先生 二 O 一四年四月二十九日 1

2 独立董事颜延述职报告根据 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司定期报告工作备忘录第五号 -- 独立董事年度报告期间工作指引 的相关规定, 本人在 2013 年度认真履行职责, 忠实 勤勉地为公司服务, 维护了全体股东特别是中小股东的合法权益 现就履职情况报告如下 : 一 基本情况颜延, 上海国家会计学院会计研究所教授 中国注册会计师协会非执业会员 曾任江苏省科学技术厅主任科员 2008 年 6 月起担任公司独立董事 经自我检视, 本人不存在 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 第三条所规定的欠缺独立性 不适合担任独立董事之情形 在日常的工作与生活中, 严守公司的商业秘密, 从未利用在公司获得的内幕信息, 亦未向任何第三人透露上述信息 ; 遵守信息披露及重大事项报告的规定 除了履职以外, 本人从未利用过独立董事的身份, 未经批准对外发表任何涉及公司的公开言论 ; 不与公司竞争, 未谋取任何本属于公司的商业利益, 未与公司发生利益冲突 自觉维护公司利益, 保守公司商业秘密, 履行忠实义务, 在形式与实质上依法保持了独立性 二 2013 年度履职概况 2013 年, 在召开的 8 次董事会会议中, 亲自出席了 7 次, 委托参加 1 次 ( 六届十六次董事会会议因公出差, 委托其他独立董事代表 2

3 决 ); 主持召开了全部 5 次审计委员会会议 ; 出席了 3 次风险管理委员会会议 ( 第 1 次风险管理委员会召开期间本人因公出差未能参加, 但是向风险管理委员会提交了对相关议题的书面意见 ); 出席了全部 5 次独立董事会议 每次会前, 均认真审阅相关会议资料, 并就具体事项与公司相关部门进行交流与沟通, 及时就有关事项发表独立意见 三 2013 年度履职重点关注事项的情况在报告期内, 本人主持召开了 5 次审计委员会会议, 内容涉及定期财务报告与内部控制审计 内外部审计发现及后续整改 加强审计委员会自身建设 聘任年度外审机构等事项 在历次会议上, 着力推动公司做好以下事项 : 进一步完善风险管理与内部控制体系, 加强对本行特有风险的审计监督 ; 做好定期报告编制 审议以及信息披露工作, 加强内 外部审计监督 ; 加强业务创新的内部控制体系建设, 根据实质重于形式的原则及时进行确认与披露 在日常工作中, 通过与公司有关部门 注册会计师的交流与沟通, 持续关注公司内部控制体系的健全性和有效性, 督促经营层重视审计中发现的公司内部控制存在的薄弱环节, 并推动整改工作的落实 ; 要求公司完善财务报告内部控制流程, 加强内部审计部门的建设, 提升其履职能力 ; 对银行在经营发展过程中暴露出来的特有风险, 要求加强专项审计力度, 结合审计发现进行深入整改 ; 对定期报告 内部控制审计的工作计划 方案 流程和需要关注的重点问题, 及时与公司内部审计部门 外部审计机构交换意见 3

4 在风险管理方面, 本人参加了 3 次风险管理委员会和 5 次独立董事会议, 认真审议审议议案, 提出如下意见 : 公司应当关注战略规划与实施, 培育核心能力 ; 完善总 分行体系, 加强总行的风险管理与业务创新能力 ; 强化对下属分支机构及投资企业的风险管理, 将总行的风险管理体系向下延伸, 实施并表监管 ; 加强风险管理与内部控制, 强化对本行特有风险的监测与管理 ; 加强人力资源规划与建设, 重视人才培养 ; 围绕业务创新与风险管理, 进一步提升银行的研究能力与水平 本年度, 作为独立董事发表了独立意见 6 次 分别是 : 公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况 ;2012 年度对外担保情况 ;2013 年度部分关联方预计额度 ; 聘任胡昇荣先生为执行董事和行长 童建先生为副行长 ; 关联方南京栖霞建设股份有限公司 4 亿元人民币关联交易预计额度 ; 关联方鑫元基金管理有限公司 20 亿元人民币关联交易预计额度 报告期内, 本人曾多次赴异地分行进行实地调研, 对分行的业务发展和风险管理情况进行了现场考察, 并提出了针对性的意见和建议 ; 参加 商业银行公司治理指引 等多次专题培训, 保持专业胜任能力 四 总体评价与建议 2013 年度, 本人严格依照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 南京银行股份有限公司章程 之规定, 勤勉 忠实地为公司工作, 维护了投资者的合法权 4

5 益 2014 年度, 本人因任期届满, 即将离职 在离职之前, 本人将继 续根据法规要求, 诚信履行职责, 维护股东的合法权益 独立董事颜延 独立董事张援朝述职报告作为公司的独立董事, 根据 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司定期报告工作备忘录第五号 -- 独立董事年度报告期间工作指引 的相关规定, 本人在 2013 年度认真履行职责, 勤勉尽职, 有效发挥独立董事作用, 切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益, 履行保密义务, 现就 2013 年度履职情况报告如下 : 一 基本情况张援朝, 现任江苏省人民政府参事 曾任建设银行南京分行副行长 党组副书记, 建设银行安徽省分行副行长 党委副书记, 建设银行江苏省分行副行长 党委副书记 行长 党委书记, 建设银行江苏省分行资深专家 2011 年 5 月起担任公司独立董事 二 2013 年度履职概况 ( 一 ) 积极参加董事会及股东大会会议 2013 年, 本人参与了 1 次股东大会会议 7 次董事会会议 ( 其中含 2 次通讯表决 ) 每次会议, 本人都能认真研读会议材料, 详细了解议案情况, 结合自身金融专业知识和实际管理经验, 在会上积极阐 5

6 述自己的观点和建议, 相关建议和观点获得认可和采纳 ( 二 ) 积极参加董事会专门委员会会议作为发展战略委员会主任,2013 年, 本人主持召开了 5 次发展战略委员会, 内容涉及 : 审查 年三年总体战略规划年度执行情况, 商讨未来五年发展规划方案 ; 加强与法国巴黎银行的消费信贷业务合作 ; 初审分支机构 总行职能部门的设立 ; 强化投资机构管理 ; 审核金融创新 ; 商讨新资本协议落地实施规划 ; 修订工作细则 ; 总结年度履职情况报告等 2013 年, 作为董事会提名及薪酬委员会委员, 本人参与了 4 次提名及薪酬委员会会议, 参与讨论 : 提名新董事和高管侯选人 ; 审核部分高管人员离任审计报告 ; 组织对董事和高管的年度测评 ; 了解全行年度工资总额预算执行情况 ; 讨论董事和高管的薪酬 ; 修订工作细则 ; 总结年度履职情况报告等 2013 年, 本人还列席了 2 次审计委员会会议, 参与讨论定期财务报告 社会责任报告和内部控制评价报告 ; 审核公司非经营性资金占用及其他关联方占用资金情况和对外担保的情况 ; 修订工作细则 ; 总结年度履职情况报告 审核年度外审机构资质等 ( 三 ) 积极参加独立董事会议并发表独立意见 2013 年, 本人严格按照 独立董事制度 的规定, 认真发挥独立作用, 全年参加 5 次独立董事工作会议, 审议内容涉及 : 关联交易预计额度 非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况 对外担保情况 年度财务报告 内部控制评价报告 社会责任报告 高管年 6

7 度考核 聘任董事及高管候选人 续聘外部审计机构等重大议案 与其他独立董事一起发表独立意见 6 次, 分别是 : 公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况 ;2012 年度对外担保情况 ; 2013 年度部分关联方预计额度 ; 聘任胡昇荣先生为执行董事和行长 童建先生为副行长 ; 关联方南京栖霞建设股份有限公司 4 亿元人民币关联交易预计额度 ; 关联方鑫元基金管理有限公司 20 亿元人民币关联交易预计额度 ( 四 ) 积极参加调研 2013 年 4 月上旬, 本人参加了独立董事一行对上海分行进行的考察调研 通过现场考察, 了解了上海分行的经营现状 服务水平 发展规划, 并建议上海分行针对上海特点, 深化转型发展, 探索新兴业务, 打造素质高 专业精的战斗团队 2013 年 6 月下旬, 本人参加了对银行同业的调研, 双方就战略规划制定 新资本协议推进和核心资本补充等关心的议题进行了充分的交流和沟通 通过这次调研, 开拓了完善公司治理机制的思维和视野, 提升了重大决策的科学性和前瞻性水平 ( 五 ) 积极参加培训为适应履职监督要求和提高自身履职能力, 本人积极参加了董事会组织的 商业银行公司治理指引 培训, 及时学习了中国银监会 2003 年第 1 号令和第 3 号令, 提升了对行政许可和董事 高管人员任职资格事项的规范意识 三 2013 年度履职重点关注事项的情况 7

8 关于机构发展方面, 本人认为公司机构设置方面在有资本保障和监管部门支持的前提下, 应该适度发展, 但是这种发展应建立在内控和风险可控的前提下 关于资产状况方面, 不良贷款额上升, 不良贷款率上升, 尽管数据不大, 但明显不太乐观, 经营层要引起高度重视 关于新资本的落地实施规划, 本人认为在保证质量 保证时间的前提下, 尽可能在运用外部力量的同时, 充分挖掘内部的管理力量, 将其作为提高内部管理能力的一个途径, 另外要按照节约高效的原则, 做好成本的控制 关于公司增速放缓, 建议经营层对利率市场化以后带来的盈利模式 市场定价和业务结构等方面进行研究 本人在报告期内 建议公司 : 一是要重视制度建设和团队建设 ; 二是要成立专门队伍对基层行进行管理 ; 三是经营层应采取措施有效控制不良贷款反弹 四 总体评价与建议 2013 年, 作为公司独立董事, 在董事会的引领下, 能严格按照法律法规的规定和 公司章程 的要求, 对审议事项进行独立性判断, 并发表独立意见, 有效维护了全体股东特别是中小股东的合法权益 2014 年, 本人将继续认真履行独立董事工作职责, 不断学习监管部门的有关规定及文件, 深入了解公司经营情况, 切实维护中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营发挥积极作用 8

9 独立董事 张援朝 独立董事范卿午述职报告作为公司独立董事, 本人严格按照 公司法, 关于上市公司建立独立董事的指导意见 等法律法规和公司章程等相关规定和要求, 忠实履行独立董事的职责, 充分发挥独立董事的作用, 勤勉尽责, 努力维护公司的整体利益, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下 : 一 基本情况范卿午, 现任中电信投资控股有限公司董事 曾任中国证券业培训中心常务副主任, 中国电子信息产业集团公司总经济师, 中国电子集团控股有限公司总经理, 兴业银行董事 自 2009 年 5 月起任公司独立董事 二 2013 年度履职概况 2013 年度, 本着勤勉尽责的态度, 本人积极参加公司召开的会议 具体如下 : 出席股东大会 1 次, 董事会会议 8 次, 独立董事会议 5 次, 董事会审计委员会会议 5 次, 提名与薪酬委员会会议 5 次 作为独立董事, 能够认真阅读会议资料, 详细了解议案情况, 积极参与讨论并提出意见和建议 三 2013 年度履职重点关注事项的情况在提名与薪酬方面 : 作为主任委员, 能够勤勉履职, 及时召开 5 次提名及薪酬委员会会议, 认真审议了 : 提名新董事和高管侯选人 9

10 审核部分高管人员离任审计报告 组织对董事和高管的年度测评 了解全行年度工资总额预算执行情况 讨论董事和高管的薪酬 修订工作细则 总结年度履职情况报告等重大内容 在年度报告方面 : 对于季报, 半年报和年报等定期报告工作高度重视, 与外审机构充分沟通, 实现在过程中发现问题, 解决问题 关注年度报告董事会审议事项的决策程序, 包括相关事项的提议程序 决策权限 表决程序 回避事宜 议案材料的完备性和提交时间, 并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策 在对外投资方面 ; 对于投资的战略定位, 投资企业的业务协同与风险管控提出建议 在关联交易方面 : 关注其公平性和合理性, 把握实际运作效率与控制风险的平衡 在风险管理与内部控制方面 ; 及时关注风险监测情况, 对风险控制的流程, 金融市场业务的风险防范, 理财业务的风险控制等提出意见建议 在调研与培训方面 : 实地调研上海分行, 杭州分行, 分析了解异地分行的经营 管理及市场情况, 并提出有关意见 ; 不定期进行网点现场调研, 从客户的角度实地了解公司一线经营管理情况, 提出管理建议 ; 参加商业银行公司治理等相关培训 在保护投资者权益方面 : 本人持续关注并积极参与信息披露工作, 认真做好季报 半年报 年报工作, 力求信息披露的及时, 准确, 完整 ; 勤勉履职, 维护全体股东权益和公司整体利益, 对于关联交易 10

11 风险控制体系 重要对外投资都进行认真研究, 审慎决策 2013 年, 本人与其他独立董事及时发表独立意见 6 次, 分别是 : 公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况 ;2012 年度对外担保情况 ;2013 年度部分关联方预计额度 ; 聘任胡昇荣先生为执行董事和行长 童建先生为副行长 ; 关联方南京栖霞建设股份有限公司 4 亿元人民币关联交易预计额度 ; 关联方鑫元基金管理有限公司 20 亿元人民币关联交易预计额度 另外, 本人认真学习监管部门的有关政策规定 在工作中注意向中介机构学习, 积极向董 监 高学习, 每次会议都很有收获 四 总体评价与建议 2013 年度, 在担任公司独立董事期间, 本人能够勤勉尽责的独立履行职责, 不受公司和主要股东的影响, 不存在影响独立性情况 在履行期间, 公司董事会和公司相关部门都给予了本人大量的帮助与支持, 在此深表谢意 新的一年, 本人将继续勤勉履职, 加强学习, 加强沟通, 为公司健康发展尽职尽责 独立董事 范卿午 11

12 独立董事范从来述职报告作为公司独立董事, 本人严格按照 公司法 证券法 关于上市公司建立独立董事的指导意见 等法律法规和 公司章程 等相关规定和要求, 忠实履行独立董事的职责, 充分发挥独立董事的作用, 勤勉尽责, 努力维护公司的整体利益, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下 : 一 基本情况 范从来, 现任南京大学商学院常务副院长 1983 年南京大学经济学系毕业后留校任教, 曾任南京大学商学院副院长 党委书记 经济学院院长 2011 年 5 月起担任公司独立董事 目前主要从事货币经济学与资本市场方面的教学和研究工作, 出版 货币银行学 证券投资通论 等专著, 并发表多篇有影响的学术论文 1993 年获国务院政府特殊津贴 ;2001 年获教育部 高校青年教师奖 ; 2003 年获教育部 国家级高校教学名师奖 ; 第十届孙冶方经济科学奖, 宝钢教育基金优秀教师特等奖 ;2005 年被评为教育部长江学者特聘教授 不存在影响独立性的情况 二 2013 年度履职概况 2013 年, 共参加了公司 :1 次股东大会 ;8 次董事会会议, 其中 亲自出席 6 次, 委托参加 2 次 ;8 次董事会专门委员会会议, 其中 : 审计委员会会议 1 次, 风险管理管理委员会会议 3 次, 关联交易控制 12

13 委员会会议 3 次 ; 提名及薪酬委员会会议 1 次 ;5 次独立董事会议, 审议议题 21 项, 发表独立意见 6 次, 分别是 : 公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况 ;2012 年度对外担保情况 ; 2013 年度部分关联方预计额度 ; 聘任胡昇荣先生为执行董事和行长 童建先生为副行长 ; 关联方南京栖霞建设股份有限公司 4 亿元人民币关联交易预计额度 ; 关联方鑫元基金管理有限公司 20 亿元人民币关联交易预计额度 每次会议, 在收到会议材料后, 详细研读, 与公司内相关领导和部门负责人交换意见, 了解实际情况, 在此基础上, 结合自己研究的货币银行和公司金融方面专业知识和对经济形势研判的经验, 在会上阐述自己的观点和建议, 相关建议和观点均获得董事们认可和采纳 三 2013 年度履职重点关注事项的情况 作为独立董事, 在履职过程中, 对公司 2013 年整体经营 管理 风险防控 合法合规等方面取得成绩给予充分肯定, 没有发现重大风险事项发生 在关联交易方面, 作为关联交易控制委员会委员, 认真审定了公司 2013 年度关联方名单 ; 审核了公司对 2013 年度部分关联方预计额度, 但提出要注意控制风险, 并对上述事项发表了独立意见 在风险管理和内部控制方面, 作为风险管理委员会委员能够认真审核议题, 积极参与讨论, 献计献策, 强化了内部控制的信息披露等, 内部控制总体执行情况良好 在审核高级管理人员聘任方面, 认为公司对高级管理人员提名及聘任程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 任职资格符合相关条件 ; 同时, 高级管理人员薪酬严格按照 南 13

14 京银行股份有限公司高级管理人员考评及薪酬激励办法 执行, 根据考评结果发放, 并按照中国银监会规定执行延期支付 此外, 在审核对外担保和大股东资金占用情况时, 没有发生违规现象, 并对公司控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况发表了独立意见 ; 在募集资金使用 发布业绩快报 聘任会计师事务所 利润分配 履行承诺 信息披露 董事会专门委员会运作等方面, 公司均能按照相关法律法规和 公司章程 执行, 决策程序合法, 没有发现违规现象 四 总体评价与建议 总之,2013 年, 作为公司的独立董事, 能够严格遵守相关法律法规和 公司章程 的规定, 切实做到了忠实勤勉尽职, 积极维护中小股东权益, 履行保密义务 ; 并在勤勉尽职做好独立董事的同时, 能够借助多年货币银行教学和科研的经验, 潜心研究最新监管政策变化, 科学研判宏观经济走势和金融运行状况, 特别是银行业的发展方向, 进一步提高自身的专业水平和履职能力, 更好地为公司平稳健康发展发挥积极作用 独立董事范从来 14

15 独立董事朱增进述职报告 作为公司的独立董事,2013 年本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司董事选任与行为指引 等法律 法规的规定及 南京银行股份有限公司章程 ( 简称 公司章程 ) 南京银行股份有限公司独立董事制度 的规定和要求, 谨慎 认真地履行职责, 积极出席公司 2013 年度相关会议, 认真审议各项议案, 对相关事项发表了独立意见, 维护了公司和全体股东的利益, 较好地履行了独立董事的职责 现就 2013 年度本人履行职责情况汇报如下 : 一 基本情况 朱增进, 现为江苏世纪同仁律师事务所合伙人 毕业于南京大学并获得北京大学光华管理学院高级工商管理硕士学位 (EMBA), 自执业至今承办了近百家企业改制 收购兼并及股票 债券发行并上市等法律业务, 并曾任中国证监会第一届 第二届创业板发行审核委员会专职委员 2012 年 5 月起担任公司独立董事 本人在担任上述职务期间, 能够独立的履行职务, 严守公司商业 秘密, 遵守有关信息披露和重大事项报告的规定, 未利用职权谋取私 利, 也不存在与公司利益发生冲突的情形, 符合监管要求 二 2013 年度履职概况 15

16 ( 一 ) 参加会议情况 2013 年, 公司召开董事会会议 8 次 ( 含通讯表决 2 次 ), 审议议案 50 项 上述 8 次会议中本人亲自出席 7 次, 其中, 本人因公未能亲自出席公司第六届董事会第二十次会议, 故委托独立董事颜延代为出席并行使表决权 2013 年, 公司召开关联交易控制委员会会议 4 次, 本人均亲自 参加上述会议并进行表决 ; 本人还亲自参加审计委员会 2 次并进行表 决 ( 二 ) 发表独立意见情况 根据 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关法律 法规 规章的规定, 作为公司的独立董事, 本人参加了 5 次独立董事会议, 发表独立意见 6 次, 分别是 : 公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况 ;2012 年度对外担保情况 ;2013 年度部分关联方预计额度 ; 聘任胡昇荣先生为执行董事和行长 童建先生为副行长 ; 关联方南京栖霞建设股份有限公司 4 亿元人民币关联交易预计额度 ; 关联方鑫元基金管理有限公司 20 亿元人民币关联交易预计额度 在公司召开的第六届董事会第十四次会议上, 就审议关联方南京栖霞建设股份有限公司 4 亿元人民币关联交易预计额度的议案 本人经了解情况并认真研究后认为事项符合中国银行业监督管理委员会 中国证券业监督委员会等监管部门要求, 符合公司章程 南京银行 16

17 股份有限公司关联交易管理办法 及其他内部制度的有关规定, 履行 了相应的审批程序 不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造 成损害的情形, 具备公允性 在公司召开的第六届董事会第十五次会议, 本人就行长缺位提出 了意见, 并要求尽快进行落实 ( 三 ) 其他 2013 年 4 月上旬和 6 月下旬, 本人参加了独立董事一行对上海 分行和银行同业进行的考察调研 通过现场考察, 开拓了完善公司治 理机制的思维和视野, 提升了重大决策的科学性和前瞻性水平 三 2013 年度履职重点关注事项的情况 本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会主任委员及审计委员会委员 在此期间, 能够认真履行独立董事职务, 对公司董事会审议的各项议案均能要求公司事先提供相关资料进行认真审议, 并能以自己的专业知识对重大决策提出建设性意见, 使董事会决策更具科学性 本人能够按照监管部门的要求加强风险管理, 自觉维护中小股东的合法权益, 认真履行监督职能, 促进公司稳健规范运作, 能够独立客观 审慎地行使各项表决权 同时, 本人一直关注报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道, 加深对公司的认识和了解, 并发挥专业特长, 注意对公司合法经营情况进行调查 监督, 使公司能够严格按照相关法律 法规履行信息披露等义务, 增强投资者对公司的了解, 保障广大投资者的知情权, 维 17

18 护公司和中小股东的权益 四 其他事项 ( 一 ) 未有提议召开董事会的情形发生 ; ( 二 ) 未有提议聘任或解聘会计师事务所情形发生 ; ( 三 ) 未有独立聘请外部审计机构的情形发生 五 总体评价与建议 2013 年, 本人能够严格遵守相关法律法规和 公司章程 的规定, 切实做到了忠实 勤勉尽职, 积极维护全体股东合法权益, 履行保密义务 2014 年里, 本人承诺 : 将继续认真履行独立董事的工作职责, 不断学习监管部门的有关规定及文件, 并加强对国家宏观政策的研究, 深入了解公司经营情况及风险控制状况, 切实维护中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营而努力工作 同时对公司董事会 高级管理人员在我履职过程中给予的积极配合和支持, 表示感谢 独立董事 朱增进 18

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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