第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人吴卫东主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 戴俊声明

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麒冀阳
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1 证券代码 : 证券简称 : 顺荣三七公告编号 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人吴卫东主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 戴俊声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 1,008,791, ,451, ,687.02% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 90,711, , ,782.14% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 89,140, , ,880.56% 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 156,449, ,302, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ,875.00% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ,875.00% 加权平均净资产收益率 3.29% 0.07% 3.22% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 3,632,014, ,415,279, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,753,185, ,644,746, % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 2,503, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 116, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,047, 合计 1,571, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 3

4 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 3,758 前 10 名普通股股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量李卫伟境内自然人 23.01% 74,751,491 74,751,491 曾开天境内自然人 21.05% 68,389,662 68,389,662 吴绪顺境内自然人 11.64% 37,803,293 37,803,293 吴卫红境内自然人 9.55% 31,034,197 31,034,197 吴卫东境内自然人 9.46% 30,739,645 30,739,645 质押 22,580,600 吴斌境内自然人 4.01% 13,037,773 13,037,773 叶志华境内自然人 2.20% 7,139,165 7,139,165 安徽国富产业投资基金管理有限公司中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金境内非国有法人 2.06% 6,690,000 0 其他 1.73% 5,624,338 0 杨大可境内自然人 0.94% 3,059,642 3,059,642 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况股东名称持有无限售条件普通股股份数量股份种类股份种类数量安徽国富产业投资基金管理有限公司中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 6,690,000 人民币普通股 6,690,000 5,624,338 人民币普通股 5,624,338 2,600,002 人民币普通股 2,600,002 国元股权投资有限公司 2,400,000 人民币普通股 2,400,000 全国社保基金一一七组合 2,328,824 人民币普通股 2,328,824 上海磐沣投资中心 ( 有限合伙 ) 2,243,268 人民币普通股 2,243,268 4

5 中国银行 - 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金中国银行 - 景顺长城动力平衡证券投资基金 2,187,949 人民币普通股 2,187,949 1,515,483 人民币普通股 1,515,483 王麒杰 1,055,000 人民币普通股 1,055,000 大成价值增长证券投资基金 1,003,320 人民币普通股 1,003,320 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东中 : 吴绪顺与吴卫红吴卫东为父女 ( 子 ) 关系, 除此之外, 未知其它前十名普通股股东之间是否存在关联关系, 也未知是否存在上市公司收购管理办法中规定的一致行动人的情况公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表适用不适用 5

6 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因适用不适用资产负债表项目 : 1, 应收账款余额较年初余额增加 32.49%, 主要是本期收入增加所致 2, 可供出售金融资产较年初余额增加 50.44%, 主要是本期可供出售金融资产股价上升所致利润表项目 : 1, 营业收入较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 2, 营业成本较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 3, 营业税金及附加较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 4, 销售费用较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 5, 管理费用较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致现金流量表项目 : 1, 销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 2, 收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 3, 购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 4, 支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 5, 支付的各项税费较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 6, 支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 %, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致 7, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 73.42%, 主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用年 2 月 25 日, 公司因商谈重大事项, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票于 2015 年 2 月 25 日 ( 周三 ) 上午开市起停牌年 3 月 17 日, 公司确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项, 经公司申请, 公司股票自 2015 年 3 月 18 日上午开市起继续停牌 3 截止本报告披露日, 公司股票继续停牌当中重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引筹划重大事项 2015 年 02 月 26 日巨潮资讯网 ( 年 03 月 04 日巨潮资讯网 ( 6

7 2015 年 03 月 11 日巨潮资讯网 ( 年 03 月 18 日巨潮资讯网 ( 年 03 月 25 日巨潮资讯网 ( 筹划非公开发行股票 2015 年 04 月 01 日巨潮资讯网 ( 年 04 月 09 日巨潮资讯网 ( 年 04 月 16 日巨潮资讯网 ( 年 04 月 23 日巨潮资讯网 ( 三公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 1 吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后 36 个月内不减持所持上市公司任何股份 ; 同时, 吴绪顺吴卫红吴卫东在担任上市公司董事监事和高级管理人员吴绪顺吴卫期间内每年转 2014 年 04 月 30 红吴卫东 ( 简让股份的比例日称吴氏家族 ) 不超过其本人所持上市公司股份总数的 25%, 在离职后半年内不转让所持股份 2 吴氏家族承诺在本次交易完成后 36 个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数正在严格履行当中 7

8 量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量, 并维持对上市公司的实际控制地位 ; 3 如吴氏家族违反上述承诺, 除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外, 还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付 5,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺李卫伟曾开天的股份锁定安排 :1 李卫伟曾开天承诺 : 自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份 ; 同时, 为保证其在本次交易完成 2014 年 04 月 30 李卫伟曾开天后为上市公司日持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 李卫伟曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份 : 自本次新增股份上市之日起 24 正在严格履行当中 8

9 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 10%, 曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%; 自本次新增股份上市之日起 36 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%, 曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 60%; 自本次新增股份上市之日 48 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 50%, 曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 90% 自本次新增股份上市之日 60 9

10 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 70%; 自本次发行结束之日 48 个月后, 曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份自本次新增股份上市之日 60 个月后, 李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份 2 李卫伟曾开天承诺 : 如李卫伟曾开天根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的, 则李卫伟曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量, 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的, 则李卫伟曾开天当期实际可转让股份数为 0, 且次年可转让股份数 10

11 量还应扣减该差额的绝对值 ( 一 ) 业绩承诺李卫伟和曾开天承诺三七玩 2013 年度实现的净利润不低于 22,000 万元如标的股权交割于 2013 年度内完成, 李卫伟和曾开天承诺 2014 年度 2015 年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000 万元 36,000 万元 ; 如标的股权交割于 2014 年度内完成, 李卫伟和曾开天承诺 2014 年度年 04 月 30 李卫伟曾开天年度 2016 年日度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000 万元 36,000 万元 43,200 万元上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后归属于母公司股东的净利润 ( 二 ) 补偿安排 1 补偿金额的计算如三七玩在承诺期内未能实现承诺正在严格履行当中 11

12 净利润, 则李卫伟曾开天应在承诺期内各年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内, 向顺荣股份支付补偿当期的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 = ( 基准日至当期期末累积承诺净利润数 - 基准日至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的总对价 - 已补偿金额当期应补偿金额中李卫伟曾开天分别所占比例, 按照李卫伟曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配 ( 即李卫伟占 46.67%, 曾开天占 53.33%) 交易各方同意, 股份交割日后, 顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请会计师事务所出具专项审核报告 2 补 12

13 偿的具体方式 (1) 如李卫伟曾开天当期需向顺荣股份支付补偿, 则先以李卫伟曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足部分由李卫伟曾开天以现金补偿具体补偿方式如下 : 1 先由李卫伟曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 具体如下 :A 当期应补偿股份数量的计算公式为 : 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次发行的股份价格 B 顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 当期应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当期应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ) C 顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返 13

14 还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 当期应补偿股份数量 D 李卫伟曾开天应按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令当期应补偿的股份全部划转至专门账户后, 由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价 1.00 元的价格向李卫伟曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续 2 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由李卫伟曾开天以现金补偿李卫伟曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至顺荣 14

15 股份指定的银行账户内 3 如标的股权交割于 2014 年度内完成, 且 2013 年度三七玩实现的净利润未达到 22,000 万元, 则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿 (2) 在承诺期届满后六个月内, 顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试, 并出具减值测试报告如 : 标的股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格 + 承诺期内已补偿现金, 则李卫伟曾开天应对顺荣股份另行补偿补偿时, 先以李卫伟曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由李卫伟曾开天以现金补偿因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的 15

16 金额 = 期末减值额 - 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额 (3) 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回计算结果如出现小数的, 应舍去取整 (4) 无论如何, 李卫伟曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和 (5) 顺荣股份与李卫伟曾开天一致确认, 李卫伟曾开天对顺荣股份补偿的实施, 以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提交易对方李卫伟曾开天已分别承诺 : 1 交易对方之间不存在任何亲属关系或其他 2014 年 04 月 30 李卫伟曾开天关联关系, 也不日存在通过协议或其他安排, 在三七玩的经营管理决策提案和股份收益正在严格履行当中 16

17 等方面形成一致行动关系的情形 ; 除三七玩之外, 交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形, 亦不存在其他合伙合作联营等其他经济利益关系在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后, 交易对方不会基于所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系 ; 2 在本次交易完成后 36 个月内, 不以任何形式直接或间接增持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持上市公司股份协议受让上市公司股份认购上市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议其他安排与上市公司 17

18 其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权 ; 3 在本次交易完成后, 同意上市公司在 2016 年 12 月 31 日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余 22%/18% 的股权, 收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30 日内正式启动该等股权转让的相关工作如李卫伟或曾开天违反上述承诺, 违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外, 还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000 万元, 并继续履行相应承诺曾开天曾开天承诺 : 在本次交易完成后 36 个月内, 2014 年 04 月 30 放弃所持上市日公司股份所对应的股东大会上的全部表决正在严格履行当中 18

19 权提名权提案权, 且不向上市公司提名推荐任何董事高级管理人员人选曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺 : 在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间, 自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权提名权提案权, 且不向上市公司提名推荐任何董事高级管理人员人选李卫伟李卫伟承诺 : 在本次交易完成后 36 个月内, 放弃所持上市公司股份所对应的股东大会 2014 年 11 月 18 上的全部表决日权提名权提案权, 且不向上市公司提名推荐任何董事高级管理人员人选正在严格履行当中首次公开发行或再融资时所作承诺本公司控股股吴绪顺吴卫东实际控制人红吴卫东安吴绪顺先生吴徽国富产业投卫红女士吴卫资基金管理有东先生承诺 : 自 2011 年 03 月 02 限公司上海瀚三年公司股票上市日玥投资管理有之日起三十六限公司国元股个月内, 不转让权投资有限公或者委托他人司管理其所持有已严格履行 19

20 的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让安徽国富产业投资基金管理有限公司上海瀚玥投资管理有限公司国元股权投资有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让此外, 吴绪顺先生吴卫红女士吴卫东先生还承诺 : 前述锁定期限届满后, 在其担任公司董事监事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其本人所持上市 20

21 公司股份总数的 25%, 在离职后半年内不转让所持股份其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行是四对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计 2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 业绩变动的原因说明 6,831.99% 至 7,602.21% 18,000 至 20, 三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司成为公司控股子公司, 自 2014 年 12 月份开始纳入公司合并范围五证券投资情况适用不适用公司报告期不存在证券投资六持有其他上市公司股权情况的说明适用不适用份报告期内, 公司控股子公司三七互娱的韩国控股子公司 ENP Games Co.,Ltd 持有韩国上市公司 ESTsoft Corp. 242,536 股的股 21

证券代码：证券简称：顺荣三七公告编号：

证券代码：证券简称：顺荣三七公告编号：证券代码 :002555 证券简称 : 顺荣三七公告编号 :2015-099 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 1 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人吴卫东主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人