股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 诺德股份 诺德投资股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 188

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王为钢 主管会计工作负责人王丽雯及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 许冬声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润为 190,044, 元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 -29,473, 元,2017 年 12 月末公司累计可供分配的利润为 160,571, 元 ( 合并 ) 母公司实现归属于上市公司股东的净利润为 129,018, 元, 加年初未分配利润 -83,474, 元,2017 年 12 月末母公司累计可供分配的利润为 45,544, 元, 因此董事会提议公司 2017 年利润分配方案为以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 1,150,312,097 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派现金红利 0.39 元 ( 含税 ), 本次分配的利润总额为 44,862, 元 2017 年度剩余未分配利润为 682, 元, 转入下一年度 2017 年度无资本公积金转增股本方案 本次利润分配方案需提交本公司 2017 年年度股东大会审议通过 六 前瞻性陈述的风险声明 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请投资者查阅本报告 第四节经营情况讨论与分析 中 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 中关于 ( 四 ) 可能面对的风险 部分的内容 2 / 188

3 十 其他 3 / 188

4 目录第一节释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 188

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 诺德股份 本公司 公司 指 诺德投资股份有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 长春中科 指 中科英华长春高技术有限公司 西藏中科 指 西藏中科英华科技有限公司 深圳德胜 指 深圳市德胜投资有限公司 青海电子 指 青海电子材料产业发展有限公司 百嘉达 指 深圳百嘉达供应链管理有限公司 青海诺德 指 青海诺德新材料有限公司 联合铜箔电子材料 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司 江苏联鑫 指 江苏联鑫电子工业有限公司 壹佰金融 指 深圳市壹佰金融服务有限公司 诺德租赁 指 深圳诺德融资租赁有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 诺德投资股份有限公司诺德股份 NUODE INVESTMENT CO.,LTD NUODE 王为钢 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李鹏程 关月 联系地址 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 电话 传真 电子信箱 IR@ndgf.net IR@ndgf.net 5 / 188

6 三 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 深圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 D 座 21 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 IR@ndgf.net 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址上海证券交易所网站 ( 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 诺德股份 中科英华 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 深圳市福田区香梅路中投国际商务中心 A 座 签字会计师姓名 周俊祥 陈勇 名称 无 办公地址 无 签字会计师姓名无名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称广发证券股份有限公司办公地址广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 签字的财务顾问沈杰 吴斌主办人姓名 持续督导的期间至 2017 年 12 月 31 日 6 / 188

7 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 营业收入 2,537,745, 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 190,044, ,277, 年本期比上年同调整后调整前期增减 (%) 2015 年 2,002,208,92 2,002,208, ,757,795, ,482, ,607, ,621, ,532, ,737, , ,248, ,698, ,698, ,183,415, ,050, 归属于上市公司股东的净资产 2017 年末 2,066,717, 总资产 6,217,121, 调整后 1,873,609, ,677,772, 年末本期末比上年同期末调整前增减 (% ) 1,873,814, ,676,418, 年末 ,005,165, ,176,249, ( 二 ) 主要财务指标 2016 年 本期比上年 主要财务指标 2017 年同期增减 2015 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 , 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 8.30 个 / 188

8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 百分点 增加 7.77 个 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 616,780, ,380, ,404, ,180, 归属于上市公司股东的净利润 35,397, ,625, ,511, ,510, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,556, ,943, ,406, ,138, 经营活动产生的现金流量净额 30,873, ,094, ,529, ,998, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 报告期内公司第八届董事会第四十六次会议审议通过 关于公司前期会计差错更正的议案, 公司据此调整了 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告, 本表数据按调整后的数据填列 公司全资子公司 深圳市百嘉达供应链管理有限公司从事大宗商品贸易业务, 年审会计师认为, 大宗商品贸易业务应按 净额法 确认收入 公司尊重年审会计师审核意见, 将全额确认收入的业务改按净额确认收入 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适 2016 年金额 2015 年金额 8 / 188

9 用 ) 非流动资产处置损益 -4,686, ,976, ,657,852, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 16,080, ,661, ,723, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产 66, 的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 6,269, 企业重组费用, 如安置职工 -2,033, ,203, ,987, 的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生 2,473, 的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取 1,374, / 188

10 得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 19,482, ,111, ,676, ,820, 少数股东权益影响额 -191, , , 所得税影响额 -3,780, ,803, ,620, 合计 33,423, ,744, ,344,023, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司主营业务范围为 : 新材料 新能源产品的研发 生产与销售 ; 铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产 销售 ; 高新技术产业项目的投资与管理 ; 创新金融投资与经营 ; 国内及进出口贸易 ( 二 ) 经营模式公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务 公司的经营模式为 : 集中管控 专业经营 精细管理, 即公司总部建立统购统销制度及集中采购 销售管理平台 10 / 188

11 进行统一管控和资源配置 ; 所属企业开展产品生产 技术革新和成本控制, 专注品质提升 技术创新和降本增效 ; 公司总部及子公司加强管理提升, 着力推行信息化管理和专业化经营, 实现经营目标 ( 三 ) 行业情况说明公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务, 属于新材料行业, 利润主要来源于锂电铜箔及锂电池材料相关产品的生产 加工 销售及贸易 铜箔是一种重要的基础材料, 被广泛应用于电子信息技术 先进制造业 生物工程 新能源 新材料 节能环保等战略性新兴产业领域 近年来随着我国新能源汽车产业及锂电池产业的蓬勃发展, 对锂电池用电解铜箔需求量急剧攀升 锂电池产业和新能源汽车产业蓬勃发展迅速增加了锂电铜箔的需求, 带动了锂电铜箔行业的迅速发展, 同时也造成了锂电铜箔行业供不应求的局面, 下游锂电池产业和新能源汽车产业未来发展预期和规划, 也将为锂电铜箔行业未来的持续发展奠定产业基础 提供需求支撑 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 公司进入铜箔加工领域多年, 经过十多年的技术 资源 人才和市场积累, 公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势 很多指标成为锂电池材料领域的质量标准 公司目前生产的铜箔 80% 是用于锂电铜箔 公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 公司是少数掌握 6 微米高精度铜箔规模化生产技术的企业, 公司与大型锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系, 目前, 公司在新能源汽车动力用锂电池市场占有率超过 30%, 处于行业领先地位 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 公司在董事会领导下, 报告期内, 公司结合国家产业政策, 紧紧围绕创新发展经营战略, 继续坚持做强做大锂电铜箔产业, 坚持狠抓生产经营, 加强产销联动和管理协同, 优化管控模式, 持续推进在降本 提质 创新等方面下功夫, 进一步加大了公司在锂电池铜箔领域的产 11 / 188

12 能布局和建设投入, 进一步推进了技术创新和产品结构优化, 进一步提升了市场影响力和核心竞争力, 公司明确提出了 成为全球锂电铜箔领导者 的发展目标 公司明确提出了 成为全球锂电铜箔领导者 的发展目标 报告期内, 公司上下凝心聚力, 积极作为, 通过全员努力, 公司各项业务平稳发展, 年度经营计划圆满达成 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司经审计的总资产为 亿元 ; 净资产为 亿元 ; 公司合并报表实现的营业收入为 亿元 ; 实现归属于上市公司股东的净利润为 19, 万元 报告期内, 公司重点推进以下工作 : 1. 创新驱动, 提升产品质量, 优化产品结构, 进一步提升铜箔产品的竞争力 结合多年对铜箔非标设备的运行经验, 调整部分工艺路线及配方, 使得标准铜箔及锂电铜箔的成品率及产品质量均达到国内行业领先水平 调整一线管理方式, 配以降成本奖惩机制, 使得各项成本单耗更加合理, 提升了公司产品的竞争力 受国家产业政策影响, 电动车行业进入了爆发式增长期, 公司瞄准国家政策及锂电铜箔供需变化, 对子公司原有标准铜箔产能进行了生产线柔性改造 设备扩产升级改造等, 积极稳固锂电铜箔市场占有率, 同时进行一步扩大 6 微米铜箔生产规模, 进一步提升生产线适应市场变化的能力, 为公司后续产能扩张和市场拓展奠定了基础 在产品销售方面, 公司已经与宁德时代 (CATL) 比亚迪 国轩高科 天津力神等国内主要动力电池企业建立了持续稳定的合作关系, 公司正逐步与松下 LG 化学等国际电池厂商建立业务合作关系, 公司在锂电铜箔领域的影响力和市场地位进一步提升 报告期内, 公司经中国电子材料行业协会评选为 第二届 (2017 年 ) 中国电子材料行业五十强企业 和 第二届 (2017 年 ) 中国电子材料行业电子铜箔专业十强 企业, 被推举为中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位 2. 紧抓机遇, 加强主业的投入和布局, 乘势做大做强锂电铜箔产业 随着新能源汽车产业及锂电池产业在全球范围内的蓬勃发展, 对锂电池用电解铜箔需求量稳步攀升 公司紧紧抓住新能源汽车及锂电池产业爆发的机遇, 集中资源和精力加大对锂电铜箔主营业务投入和布局 2017 年 6 月, 子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司年产 5000 吨高精度铜箔技改扩建项目正式投产, 公司铜箔名义产能由 27,100 吨 / 年增加至 30,000 吨 / 年 目前, 公司锂电铜箔产能占公司有效铜箔产能的 80% 以上, 是国内最大的锂电铜箔生产企业之一 公司锂电 12 / 188

13 铜箔主要用于动力电池生产, 少部分用于消费类电池和储能电池生产 ; 公司在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率超过 30%, 稳居国内市场第一 凭借行业内领先的技术, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 报告期内, 公司审时度势, 启动了资本市场再融资拟通过非公开发行股票募集资金投资建设青海诺德新材料有限公司年产 吨动力电池用锂电铜箔项目, 其中, 第一期工程项目建设及设备安装调试有条不紊, 公司计划 2018 年 6 月底实现试生产 随着公司在技术创新方面的强化和升级, 产品结构的调整和优化, 产能规模的进一步提升, 以及客户群体 市场区域的进一步拓展, 公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐 3. 管理提升, 进一步优化经营管理模式, 提升管理效益 公司进一步落实 集中化管控 专业化经营 精细化管理 的经营模式, 即公司总部建立统购统销制度及集中采购 销售管理平台进行统一管控和资源配置 ; 所属子公司生产单位开展产品生产 技术革新和成本控制, 专注品质提升 技术创新和降本增效 ; 公司总部及子公司加强管理提升, 着力推行管理信息化 随着财务 采购 销售的集中管理和各项规范流程的完善和执行 信息化管理平台的搭建以及垂直化管理工作的推进, 进一步理顺了管理机制, 夯实了管理基础, 提升了管理运营效率 ; 公司的规范化经营达到的新的水平, 管理模式优化的效能和效益得到了体现 4. 加强内控建设, 进一步优化完善制度体系, 有效防范经营性风险 公司持续推进系统制度建设和内控体系建设, 着力对公司的各项管理制度进行了系统的修订和完善, 并加大了制度的宣导力度 报告期内, 公司始终把风险控制工作放在重要位置, 在管理体系 风险教育 合规经营 业务管控等方面强化风险管理工作, 风险管理措施得力, 全年公司未出现风险事件 报告期内, 公司严格按照上市公司规范运作的要求, 严格按照法律及 公司章程 规定的程序召集 召开股东大会 董事会 监事会 严格履行信息披露义务, 加强投资者关系管理工作, 进一步增强上市公司透明度, 进一步提升了法人治理水平和规范运作水平 二 报告期内主要经营情况 报告期公司实现营业收入 亿元, 较上年同期增长 26.75%, 实现归属于上市公司股东的 净利润 19, 万元 13 / 188

14 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,537,745, ,002,208, 营业成本 1,800,596, ,493,124, 销售费用 50,143, ,829, 管理费用 180,186, ,883, 财务费用 209,346, ,661, 经营活动产生的现金流量净额 225,248, ,698, 投资活动产生的现金流量净额 -175,411, ,484, 筹资活动产生的现金流量净额 -229,304, ,349, 研发支出 74,367, ,613, 营业收入变动原因说明 : 主要原因系公司报告期铜箔收入增加和融资租赁收入增加等所致 营业成本变动原因说明 : 主要原因系公司报告期铜箔收入增加和融资租赁收入增加等所致 销售费用变动原因说明 : 主要系公司上年同期转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更及本期公司费用控制导致费用减少等所致 管理费用变动原因说明 : 主要系公司上年同期合并郑州电缆和湖州创亚而报告期不再合并及报告期按财政部 增值税会计处理规定 将房产税 土地税 印花税等从 管理费用 科目列报至 税金及附加 科目等所致 财务费用变动原因说明 : 主要系公司公司营运资金增加导致融资费用增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期融资租赁业务经营性支出增加及公司铜箔业务经营性现金增加等所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期青海诺德工程项目及惠州电子工程项目付款增加等所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期按期归还金融机构融资等所致 研发支出变动原因说明 : 主要系公司本期电子信息材料相关研发投入增加等所致 1. 收入和成本分析 营业收入变动原因说明 : 主要原因系公司报告期铜箔业务 电线电缆 融资租赁收入增加及贸易收入增加, 同时公司报告期内转让了北京泰德股权石油产品收入减少等所致 营业成本变动原因说明 : 主要原因系公司报告期铜箔业务 电线电缆 融资租赁收入增加及贸易收入增加, 成本相应增加等所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况分行营业收入营业成本毛利率营业收营业成毛利率比上 14 / 188

15 业 (%) 入比上年增减 (%) 本比上年增减 (%) 年增减 (%) 电线电缆 185,337, ,147, 减少 8.58 个百分点 石油化工 3,403, ,066, 减少 个百分点 电子信息材料 2,168,511, ,586,966, 增加 2.16 个百分点 贸易 14,718, 增加 个百分点 融资租赁 146,774, ,267, 减少 8.28 个百分点 合计 2,518,745, ,788,447, 增加 3.36 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 分产毛利率入比上本比上毛利率比上营业收入营业成本品 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 电线电缆 185,337, ,147, 减少 8.58 个百分点 及附件 铜箔产品 2,168,511, ,586,966, 增加 2.21 个百分点 贸易产品 14,718, 增加 个百分点 石油产品 3,403, ,066, 减少 个百分点 电池材料 增加 0.00 个百分点 融资租赁 146,774, ,267, 减少 8.28 个百分点 合计 2,518,745, ,788,447, 增加 3.36 个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 分地毛利率入比上本比上毛利率比上营业收入营业成本区 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 国内 2,335,524, ,634,395, 增加 4.96 个 15 / 188

16 百分点 国外 183,221, ,052, 减少 个百分点 合计 2,518,745, ,788,447, 增加 3.36 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内公司转让了北京泰德股权, 使石油产品营业收入 营业成本均大幅减少 ; 上年同期公司已经转让湖州创亚股权, 报告期公司无电池材料营业收入 营业成本发生额 (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 铜箔 22, , 产销量情况说明 报告期内, 公司全资子公司惠州电子扩产改造竣工投产, 铜箔产销量均实现增长, 公司生产 的 6 微米铜箔实现了批量化生产, 同时, 公司根据市场需求适时对铜箔产品结构进行调整 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 本期 金额 本期占 上年同 较上 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本比例 上年同期金额 期占总成本比 年同期变 情况说明 (%) 例 (%) 动比 例 (%) 电线电 原材料 折 163,147, ,765, 主要系公司 缆 旧 工资性 电线电缆行 费用 能源 业收入增加 等 同时成本增 加等所致 石油化 原材料 折 10,066, ,810, 主要系报告 工 旧 工资性 期转让北京 费用 能源 泰德股权, 等 不再合并其 财务报表等 16 / 188

17 电子信息材料 原材料 折旧 工资性费用 能源等 1,586,966, ,191,320, 贸易 采购成本 ,559, 融资租赁分产品电线电缆及附件铜箔产品贸易产品石油产品 融资成本 28,267, ,752, 分产品情况 本期占 成本构成项总成本上年同期金本期金额目比例额 (%) 原材料 折 163,147, ,765,05 旧 工资性 费用 能源 等 原材料 折 1,586,966, ,159,825, 旧 工资性 费用 能源 等 采购成本 ,559, 原材料 折 10,066, ,810,246 旧 工资性 5.39 费用 能源 等 17 / 188 所致 主要系公司 报告期收入 增加同时成 本增加等所 致 主要系公司 0 报告期贸易 收入按净额 列报所致 主要系控股 子公司诺德 租赁融资成 本增加等所 致 本期 金额 上年同 较上 期占总 年同 情况 成本比 期变 说明 例 (%) 动比 例 (%) 主要系公司 电线电缆及 附件产品收 入增加同时 成本增加等 所致 主要系公司 本期铜箔产 品销售增加 同时成本增 加等所致 主要系公司报告期贸易收入按净额列报所致 主要系报告 7 期转让北京 泰德股权, 不再合并其 财务报表等

18 电池材料融资租赁 原材料 折旧 工资性费用 能源等 ,494, 融资成本 28,267, ,752, 所致 主要系上年 5 同期公司转 让了全资子 公司湖州创 亚股权合并 范围变更等 所致 主要系控股 子公司诺德 租赁融资成 本增加等所 致 成本分析其他情况说明 报告期内公司转让了北京泰德股权, 使石油产品营业收入 营业成本均大幅减少 ; 上年同期公司已经转让湖州创亚股权, 报告期公司无电池材料营业收入 营业成本发生额 ; 报告期内公司控股子公司诺德租赁融资成本增加导致总成本较上年同期增加 % (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 79, 万元, 占年度销售总额 49.41%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 165, 万元, 占年度采购总额 65.71%; 其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 无 2. 费用 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 销售费用 50,143, ,829, 管理费用 180,186, ,883, 财务费用 209,346, ,661, 资产减值损失 5,748, ,149, 销售费用变动原因说明 : 主要系公司上年同期转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权 合并范围变更及本期公司费用控制导致费用减少等所致 管理费用变动原因说明 : 主要系公司上年同期合并郑州电缆和湖州创亚而报告期不再合并及报告期按 财政部 增值税会计处理规定 将房产税 土地税 印花税等从 管理费用 科目列报至 税金及附 18 / 188

19 加 科目等所致 财务费用变动原因说明 : 主要系公司营运资金增加导致融资费用增加所致 资产减值损失变动原因说明 : 主要系公司报告期计提资产减值损失增加等所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 55,423, 本期资本化研发投入 18,944, 研发投入合计 74,367, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 2.93 公司研发人员的数量 112 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 7.32% 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 4. 现金流 科目本期数上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 225,248, ,698, 投资活动产生的现金流量净额 -175,411, ,484, 筹资活动产生的现金流量净额 -229,304, ,349, 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期融资租赁业务经营性支出增加及 公司铜箔业务经营性现金增加等所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期青海诺德工程项目及惠州电子工 程项目付款增加等所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期按期归还金融机构融资等所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期 上期期末数 上期期 本期期 情况说明 19 / 188

20 末数占总资产的比例 (%) 末数占总资产的比例 (%) 末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 224,538, ,131, 主要系公司本期票据结算量增加等所致 应收账款净额 613,308, ,781, 主要系公司本期销售收入增加同时赊销增加等所致 预付款项 24,936, ,797, 主要系公司采购预付款减少等所致 应收利息 5,338, ,503, 主要系公司期末计提利息增加所致 其他应收款净额 33,350, ,356, 主要系公司本期收回转让原控股子公司郑州电缆交易对方代偿款及往来款增加等所致 存货 497,833, ,456, 主要系公司本期库存商品增加等所致 长期应收款 701,568, ,485, 主要系公司本期应收融资租赁款增加等所致 投资性房地产 35,089, 主要系公司本期经营性出租房产列报所致 在建工程 310,008, ,826, 主要系公司青海诺德新建 4 万吨铜箔工程及惠州电子新建工程增加等所致 固定资产清理 129, 主要系公司本期尚未清理完毕资产增加所致 油气资产 ,459, 主要系公司本期转让北京泰德股权不再合并其财务报表等所致 长期待摊费用 1,114, ,840, 主要系公司本期计提长期待摊费用减值准备增加等所致 其他非流动资产 161,656, ,566, 主要系公司控股子公司青海诺德新建 4 万 20 / 188

21 吨电解铜箔项目预付工程款及设备款等所致 应付账款 206,776, ,167, 主要系公司采购业务待结算货款增加等所致 预收账款 5,392, ,653, 主要系公司销售预收款减少等所致 应付职工薪酬 18,770, ,683, 主要系公司本期计提年终奖金等尚未支付等所致 应付利息 7,874, ,495, 主要系公司上年同期计提中期票据利息而本期按期偿还中期票据等所致 应付股利 20,780, 主要系公司控股子公司在本期支付股利所致 其他应付款 146,298, ,578, 主要系公司控股子公司诺德租赁收取的融资租赁保证金增加等所致 一年内到期的非流动负债 319,769, ,786, 主要系公司本期按期偿还中期票据 4.5 亿元等所致 其他流动负债 10,257, 主要系公司本期待转销增值税 - 销项税增加所致 长期借款 418,656, ,937, 主要系公司新增长期融资增加所致 长期应付款 377,718, ,687, 主要系公司新增长期融资增加所致 预计负债 ,160, 主要系公司本期转让北京泰德股权合并范围变更等所致 其他综合收益 4,704, ,641, 主要系公司本期外币报表折算差额导致 未分配利润 160,571, ,473, 主要系公司报告期利润增加所致 其他说明 无 21 / 188

22 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面原值 受限原因 货币资金 542,389, 保证金 应收票据 72,497, 质押 投资性房地产 31,514, 抵押 固定资产 717,517, 抵押 无形资产 17,828, 抵押 合计 1,381,747, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司在广东省惠州市 青海省西宁市全资拥有两个铜箔生产基地, 目前合计名义产能约为 30,000 吨 / 年, 是国内最大的电子铜箔生产企业之一, 尤其在动力锂电池用电解铜箔方面占有超过三分之一的市场份额, 是国内知名锂电池厂商的供应商龙头 报告期内, 公司全资子公司青海诺德新材料有限公司年产 10,000 吨锂电铜箔项目工作建设基本完成, 正在进行生产线安装 调试, 并将于 2018 年 6 月底开始试生产 报告期内, 为了顺应新能源电动汽车行业和锂电铜箔行业的快速发展, 公司完成了对全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司升级扩产建设 产能从原来的 2,100 吨 / 年扩大为 5,000 吨 / 年 同时, 公司继续加大投入, 扩大锂电铜箔产能, 加强技术创新,6 微米铜箔实现规模化供应 同时, 对公司经营和管理进行调整优化, 积极完善优化集中采购和统一营销的体系和高效的运营管理体系, 助力产业转型升级 产品结构优化和质量提升 公司的目标是成为新能源电池材料的知名供应商, 成为全球锂电铜箔领导者 22 / 188

23 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 年 2 月 24 日, 公司投资设立深圳明德商业保理有限公司, 注册资本 1000 万元, 该项 投资在董事会授权董事长决策投资额度范围, 报告期内, 公司已完成了实缴出资 年 7 月 20 日, 公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了 对全资子公司惠州联 合铜箔电子材料有限公司进行增资的议案, 同意公司增资惠州联合铜箔电子材料有限公司, 增 资金额 2 亿元, 增资后, 注册资本将达到 4 亿元, 报告期内, 公司尚未完成出资 全资子公司惠 州电子与博罗县榕盛城市建设投资有限公司共同设立博罗县榕盛联合投资发展有限公司, 注册资 本 3500 万元 年 12 月 27 日, 公司控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司投资设立深圳市星瀚汽车 服务有限公司, 注册资本 1000 万元, 该项投资在董事会授权董事长决策投资额度范围, 报告期内, 公司尚未完成实缴出资 (2) 重大的非股权投资 1 报告期内, 公司继续对子公司青海诺德动力电池用电解铜箔工程项目建设投资, 其中第一 期年产 吨动力电池用电解铜箔项目计划于 2018 年 6 月底开始试生产 年 11 月 25 日, 公司全资子公司青海电子与工业和信息化部规划司签订 2016 年工业 强基工程 ( 第二批 ) 合同书, 合同约定由青海电子组织实施完成电力电子器件及功率模块 ( 大 功率 IGBT) 封装用 DBC 基板 高纯无氧铜箔重点项目, 项目总投资 17,475 万元, 根据进度和目 标完成情况进行考核, 工信部拟批复下拨不超过 3495 万元的专项资金 项目规划实施中公司组织 专家进行技术方案论证, 经专家一致论证, 高纯无氧铜箔项目 项目技术难度非常大, 与目前 公司的技术路线有较大差异, 公司在研发 生产设备等方面的投入将非常大, 项目的产业化时机 没有完全成熟, 本着实事求是对项目认真负责的态度, 经公司经营管理团队慎重研究决定终止实 施该项目 3 报告期内, 公司全资子公司联合铜箔电子材料扩建年产 3000 吨铜箔项目开工建设, 预计 2018 年 6 月建成并试生产 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 23 / 188

24 2017 年 6 月 15 日, 公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了 关于公司全资子公司德胜投资出售所持有的世新泰德 100% 股权 的议案, 同意公司全资子公司深圳市德胜投资有限公司出售其所持有的北京世新泰德投资顾问有限公司 100% 股权 ; 以 2,831 万元转让至深圳市德瑞森能源科技有限公司 ( 详见公司公告临 ) ( 七 ) 主要控股参股公司分析 序号 公司名称 青海电子材料产业发展有限公司 中科英华 ( 香港 ) 商贸有限公司中科英华长春高技术有限公司江苏联鑫电子工业有限公司深圳德胜投资有限公司西藏中科英华科技有限公司惠州联合铜箔电子材料有限公司 天富期货有限公司 公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 联营企业 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 经营范围 各种电解铜箔产品的开发研制 生产销售 ; 电解铜箔专用设备的开发销售热缩材料 铜箔及附件及其领域的四技服务高分子材料 冷缩 热缩产品 高压电缆附件生产 加工电子专用材料 ( 铜面基板 ) 创业投资 投资管理 投资咨询 投资管理 投资咨询 电解铜箔 成套电解铜箔设备生产 销售 商品期货经纪 金融期货经纪 ; 期货投资 注册资本 ( 人民币万元 ) 90, 总资产 ( 人民币万元 ) 319, 万港币 49, , ,590 万美元 32, 净资产 ( 人民币万元 ) 100, , 营业收入 ( 人民币万元 ) 145, , 净利润 ( 人民币万元 ) 16, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , / 188

25 咨询 深圳市壹佰金融服务有限公司 深圳诺德融资租赁有限公司 深圳市百嘉达供应链管理有限公司 青海诺德新材料有限公司 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 联营企业 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 金融中介服务 投资管理 投资咨询 融资租赁业务和租赁业务 ; 向国内外购买租赁资产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询为企业提供全方位供应链管理及相关配套服务 ; 国内商业 ( 不含限制项目 ); 进出口业务 ; 企业管理咨询各种电解铜箔产品的开发研制 生产销售 ; 电解铜箔专用设备的开发各种辐照电线电缆 光伏电缆生产销售, 电线电缆辐照加工 5, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 25 / 188

26 作为新能源锂电池重要的材料, 锂电铜箔行业发展迅速, 前景良好 公司进入铜箔加工领域多年, 经过十多年的技术 资源 人才和市场积累, 公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势 很多指标成为锂电池材料领域的质量标准 目前, 公司目前生产的铜箔 80% 是用于锂电铜箔 应用于动力锂电池生产制造, 已成为国内动力锂电铜箔行业的龙头企业 ; 同时, 公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年, 具有丰富的标准铜箔市场基础 公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 公司是少数掌握 6 微米高精度铜箔规模化生产技术的企业, 公司与大型锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系, 目前, 公司在国内新能源汽车动力用锂电池市场占有率超过 30%, 公司在广东省惠州市 青海省西宁市全资拥有两个铜箔生产基地, 目前合计名义产能为 吨 / 年, 是国内主要知名锂电池厂商的供应商龙头, 处于行业领先地位 针对蓬勃发展的新能源汽车发展现状与趋势, 公司现有有效产能在满足现有客户持续增加的需求及开拓新客户以及海外市场方面较为紧张, 因此, 公司急需加快实现产能提升, 公司对锂电铜箔产业规划进行了调整和布局, 已启动了资本市场再融资拟通过非公开发行股票募集资金投资建设青海诺德新材料有限公司年产 吨动力电池用锂电铜箔项目, 同时加紧其中 吨项目的建设, 公司将继续加大投入, 扩大锂电铜箔产能 同时, 对公司经营和管理进行调整优化, 积极建立和完善集中采购和统一营销的体系和高效的运营管理体系, 助力产业转型升级 公司的目标是成为新能源电池材料的知名供应商, 成为全球锂电铜箔领导者 ( 二 ) 公司发展战略 基于国内外新能源汽车产业和动力锂电池材料产业快速发展的趋势, 结合公司的产业基础和 技术优势, 公司未来将进一步聚焦锂电铜箔主营业务, 不断加大在锂电铜箔领域内的投入, 提升 精细化管理能力, 加强科技创新, 进一步提高公司产品的国内市场份额, 夯实公司在国内锂电铜 箔领域的龙头地位, 并积极开拓国际市场, 通过扩张产能 扩大销售 产业整合等战略措施, 持 续实现公司效益提升和规模增长, 在新材料 新能源产业中进一步增强综合竞争力和影响力, 力 争成为全球锂电铜箔领导者 ( 三 ) 经营计划 2018 年, 公司将坚持 创新驱动 优化结构 的发展思路, 按照聚焦主业发展 ; 优化资产结 构 提升经营效益的要求, 将着力提升铜箔产能, 扩大市场, 做大锂电铜箔市场规模, 利用好资 本市场, 尽力做好资本市场再融资, 狠抓铜箔重大改扩建项目建设, 实施精细化管理, 大力推进 降本增效, 开源节流 1. 持续做好稳增长 保效益 26 / 188

27 通过抓好生产组织和生产原料采购, 降低运营成本 ; 加强产销联动和管理协同, 进一步优化客户结构, 着力增加知名锂电池企业产品供应及海外客户供应, 持续性的抓好产品品质, 推进降本增效, 提升经营效益 2. 推进项目达产, 确保高效运营 加快青海省西宁市青海诺德新材料有限公司年产 吨锂电铜箔项目收尾建设, 确保设备顺利安装, 在 2018 年 6 月底实现试生产, 确保新设备 新技术 新工艺及新的经营管理模式尽早实现预期目标, 新建项目实现高效运营, 达成全年目标生产计划 3. 加强技术创新 促进产业升级 进一步聚焦主业 加强技术创新, 提升产品附加值, 增加高附加值产品营收占比, 持续推进 6 微米锂电铜箔产品的规模化经营和超厚铜箔的批量化销售 实现产品结构的优化及产业升级 4. 做好资本运营, 推动产融结合 充分利用上市公司资本运营平台及资本市场支持实业发展的机遇, 推进资本市场再融资, 通过各种渠道和形式有步骤的提升产能规模 市场占有率和产业竞争力, 进一步提升在新材料 新能源等战略领域的影响力, 促进企业转型升级 5. 加强制度建设, 夯实管理基础 强化内控体系建设, 持续完善公司内控体系和风险管理体系 ; 加强信息化建设, 提升管理运营效率 ; 探索和完善激励和约束机制 ; 持续完善科学的决策 执行和监督机制, 提高公司整体的管理效率和效果, 促进公司创新发展和转型升级 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 宏观经济形势波动带来的风险 宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性, 当前, 国内经济增长进入 新常态, 国际经 济依然低迷, 贸易保护主义抬头, 对宏观经济影响较为明显, 对行业经营可能构成一定影响 2. 产业政策变化风险 目前, 国家对新能源汽车补贴的相关政策将更加谨慎, 部分政策会逐步取消, 短期内可能对 部分生产企业造成一定的冲击, 但从长远看, 可能促使企业加大技术投入, 带来更为健康 有序 的生产经营环境 公司要加强研究, 以更好适应产业政策变化对公司生产经营带来的积极影响 3. 市场风险 近年来, 随着新能源汽车行业的快速发展, 铜箔行业产能也逐年提升, 可预见到今后几年锂 电铜箔供应将会增加, 公司如不抓住战略机遇期快速提升产能 提升市场占有率, 锂电铜箔及锂 电池材料竞争格局面临变化, 公司要加强研究, 尽快布局, 进一步提升产能和高质量发展, 进一 步增强公司在锂电铜箔产品市场格局中的竞争力 4. 应收账款的回款风险 27 / 188

28 在国家新能源政策的支持及新能源汽车产业前景看好的背景下, 不同产业背景的企业纷纷进入, 新能源汽车及锂电池产业快速发展, 少数企业的产能扩张与其下游市场需求和销售没有同步契合, 企业融资渠道不畅导致其资金链紧张, 个别企业出现债务逾期问题 2018 年 4 月 1 日晚, 坚瑞沃能发布了其出现债务逾期情况的公告, 公司客户深圳市沃特玛电池有限公司为坚瑞沃能全资子公司, 坚瑞沃能目前与供应商 客户 银行及非银行金融机构等积极协商, 解决供应商债务问题 ; 但若其后续未能顺利解决或继续恶化, 公司对客户沃特玛的应收账款存在潜在的回款风险 公司将积极与其沟通协商, 通过各种方式解决其回款问题 公司也将进一步优化客户结构, 做好客户风险识别 销售管理及应收账款管理工作, 防范和化解应收账款的回款风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 重要事项 报告期内, 公司未修订现金分红政策 2017 年 10 月 13 日公司第五次临时股东大会决议通过 关于公司未来三年 (2017 年 2019 年 ) 股东回报的议案, 根据最新监管政策, 结合公司实际 情况,2018 年 2 月, 公司针对 公司章程 分红条款进行专门修订,2 月 27 日,2018 年公司第 三次股东大会通过了修订后的 公司章程, 修订后的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报, 根据当年盈利状况和持续经营的需要, 实施持续和稳定的利 润分配政策, 给予公司股东合理的投资回报 ; 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 充分 重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司长远利益 可持续发展及全体股东的整体利益 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ; 公司利润分配方案应当经过充分讨论, 决策程序合规 透明 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据, 依法定顺序按比例向股东分配 股利, 同股同权 同股同利 ( 二 ) 利润分配的形式 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 公司优先采用现金方式分 配利润 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 28 / 188

29 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配 ; 在满足现金分红条件情况下, 公司在进行利润分配时, 应包括现金分红 公司可以进行中期利润分配 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红 ( 四 ) 利润分配的条件 1 现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营, 同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 ( 募集资金投资项目除外 ) 发生, 公司应当优先采取现金方式分配股利 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 2 差异化现金分红政策: 在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润 现金流状况等实际情况, 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润, 具体分红比例由董事会提出预案 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时, 应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益 ( 五 ) 利润分配方案的研究论证程序和决策机制在定期报告公布前, 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下, 按照本章程的规定, 充分研究论证利润分配预案 公司的利润分配方案由董事会拟定并审议, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 充分听取独立董事及监事会的意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会在审议利润分配预案时, 需经全体董事过半数同意, 且经三分之二以上独立董事表决通过 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见, 董事会通过后提交股东大会审议 股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道 ( 包括但不限于电话 电子邮件 传真 29 / 188

30 公开征求意见 邀请参会等 ) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 六 ) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的, 董事会应征询独立董事的意见, 并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会议外, 同时向股东提供网络形式的投票平台 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 七 ) 利润分配政策的调整如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 ( 含现金分红政策, 下同 ) 的, 可以对利润分配政策进行调整 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定 有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会 监事会审议 公司董事会 监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中, 应当充分考虑独立董事 中小股东的意见 董事会在审议调整利润分配政策时, 需经全体董事过半数同意, 且经三分之二以上独立董事同意方为通过 ; 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露 提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经过半数监事表决通过 对利润分配政策进行调整或变更的, 应当经董事会 监事会审议通过后方能提交股东大会审议, 且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利 公司应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因 股东大会在审议利润分配政策的调整事项时, 应当经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 ; 如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时, 应当经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 八 ) 公司应当制定合理的分红回报规划 ( 九 ) 如股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润为 190,044, 元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 -29,473, 元,2017 年 12 月末公司累计可供分配的利润为 160,571, 元 ( 合并 ) 母公司实现归属于上市公司股东的净利润为 129,018, 元, 加年初未分配利润 -83,474, 元,2017 年 12 月末母公司累计可供分配的利润为 45,544, 元, 因此董事会提议公司 2017 年利润分配方案为以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 1,150,312,097 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派现金红利 0.39 元 ( 含税 ), 本次分配的利润总额为 44,862, 元 2017 年度剩余未分配利润为 682, 元, 转入下一年度 2017 年度无资本公积金转增股本方案 本次利润分配方案拟提交本公司 2017 年年度股东大会审议通过 30 / 188

31 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,862, ,044, 年 ,277, 年 ,607, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他对公司中小股东所作承诺 承诺类型 盈利预测及补偿 承诺方 诚志 ( 香港 ) 电子有限公司及关联股东 承诺内容 公司增资的诺德融资租赁公司 年实现净利润将不低于 6500 万元 8000 万元, 如未实现上述承诺净利润, 诚志电子及其关联股东将依据 承诺时间及期限 2016 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 31 / 188 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是无无 如未能及时履行应说明下一步计划

32 上述利润承诺, 向上市公司以现金形式补足 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用公司增资的诺德融资租赁公司 年实现净利润将不低于 6500 万元 8000 万元, 如 未实现上述承诺净利润, 诚志电子及其关联股东将依据上述利润承诺, 向上市公司以现金形式补 足 2017 年, 诺德融资租赁公司实现净利润为 8, 万元, 完成了 2017 年业绩承诺目标, 立 信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师深报字 [2018] 第 ZA13324 号审计报告 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 1 会计政策变更情况 报告期内, 财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置 组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置 组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 报告期内, 财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理 ; 对 于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整 报告期内, 财政部于 2017 年度发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知, 对 一般企业财务报表格式进行了修订, 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 2 会计政策变更的影响 会计政策变更的内容和原因受影响的报表科目受影响的报表项目名称和金额 (1) 在利润表中分别列示 持续经营净利润 和 终止经营净利润 比较数据相应调整 持续经营净利润 32 / 188 列示持续经营净利润本年金额 215,673, 元 ; 列示终止经营

33 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表科目 受影响的报表项目名称和金额净利润本年金额 0 元 列示持续经营净利润上年金额 48,896, 元 ; 列示终止经营净利润本年金额 0 元 (2) 部分与资产相关的政府补助, 冲减了相关资产账面价值 比较数据不调整 (3) 部分与收益相关的政府补助, 冲减了相关成本费用 比较数据不调整 无影响 无影响 (4) 与本公司日常活动相关的政府补助, 计入 其他收益, 不再计入营业外收入 比较数据不 其他收益 营业外收入其他收益 :12,864, 调整 本年 : 营业外收入调减 66, 元, 营业外支出调减 1,867, (5) 在利润表中新增 资产处置收益 项目, 将部分原列示为 营业外收入 的资产处置损益重分类至 资产处置收益 项目 比较数据相应调整 营业外收入 资产处置收 益 元, 重分类至资产处置收益 -1,800, 元 ; 上年 : 营业外收入减少 4,217, 元, 营业外支出减少 13,569, 元, 重分类至资产处 本次会计政策变更对公司净损益 净资产不产生影响 置收益 -9,351, 元 3 会计估计变更情况 (1) 会计估计变更概述公司控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司从事融资租赁业务和租赁业务, 兼营与主营业务相关的商业保理业务 ( 非银行融资类 ); 公司 2017 年度新设立深圳市明德商业保理有限公司, 从事保理业务, 随着上述公司主营业务的大力开展, 为有效防控金融风险, 公司决定自 2017 年 12 月 1 日起变更会计估计 变更前的会计估计 : 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 变更后的会计估计 : 33 / 188

34 于资产负债表日以单一客户为单位进行单项减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 经测试未发生减值的按下述方法计提坏账准备 根据 金融企业准备金计提管理办法 ( 财金 (2012)20 号 ), 本公司把租赁资产及保理资产分为正常 关注 次级 可疑和损失五类 对资产进行分类, 主要考虑的因素包括 : 交易对手的还款能力 交易对手的还款记录 交易对手的还款意愿 资产的盈利能力 资产的担保 资产偿还的法律责任 公司的内部管理和控制等 通过个别评估和风险组合评估的方法来计提长期应收融资租赁款坏账准备 资产负债表日, 对承担风险和损失的资产进行风险分类并计提应收租赁款及应收保理款风险准备, 标准风险系数为正常类 0.5%, 关注类 2%, 次级类 10%, 可疑类 30%, 损失类 100%, 计提的风险准备计入当期资产减值损失 (2) 会计估计变更合理性的说明为真实 准确地反应公司的资产状况, 基于谨慎性原则, 根据 金融企业准备金计提管理办法 ( 财金 (2012)20 号 ), 本公司把租赁资产分为正常 关注 次级 可疑和损失五类 对资产进行分类, 主要考虑的因素包括 : 交易对手的还款能力 交易对手的还款记录 交易对手的还款意愿 资产的盈利能力 资产的担保 资产偿还的法律责任 公司的内部管理和控制等 通过个别评估和风险组合评估的方法来计提长期应收融资租赁款坏账准备 (3) 会计估计变更对公司的影响对于该会计估计变更事项采用未来适用法处理, 不追溯调整 不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响 本次会计估计变更对公司业务范围无影响 本次会计估计变更, 增加公司 2017 年 12 月 31 日应收融资租赁款和应收保理款坏账准备 6,430, 元, 增加公司 2017 年 12 月 31 日递延所得税资产 1,607, 元, 减少公司截至 2017 年 12 月 31 日止 12 个月期间的利润总额 4,822, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 34 / 188 现聘任

35 境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 1 境外会计师事务所名称无境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 120 万 内部控制审计会计师事务所 财务顾问保荐人 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 80 万 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2017 年 12 月 18 日, 公司召开了第八届董事会第四十九次会议, 审议通过了 关于续聘立信 会计师事务所并确定审计费用的议案 经公司董事会审计委员会同意, 经公司第八届董事会第 四十九次会议审议通过, 公司决定聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年度财 务及内控审计机构 相关审计费用将根据去年审计的费用情况, 依据今年公司财务及内控审计的 具体工作量及市场价格水平确定, 财务审计费用不高于 120 万元, 内控审计费用不高于 80 万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引公司作为申请人, 申请北京仲裁委员会仲裁解除临 号公告 ; 临 号公告 ; 临公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让 号公告 35 / 188

36 的相关协议, 并要求交易对方退还已支付的股权转让款 2017 年 4 月 29 日, 公司 成都市广地绿色工程开发有限责任公司 刘国辉已就德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让一事达成和解 2017 年 6 月 23 日, 北京仲裁委员会对公司 成都市广地绿色工程开发有限责任公司 刘国辉已就德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让争议一事决定撤销仲裁 自然人张子燕以债权人代位权纠纷为由, 要求公司代成都市广地绿色工程开发有限责任公司偿还借款 万元 公司起诉德昌厚地稀土矿业有限公司, 要求解除 购销合同, 并退还已经预付的购货款人民币 68,344, 元 2016 年 2 月 25 日, 国源中鑫矿业投资发展有限公司以债权人代位权纠纷为由对公司提起诉讼 2017 年 8 月 24 日, 公司收到广东省深圳市中级人民法院民事判决书 判决书判决驳回原告国源中鑫矿业投资发展有限公司的全部诉讼请求 (2015) 深中法商初字第 269 号 2015 年 10 月 9 日, 湖北省襄阳市襄城区人民检察院指控被告中科英华高技术股份有限公司 被告人陈远涉嫌单位行贿罪, 并于向湖北省襄阳市襄城区人民法院提起公诉 2017 年 9 月 8 日, 公司收到法院刑事判决书, 判定公司犯单位行贿罪, 判处罚金人民币二百万 临 号公告 ; 临 号公告 临 号公告 ; 临 号公告 临 号公告 临 临 号公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 均不存在未履行法院生效判决的 情况 均不存在数额较大的债务到期未清偿的情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 36 / 188

37 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 2017 年, 诺德融资租赁公司实现净利润为 8, 万元, 完成了 2017 年业绩承诺目标, 立 信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师深报字 [2018] 第 ZA13324 号审计报告 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 37 / 188

38 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初余期末余期初余额发生额期末余额发生额额额 深圳市邦民创业投资有限公司 控股股东 ,000, 吉林京源石油开发有限责任公司 联营公司 5,286, ,286, 合计 5,286, ,286, ,000, 关联债权债务形成原因 1 深圳市邦民创业投资有限公司为公司控股股东, 向上市公司提供临时 资金支持 2 吉林京源石油开发有限责任公司欠付公司控股孙公司松原市正源石油 开发有限责任公司提供服务款项系公司以前年度业务往来 关联债权债务对公司的 无 影响 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 38 / 188

39 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 诺德投资股份有限公司 担保方与上市公司的关系 公司本部 被担保方 湖州创亚动力电池材料有限公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保日期担保担保是否担保担保担保金额 ( 协起始到期已经是否类型议签日日履行逾期署完毕日 ) 5,000, 年 2 月 4 日 2017 年 2 月 2 日 连带责任担保 担保逾期金额 是否存在反担保 是否 0 否否 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的 5,000, 担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 1,059,062, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 2,073,529, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 2,073,529, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 1,040,171, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 1,040,171, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 报告期内公司为原全资子公司湖州创亚动力电池材料有限公司提供担保已履行完毕 39 / 188

40 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 1. 股东股权质押 2017 年 1 月 14 日, 公司披露的 关于控股股东股份质押的公告 2017 年 6 月 8 日, 公司 披露的 关于控股股东股份质押的公告,2017 年 12 月 6 日, 公司披露的 关于控股股东股权 解质押的公告 2017 年 12 月 8 日, 公司披露的 关于控股股东股份质押的公告,2018 年 1 月 16 日, 公司披露的 关于控股股东股份质押的公告 2. 公司参股公司吉林京源石油开发有限责任公司解散清算 2017 年 1 月 20 日, 公司披露了 关于参股公司吉林京源石油开发有限责任公司解散清算的 公告, 鉴于公司与中石油的合作期限于 2017 年 1 月 17 日届满, 经与中国石油天然气股份有限 40 / 188

41 公司吉林油田分公司的协商, 双方决定依法定程序解散清算该公司 公司已于 2016 年 12 月 31 日终止经营活动, 公司合营区块的生产自 2017 年 1 月 1 日起由中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司接管 吉林京源石油自 2017 年 1 月 1 日起解散清算, 清算尚在进行中, 对公司 2017 年度合并财务报表财务数据不构成重大影响 3. 公司 成都市广地绿色工程开发有限责任公司 刘国辉已就德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让一事达成和解 2017 年 4 月 26 日, 经公司 成都市广地绿色工程开发有限责任公司 ( 以下简称 成都广地 ) 刘国辉三方的多次沟通和协商, 就德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让一事, 三方已经达成和解并签署 和解协议 ( 详见公司临时公告 ) 截至本报告披露日, 已由第三方公司以持有的股权为成都广地的还款提供担保 具体内容如下 : 公司与成都广地双方同意解除关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让的相关协议 成都广地向公司退还股权转让价款人民币 4.5 亿元, 向公司支付资金占用费人民币 1.28 亿元, 合计人民币 5.78 亿元, 刘国辉对成都广地的还款义务承担连带保证责任 鉴于成都广地经营困难, 债务过多, 短期内无力偿还欠款, 公司同意按七七折减免债务, 即成都广地按人民币 4.45 亿元清偿债务, 但成都广地必须三年内全额付清, 若成都广地未能在三年内付清人民币 4.45 亿元, 债务减免取消, 成都广地需按人民币 5.78 亿元向公司清偿债务 经三方共同确认, 上述三年期自 2017 年 4 月 27 日至 2020 年 4 月 26 日止 公司按照和解协议安排, 已由第三方公司以持有的股权为成都广地的还款提供担保 公司已于 2016 年 1 月 28 日召开董事会, 对前述金额 5.78 亿元在 2015 年度进行全额计提减值损失 本次达成和解后, 前述将收到的退还股权转让价款将会对公司利润产生积极影响, 具体影响金额以对方清偿金额及年审会计师审计结果为准 报告期内及截至目前, 公司尚未收到还款 4. 参与投资设立并购基金 2017 年 6 月 1 日, 公司披露了 关于参与投资设立并购基金的公告, 公司拟出资 4.9 亿元人民币, 参与投资设立并购基金, 作为并购基金的有限合伙人 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司尚未实际出资, 该基金亦未进行资金募集 5. 启动非公开发行股票事宜公司因筹划非公开发行股票事项, 本公司股票自 2017 年 9 月 18 日起停牌 ( 详见公司公告 : 临 ) 2017 年 9 月 26 日, 公司召开了第八届董事会第四十五次会议, 审议通过了 关于非公开发行股票预案的议案 及与本次非公开发行股票事项的相关议案 ( 详见公司公告 : 临 ) 2017 年 10 月 13 日, 公司召开了 2017 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于非公开发行股票预案的议案 及与本次非公开发行股票事项的相关议案 ( 详见公司公告 : 临 ) 2017 年 12 月 27 日公司收到 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 详见公司披露于上海证券交易所( 网站的公告 ( 公告编号 : 临 ) 因公司保荐机构国信证券保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证 41 / 188

42 券法律法规, 证监会决定对国信证券进行立案调查 根据 发行监管问答 首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求 (2017 年 12 月 7 日 ) 的相关要求, 公司于 2018 年 2 月 1 日向中国证监会报送了 诺德投资股份有限公司关于非公开发行股票项目中止审查的申请, 申请中止审查本次非公开发行股票项目申请文件 公司于 2018 年 2 月 28 日收到 中国证监会行政许可申请中止审查通知书 ( 号 ), 根据 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定 第二十四条的有关规定, 决定同意公司中止审查申请 ( 详见公司公告 : 临 ) 公司仍在继续推进非公开发行股票相关工作 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司同日于上海证券交易所网站 ( 披露的 2017 年度社会责任报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司未列入环境保护部门公布的重点排污单位 2. 重点排污单位之外的公司 为了贯彻国家和地方颁布的环境保护法律 法规, 在发展生产的同时保护好生态环境, 公司 在生产经营过程中及项目建设过程中, 采取了一系列环境保护措施和污染控制方案, 环保设施完 全依照国家及地方政府所颁布的各类法规及排放标准而设计及施工, 电解铜箔生产过程中, 含铜 锌等重金属的酸性废水数量较少, 最终进入废水处理站有效处理, 达标排放 动力设备和生产设 备运行的噪声也得到有效的控制 公司在新建项目中也加大了环保投入, 严格做好环境保护和绿 色发展 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 42 / 188

43 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 95, / 188

44 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 89, ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 深圳市邦民创业投资有限公司 前十名股东持股情况 报告期内增减 44 / 188 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 46,107, ,107, 中国科学院长春应用化学科技总公司 0 16,393, 未知 华鑫国际信托有限公司 - 华 7,829,611 7,829, 未鑫信托 价值回报 75 号证券知投资集合资金信托计划 全国社保基金四零三组合 6,999,888 6,999, 托 管 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托 价值回报 67 号证券投资集合资金信托计划兴业银行股份有限公司 - 万家和谐增长混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 6,724,400 6,724, ,687,654 6,687, ,433,920 6,433, 李涛 5,863,788 5,863, 未知 西藏信托有限公司 5,451,507 5,451, 未 知 刘春花 5,298,800 5,298, 未 知 质押或冻结情况 股份状态 质押 未知 未知 未知 数量 单位 : 股 股东性质 0 境内非国有法人 0 国有法人 0 境内非国有法人 0 境内非国有法人 0 境内非国有法人 0 其他 0 其他 0 境内自然人 0 境内非国有法人 0 境内自然人

45 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股股份种类及数量的数量种类数量 深圳市邦民创业投资有限公司 104,107,774 人民 104,107,774 币普通股 中国科学院长春应用化学科技总公司 16,393,332 人民 16,393,332 币普通股 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托 价值回报 7,829,611 人民 7,829, 号证券投资集合资金信托计划 币普通股 全国社保基金四零三组合 6,999,888 人民币普通股 6,999,888 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托 价值回报 67 号证券投资集合资金信托计划 兴业银行股份有限公司 - 万家和谐增长混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 李涛 西藏信托有限公司 刘春花 上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 无无 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 45 / 188 6,724,400 人民币普通股 6,687,654 人民币普通股 6,433,920 人民币普通股 5,863,788 人民币普通股 5,451,507 人民币普通股 5,298,800 人民币普通股 6,724,400 6,687,654 6,433,920 5,863,788 5,451,507 5,298,800 名称 深圳市邦民创业投资有限公司 单位负责人或法定代表人 陈立志 成立日期 主要经营业务 创业投资 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 ;

46 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 创业投资咨询 ; 为创业企业提供创业管理服务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 无无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 陈立志中国否现任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事局主席, 深圳市邦民创业投资有限公司执行董事 总经理, 政协青海省第十二届委员 2015 年 7 月起任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 46 / 188

47 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 47 / 188

48 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 王为钢 董事长 男 , ,300 增持 否 许松青 副董事长 男 无 0.00 否 许松青 总经理 男 无 否 陈立志 董事 男 无 3.00 是 陈旭涌 董事 男 无 3.00 否 李钢 董事 男 无 3.00 否 蒋义宏 独立董事 男 无 6.50 否 陈叔军 独立董事 男 无 6.00 否 陈友春 独立董事 男 无 4.50 否 赵周南 监事长 男 无 2.00 否 许学彪 监事 男 无 2.00 否 郭丽影 职工监事 女 ,500 52,500 0 无 否 王丽雯 财务总监 女 ,000 85,000 增持 否 陈郁弼 副总经理 男 , ,600 增持 否 陈思成 副总经理 男 ,000 70,000 增持 否 苏合中 副总经理 男 ,200 85,200 增持 否 李鹏程 董事会秘 男 , ,000 增持 否 书 王寒朵 董事会秘 女 ,200 84,200 增持 否 方 沙雨峰 离任 男 无 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 48 / 188

49 曾江虹 离任 女 无 1.50 否 张彬 离任 男 无 6.00 否 合计 52, , , 姓名王为钢许松青陈立志陈旭涌李钢蒋义宏陈叔军陈友春 主要工作经历男,1954 年生, 教授, 享受国家特殊津贴专家 历任冶金部鞍山热能研究院所长 院长 ; 中国中钢集团总裁助理兼任中钢科技发展有限公司总经理 ; 北京华夏信杰科技发展有限公司总经理 ; 中科英华高技术股份有限公司董事长 曾被聘为北京科技大学 辽宁科技大学 安徽工业大学教授及客座教授 ; 连续三届担任中国金属学会能源与热工委员会的副主任委员 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司董事长 男,1982 年生, 长江商学院 EMBA, 曾任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事 总裁 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 副董事长 ;2017 年 6 月起任诺德投资股份有限公司副董事长兼总经理 男,1979 年生, 曾任诚志 ( 香港 ) 电子有限公司执行董事 深圳诺德融资租赁有限公司董事长 现主要担任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事局主席, 深圳市邦民创业投资有限公司执行董事 总经理, 政协青海省第十二届委员 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 男,1972 年生, 东北财经大学金融与证券专业, 专科毕业 现任深圳市国丰金融控股有限公司董事长 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事, 深圳诺德融资租赁有限公司董事 男,1959 年生, 曾策划多家保险 证券 银行 信托等金融股权投资和并购重组, 曾参与中国平安早期创业及生命人寿保险创建, 曾任中国平安保险股份有限公司副总经理, 生命人寿保险股份有限公司董事长 总经理, 曾连续十年任中国保险学会副会长, 现任上海毅捷资本董事长, 新华国际保险研究会会长,2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 男,1950 年生,1983 年 1 月上海财经学院会计学系本科毕业, 经济学学士 历任上海财经学校教师 会计学教授 博士生导师, 上海建材学院会计学讲师, 中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事 第五届董事会独立董事 ; 中科英华高技术股份有限公司第七届董事会独立董事 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 男, 香港中文大学金融财务工商管理硕士学位 香港城市大学国际会计硕士学位 清华大学法学本科 ( 成教 ) 学历 高级会计师 中国注册会计师 税务师 司法鉴定人 国家法律职业资格 ; 广东省十二届人民代表大会常务委员会立法咨询专家 八届深圳市会计学会理事 六届深圳市注册会计师协会理事 二届深圳市福田区会计学会副会长 历任广州会计师事务所审计员 经理 ;1998 年至今担任深圳广深会计师事务所 ( 普通合伙 ) 执行合伙人 广东广深司法会计鉴定所法定代表人 ; 亦出任深基地 B( 股票代码 :200053) 富德保险控股股份有限公司 富德财产保险股份有限公司独立董事, 同时出任重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司董事 2017 年 3 月起, 任诺德投资股份有限公司独立董事 男,1976 年 4 月出生, 毕业于西南政法大学及武汉大学法学院, 获得法学硕士学位 于 2006 年加入北京市君泽君 ( 深圳 ) 律师事务所任合伙人 康芝药业股份有限公司独立董事 2018 年 2 月起, 任诺德投资股份有限公司独立董事 49 / 188

50 赵周南许学彪郭丽影王丽雯陈郁弼陈思成苏合中李鹏程王寒朵沙雨峰曾江虹 男,1972 年生, 香港居民, 在读 MBA, 曾任职清远华冠大酒店有限公司, 广东华夏置业有限公司, 广东中融投资有限公司等公司董事长 现任广东中融投资有限公司董事长 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届监事会监事长 男,1972 年生, 现任深圳市博森金融投资集团有限公司董事长 ; 诺德投资股份有限公司第八届监事会监事 女,1970 年生, 大学本科学历 曾在中科英华高技术股份有限公司研发中心 投资管理部工作, 行政部经理 第七届监事会职工代表监事 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届监事会职工代表监事 总裁办副主任 女,1969 年生, 大学本科, 高级会计师, 曾任沈阳东北阀门公司财务主管 ; 辽宁新力装饰工程有限公司财务副总监 ; 深圳市桑泰实业发展有限公司财务总监 ; 温州奕龙汽车零部件股份有限公司财务总监 2016 年 1 月起任诺德投资股份有限公司财务总监 男,1966 年生, 台湾淡江大学企业管理系本科毕业, 曾任台塑集团南亚公司电子部覆铜板销售负责人 ; 广州宏仁电子工业有限公司营业部经理 ; 联茂电子股份有限公司华南区总经理 ; 灵宝华鑫铜箔有限责任公司总经理 工作期间担任 TPCA CPCA CCLA 及 CCFA 理事及讲师 在线路板及锂电池用电解铜箔行业工作多年, 具有大型企业国际化管理和系统化操作的丰富经验 2016 年 4 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理, 兼任江苏联鑫电子工业有限公司董事长, 深圳市百嘉达供应链有限公司执行董事 男,1962 年生, 高雄应用科技大学化工专业, 历任南亚塑胶工业股份有限公司工厂扩建专员 技术处长 厂长 熟悉铜箔行业及大型材料工业企业管理运营, 在生产管理 产品及技术创新 生产组织优化 成本控制和精益管理方面有丰富的经验 与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 不持有本公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 2016 年 4 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理, 兼任青海诺德新材料有限公司董事长 男,1978 年生, 本科学历, 管理学学士 历任深圳市天荣投资有限公司总裁办副主任 深圳金石资产管理有限公司董事长助理 深圳市诺德金融控股集团有限公司董事长助理 现任诺德投资股份有限公司副总经理, 深圳诺德融资租赁有限公司董事长 天富期货有限公司董事 深圳市德胜投资有限公司执行董事 深圳明德商业保理有限公司执行董事 深圳德远发展有限公司执行董事 男,1984 年出生, 兰州大学法学硕士 北京大学工商管理硕士, 曾任职国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理 营业部副总经理, 深圳国泰安教育技术股份有限公司总裁助理兼证券法务部总监, 陕西金叶科教集团股份有限公司董事局主席秘书 战略投资部 北京办事处负责人,2015 年 11 月起, 任公司总裁助理兼总裁办公室主任 现任诺德投资股份有限公司董事会秘书 江苏联鑫电子工业有限公司董事 深圳诺德融资租赁有限公司董事 女,1987 年生, 法学硕士, 通过国家司法考试 证券从业资格考试 2011 年 12 月通过了上海证券交易所第四十期董秘资格培训获得上海证券交易所董秘资格证书 2013 年参加了上海证券交易所董事会秘书后续培训 2010 年 9 月至 2015 年 1 月, 就职于东莞市方达再生资源股份有限公司董事会办公室,2010 年 9 月 年 11 月任证券事务代表,2011 年 12 月至 2015 年 1 月, 任董事会秘书 ;2015 年 1 月至 2015 年 7 月, 就职于广东融聚律师事务所 2015 年 7 月至 2017 年 7 月, 任诺德投资股份有限公司董事会秘书 男,1973 年生, 大学本科学历, 中国注册会计师 曾任中鸿信建元会计师事务所审计助理, 部门经理 高级项目经理 ; 中科英华高技术股份有限公司财务总监 第六届董事会董事 中科英华高技术股份有限公司副总经理 2015 年 7 月至 2017 年 5 月, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 ; 诺德投资股份有限公司总经理 女,1969 年生, 工商管理硕士, 注册会计师, 注册税务师 曾任职于深圳金鹏会计师事务所 深圳鸿华实业股份有限公司 中国南方证券股份有限公司 深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部 深圳兴蒙会计师事务所 深圳中胜会计师事务所, 曾任广东中成海华 50 / 188

51 张彬 税务师事务所有限公司深圳分公司总经理 广东万泽实业股份有限公司独立董事 现任立信税务师事务所合伙人, 深圳市尚荣医疗股份有限公司董事, 深圳市康达尔股份有限公司独立董事, 深圳市得润电子股份有限公司独立董事, 深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司独立董事 ; 2015 年 7 月至 2017 年 3 月, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 男,1972 年生, 山东大学工商行政管理专业本科学历, 高级经济师 ;1991 年起任职于山东德棉股份有限公司, 分别担任企业管理部科长 办公室秘书 副主任 证券部部长 证券事务代表 ;2007 年取得上市公司董事会秘书资格证书,2009 年取得上市公司独立董事资格证书 ;2011 年 7 月任凯瑞德控股股份有限公司证券事务代表, 现任凯瑞德控股股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 ;2015 年 7 月至 2018 年 2 月, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 其它情况说明 2017 年 3 月 16 日, 经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了 关于选举独立董事的议案, 曾江虹由于个人原因辞去公司独立董事一职, 经公司董事会提名, 聘任陈叔军担任公司独立董事 2017 年 3 月 31 日, 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过此议案 2017 年 5 月 31 日, 经公司第八届董事会第四十次会议审议通过了 关于公司调整高级管理人员的议案, 沙雨峰由于个人原因, 辞去公司总经理 一职, 经公司董事会提名, 提名委员会审核, 董事会同意聘任公司副董事长许松青先生兼任公司总经理职务 2017 年 7 月 20 日, 经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了 关于公司调整高级管理人员的议案, 董事会秘书王寒朵由于个人原因辞去 董事会秘书一职, 经公司董事会提名, 董事会同意聘请李鹏程先生任公司董事会秘书职务,2017 年 8 月 11 日因工作调整原因李鹏程先生辞去公司总裁 助理职务 2018 年 2 月 12 日, 经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过了 关于选举独立董事的议案, 张彬由于个人原因辞去公司独立董事一职, 经公司 董事会提名, 聘任陈友春担任公司独立董事 2018 年 2 月 27 日, 经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过此议案 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 51 / 188

52 许松青 深圳市邦民创业投资有限公司 执行董事兼法人代表 陈立志 深圳市邦民创业投资有限公司 执行董事兼法人代表 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈立志 深圳市诺德金融控股集团有限公司 董事局主席 陈立志 深圳市诺德天下实业有限公司 执行董事兼法人代表 陈立志 深圳市诺德典当有限公司 董事长 许松青 深圳市诺德金融控股集团有限公司 总裁 许松青 深圳市诺德投资管理有限公司 执行董事兼法人代表 陈旭涌 深圳市国丰金融控股有限公司 执行董事 陈旭涌 深圳市诺德金融控股集团有限公司 董事 李钢 上海毅捷资本 董事长 张彬 凯瑞德控股股份有限公司 董事 董事会秘书 副总经 理 曾江虹 立信税务师事务所 合伙人 曾江虹 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董事 曾江虹 深圳康达尔股份有限公司 独立董事 曾江虹 深圳市得润电子股份有限公司 独立董事 曾江虹 深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限 独立董事 公司 苏合中 深圳市诺德小额贷款有限公司 监事 赵周南 广东中融投资有限公司 董事长 赵周南 清远华冠大酒店 总裁 赵周南 广东华夏置业有限公司 总裁 在其他单位任职情况的说明 52 / 188

53 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司董事 监事人员报酬经股东大会审议通过后实施 ; 高级管理人员报酬经董事会审议通过后实施 董事 监事依照公司的经济效益情况确定津贴报酬 ; 高级管理人员按照公司 高级管理人员薪酬标准及 审批程序 的规定, 根据公司的经济效益情况和下达的考核目标完成情况兑现的报酬和绩效奖励 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 在本公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员的年度报酬均依据公司年终考评结果发放 详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计即应付报酬合计, 详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈叔军 独立董事 聘任 工作需要聘任职务 曾江虹 独立董事 离任 个人原因辞去职务 许松青 总经理 聘任 工作需要聘任职务 沙雨峰 总经理 离任 个人原因辞去职务 李鹏程 董事会秘书 聘任 工作需要聘任职务 李鹏程 总经理助理 离任 工作变动 王寒朵 董事会秘书 离任 个人原因辞去职务, 公司另有任用 张彬 独立董事 离任 个人原因辞去职务 陈友春 独立董事 聘任 工作需要聘任职务 53 / 188

54 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 54 / 188

55 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 84 主要子公司在职员工的数量 1,454 在职员工的数量合计 1,538 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 36 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 905 销售人员 63 技术人员 223 财务人员 57 行政人员 290 合计 1,538 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 12 本科 194 大专 256 中专及以下 1,076 合计 1,538 ( 二 ) 薪酬政策 公司坚持以发展战略为指导, 按照职位价值导向 能力导向 公平公正 可持续发展原则, 将职位本身的价值作为确定薪资报酬的基础, 将与员工能力提升相匹配的绩效考核结果作为确定 绩效奖金 薪资级别 岗位调整及职业发展的依据 在价值分配上, 向为公司持续创造价值的员工倾斜 向关键岗位倾斜 公司聚焦于吸引优秀 和保留核心的人才发展战略, 定期开展薪酬调研, 保证员工薪酬水平在行业内的竞争力, 不断夯 实基础保障, 强化业绩导向管理, 实现责权利对等, 对员工个人能力的增长和所创造的业绩予以 合理的回报, 促进员工职业生涯的健康发展 ( 三 ) 培训计划 公司重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展, 并不断加大对内部员工培训体系的投入与 建设 2017 年, 根据公司年度培训计划, 将培训工作分为日常培训及项目培训两大部分, 在日常工 作中, 有计划有步骤地开展包括新员工入职培训 员工外派培训及通用和专业素质相关的培训工 55 / 188

56 作 ; 同时, 人力资源部在 2017 年启动了诺德股份优才计划培训项目及内部高级讲师评选培养等项目工作, 为员工提供了更多多方位能力与素质提升的专业培训机会与渠道 2018 年, 公司将继续加大培训相关工作方面的投入, 除日常培训包括新员工入职 员工职业素养及专业知识技能提升等的内外训工作照常进行外, 公司还将继续展开优才培训实施工作, 高级管理人员领导力培养工作及新进大学生的培训项目等, 努力搭建公司人才梯队建设工作, 为公司的未来发展蓄力 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规 则 等法律法规和规章制度以及 公司章程 的要求, 不断完善法人治理结构, 确保股东大会 董事会 监事会的规范运作 报告期内, 公司就资产交易 市场投融资 担保事项等重大及特定 事项, 合法合规地履行了总裁办公会 董事会专门委员会 董事会 监事会 股东大会审议程序, 履行了相应的信息披露义务 按照监管工作要求, 持续加强制度建设, 修订了 公司章程 部分 条款 诺德股份内幕信息及知情人管理制度 诺德股份信息披露制度 ; 制定了 公司信 息披露重大差错责任追究管理办法 诺德股份关联交易制度 诺德股份董事会专门委员 会实施细则 2018 年度, 公司严格执行 内幕信息及知情人管理制度 董监高持股变动 相关规定, 及时按照有关制度及登记报备程序, 编制内部信息知情人及外部信息使用人信息并向监管机构进 行报备, 严格按照监管要求和相关制度要求, 进一步提升公司治理和规范运作水平 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2017 年第一次临时股 上海证券交易所网站 东大会 ( 年年度股东大会 上海证券交易所网站 ( 决议刊登的披露日期 / 188

57 2017 年第二次临时股东大会 2017 年第三次临时股东大会 2017 年第四次临时股东大会 2017 年第五次临时股东大会 2017 年第六次临时股东大会 2017 年第七次临时股东大会 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 股东大会情况说明 报告期内召开的 7 次临时股东大会和 1 次年度股东大会均由国浩律师 ( 上海 ) 事务所现场见 证, 并出具了法律意见书, 上述股东大会的召集 召开均符合法律 行政法规 上市公司股东 大会规则 及 公司章程 的规定, 出席股东大会人员的资格 股东大会召集人的资格合法有效 ; 上述股东大会通过的各项决议均合法有效 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 王为钢 否 否 8 许松青 否 否 8 沙雨峰 否 否 2 陈立志 否 否 8 陈旭涌 否 否 8 李钢 否 否 8 蒋义宏 是 否 8 曾江虹 是 否 2 张彬 是 否 8 陈叔军 是 否 6 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 16 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 14 现场结合通讯方式召开会议次数 0 57 / 188

58 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会专业委员会依照 公司章程 董事会议事规则 以及专业委员会 实施细则开展专业工作, 就公司年度审计工作 内控建设工作和定期报告编制工作的开展等工作 事项, 认真履行专业职责, 严格审议决议相关事项, 并提出有效的工作建议 1 薪酬与考核委员会 认真审议公司董事 监事 高级管理人员 2017 年度考核与薪酬支付情况, 以及董事 监事津 贴预案制定情况, 并提请公司董事会审议 2 提名委员会 认真审核公司董事会董事人选以及拟聘任高级管理人员的任职资格和推选程序, 提名董事 专业委员会委员以及高级管理人员人选, 并提请公司董事会审议 3 审计委员会 认真审议公司聘任 2017 年财务审计机构 年度内控建设工作计划, 并根据 审计委员会年报 工作规程 开展公司年度审计工作以及对公司定期报告的审核, 并提请公司董事会审议 4 战略委员会 认真审核公司经营层提报的产业发展规划, 结合目前铜箔产业转型升级及产能扩建的实际情 况对公司中长期发展战略进行研讨, 并提出前瞻性战略建议, 对公司再融资募投方案进行研究及 提供建议 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 58 / 188

59 高级管理人员的绩效评价根据 薪酬与考核委员会实施细则 进行综合评定, 根据 公司薪 酬管理体系 中的规定执行相应的薪酬标准和进行激励 八 是否披露内部控制自我评价报告 2017 年公司继续执行公司内部控制制度, 严格按照公司建立的科学 有效的内部控制体系, 将内部控制流程覆盖事前控制 事中控制和事后控制, 渗透到决策 执行 监督 反馈等各个环节, 符合 上海证券交易所上市公司内部控制指引 和相关监管要求 公司内部控制责任声明及报告 期内内部控制制度建设情况详见 公司 2017 年度内部控制自我评价报告, 上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为, 诺德投资股份有限公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 详见公 司内部控制审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA3311 号 ) 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 59 / 188

60 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 信会师报字 [2018] 第 ZA13310 号 诺德投资股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了诺德投资股份有限公司 ( 以下简称 诺德股份 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了诺德股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于诺德股份, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 60 / 188

61 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 ( 一 ) 应收账款坏账准备计提问题 请参阅财务报表附注 三 公司重要会计政策 会计估计 注释三所述的会计政策及 五 合并财务报表项目附注 注释三 于 2017 年 12 月 31 日, 诺德股份公司合并财务报表中应收账款的原值为 660,745, 元, 坏账准备为 47,436, 元 诺德股份公司管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况, 包括可获抵押或质押物状况以及实际还款情况等因素 由于诺德股份公司管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断, 且影响金额重大, 为此我们确定应收账款的可收回性为关键审计事项 我们就应收账款的可收回性实施的审计程序包括 : 1 了解 评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制 ; 2 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据, 关注管理层是否充分识别已发生减值的项目 ; 3 对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本, 复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性 ; 4 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款, 评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理 ; 5 实施函证程序, 并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对 ; 6 结合期后回款情况检查, 评价管理层坏账准备计提的合理性 ( 二 ) 收入确认原则 收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财务报表附注 三 重要会计政策和会计估计 注释三所述的会计政策及 五 合并财务报表项目附注 注释四十三 于 2017 年度, 诺德股份合并营业收入金额 2,537,745, 元, 企业合并营业利润增长率和主营业务收入增长率较高 于 2017 年度, 诺德股份的子公司深圳诺德融资租赁有限公司 ( 以下简称 诺德租赁公司 ) 的咨询费为人民币 57,275, 元, 约占诺德租赁公司营业收入总额的 39.02% 公司融资租赁咨询服务费用主要是收取的融资租赁咨询费 租赁项目调试费 前期调研费 设备安装调试费 手续费 保险费 名义购买费等费用 诺德租赁公司在项目融资中, 会为客户提供全面的融资解决方案, 会按融资金额收取一定比例的财务咨询费或项目成功费, 即为了成功实现融资租赁合同的签 与评价咨询费的确认相关的审计程序中包括以下程序 : 1 评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性 ; 2 选取样本检查销售合同, 识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件, 评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求 ; 3 结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析, 判断本期收入金额是否出现异常波动的情况 ; 4 对本年记录的收入交易选取样本, 核对发票 销售合同及出库单, 评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策 ; 5 就资产负债表日前后记录的收入交易, 选取样本, 核对出库单及其他支持性文档, 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间 6 就本年度确认的咨询服务费收入, 在抽样的基础上, 查阅相关客户服务协议及与客户往来函件, 并评价诺德租赁公司记录的相关收入确认是否符合客户服务协议条款及诺 61 / 188

62 关键审计事项 订所发生的, 于劳务服务提供完成时确认收入 由于营业收入是公司关键业绩指标之一, 且存在可能 该事项在审计中是如何应对的 德租赁公司收入确认的会计政策 ; 7 执行函证程序和替代测试 操纵收入确认时点以达到特定目标或预期的固有风 险, 因此, 我们将营业收入和租赁咨询费收入确认识 别为关键审计事项 四 其他信息诺德股份管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括诺德股份 2017 年年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 62 / 188