股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 诺德股份 诺德投资股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王为钢 主管会计工作负责人王丽雯及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 许冬 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润为 26,482, 元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 -55,750, 元,2016 年 12 月末公司累计可供分配的利润为 -29,268, 元 鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数, 因此董事会提议公司 2016 年年度不进行利润分配,2016 年度无资本公积金转增股本方案 六 前瞻性陈述的风险声明 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司不存在应提示的重大风险 1 / 152

2 十 其他 2 / 152

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 152

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 诺德股份 本公司 公司 指 诺德投资股份有限公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 长春中科 指 中科英华长春高技术有限公司 西藏中科 指 西藏中科英华科技有限公司 深圳德胜 指 深圳市德胜投资有限公司 青海电子 指 青海电子材料产业发展有限公司 百嘉达 指 深圳百嘉达供应链管理有限公司 青海诺德 指 青海诺德新材料有限公司 联合铜箔电子材料 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司 郑州电缆 指 郑州电缆有限公司 江苏联鑫 指 江苏联鑫电子工业有限公司 湖州上辐 指 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 壹佰金融 指 深圳市壹佰金融服务有限公司 吉林京源 指 吉林京源石油开发有限责任公司 松原金海 指 松原市金海实业有限公司 世新泰德 指 北京世新泰德投资顾问有限公司 诺德租赁 指 深圳诺德融资租赁有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 诺德投资股份有限公司诺德股份 NUODE INVESTMENT CO.,LTD NUODE 王为钢 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王寒朵 关月 联系地址 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 电话 传真 电子信箱 IR@ndgf.net IR@ndgf.net 三 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 4 / 152

5 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 深圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 D 座 21 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 IR@ndgf.net 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址上海证券交易所网站 ( 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 诺德股份 中科英华 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 深圳市福田区香梅路中投国际商务中心 A 座 签字会计师姓名 周俊祥 陈勇 名称 无 办公地址 无 签字会计师姓名 无 名称 无 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河区天河北路 号大都会广 场 43 楼 ( 房 ) 签字的财务顾问 沈杰 吴斌 主办人姓名 持续督导的期间 至 2016 年 12 月 23 日 主要会计数据 营业收入归属于上市公 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 2015 年本期比上年同 2016 年 2014 年调整后调整前期增减 (%) 2,002,208, ,757,795, ,726,466, ,892,372, ,482, ,607, ,540, ,102, / 152

6 司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 3,737, ,183,415, ,199,471, ,410, ,698, ,050, ,115, ,715, 归属于上市公司股东的净资产 2015 年末本期末比上年 2016 年末同期末 2014 年末调整后调整前增减 (% ) 1,873,814, ,005,165, ,869,847, ,746,676, 总资产 5,676,418, ,176,249, ,724,413, ,923,782, ( 二 ) 主要财务指标 2015 年 本期比上年 主要财务指标 2016 年同期增减 2014 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 7.19 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润 26,482, 元, 比调整后上年同期减少 83.51%, 主要是公司上年通过转让联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司股权的方式, 间接出售了持有的 6 / 152

7 中融人寿保险股份有限公司 20% 股权, 从而取得了 亿元股权转让收益, 为 2015 年度的非经常损益, 而本期公司未取得此类较高收益 2 报告期公司经营活动产生的现金流量净额 435,698, 元, 比调整后上年同期增加 1.31%, 主要系公司加强销售货款回收等所致 3 报告期末公司总资产较上年末减少 8.09%, 主要系公司缩减金融机构融资规模所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 358,008, ,467, ,985, ,747, 归属于上市公司股东的净利润 8,831, ,950, ,419, , 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 8,669, ,908, ,647, ,488, 经营活动产生的现金流量净额 -393,254, ,613, ,227, ,793, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 附注 非经常性损益项目 2016 年金额 ( 如适 2015 年金额 2014 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 8,976, ,657,852, ,233, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但 14,661, ,723, ,226, 与公司正常经营业务密切相 关, 符合国家政策规定 按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 79,541, 收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及 7 / 152

8 合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 6,269, , 企业重组费用, 如安置职工的 -4,203, ,987, 支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子 2,473, 公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 5,827, 有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 -1,676, ,820, , 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -951, , , 所得税影响额 -2,803, ,620, , 合计 22,744, ,344,023, ,308, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 8 / 152

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司主营业务范围为 : 新材料 新能源产品的研发 生产与销售 ; 铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产 销售 ; 高新技术产业项目的投资与管理 ; 创新金融投资与经营 ; 国内及进出口贸易 ( 二 ) 经营模式公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务 公司的经营模式为 : 集中管控 专业经营 精细管理, 即公司总部建立统购统销制度及集中采购 销售管理平台进行统一管控和资源配置 ; 所属企业开展产品生产 技术革新和成本控制, 专注品质提升 技术创新和降本增效 ; 公司总部及子公司加强管理提升, 着力推行信息化管理和专业化经营, 实现经营目标 ( 三 ) 行业情况说明公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务, 属于新材料行业, 利润主要来源于锂电铜箔及锂电池材料相关产品的生产 加工 销售及贸易 铜箔是一种重要的基础材料, 被广泛应用于电子信息技术 先进制造业 生物工程 新能源 新材料 节能环保等战略性新兴产业领域 近年来随着我国锂电池产业及其新能源汽车产业的蓬勃发展, 对锂电池用电解铜箔需求量急剧攀升 据中汽协会行业信息部统计,2016 年新能源汽车生产 51.7 万辆, 销售 50.7 万辆, 比上年同期分别增长 51.7% 和 53% 其中纯电动汽车产销分别完成 41.7 万辆和 40.9 万辆, 比上年同期分别增长 63.9% 和 65.1%; 插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.8 万辆, 比上年同期分别增长 15.7% 和 17.1% 上述电动车产量的大幅增长, 将带动电解铜箔需求量的持续增加 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司转让了持有的郑州电缆 75% 股权, 公司转让了持有的上海中科 湖州创亚全部股权 ; 报告期内, 公司增资诺德租赁人民币 5 亿元, 持有其 66.46% 股权实现控制, 公司控股诺德租赁属于同一控制下企业合并 基于上述因素, 导致公司主要资产发生重大变化 三 报告期内核心竞争力分析 公司进入铜箔加工领域多年, 经过十多年的技术 资源 人才和市场积累, 公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势 很多指标成为锂电池材料领域的质量标准 公司目前生产的铜箔 80% 是用于锂电铜箔 公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 目前市场占有率超过 30%, 处于行业领先地位 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 是 十三五 规划的开局之年, 也是新能源行业持续变革的一年 面对中国经济新常态和行业新动态, 公司在董事会领导下, 顺势而为, 紧紧围绕转型升级的发展战略, 对业务结构进行进一步调整优化, 持续在主业聚焦 管理提升 降本增效 技术创新等方面下功夫, 进一步加大了公司在锂电池铜箔领域的布局, 进一步提升了市场份额与市场影响力, 进一步增强了公司核心竞争力, 进一步确立了公司的行业龙头地位, 为公司稳步持续发展创造了有利条件 9 / 152

10 报告期内, 公司对年度重点工作精心安排 统筹规划, 通过全员努力, 公司各项业务平稳健康发展, 年度经营计划基本达成 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司经审计的总资产为 亿元 ; 净资产为 亿元 ; 公司合并报表实现的营业收入为 亿元 ; 实现归属于上市公司股东的净利润为 2, 万元 2016 年, 公司重点推进以下工作 : 一 优化产业经营结构, 剥离长期亏损业务板块, 主营业务得到明显改善 2016 年, 公司管理层根据经营环境 市场环境及行业政策的变化, 进一步调整优化现有业务结构 公司剥离了郑州电缆 上海中科等长期亏损的子公司 公司明确了全力发展主业, 清理低效资产的战略规划, 组织相关人员对各项资产进行了全面的梳理 随着亏损业务板块的剥离及富余人员的精减, 扭转了股份公司经营亏损的局面 通过进一步优化资源配置, 聚焦锂电池铜箔产业, 进一步提升铜箔主营盈利能力, 增强了主业持续发展, 做大做强的动力 二 优化资产结构, 降低财务杠杆和财务成本, 财务资金状况得到明显改善 2016 年公司进一步优化资产结构, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总负债 339,454 万元, 比年初总负债 408,170 万元减少 68,716 万元, 下降 16.84%, 资产负债率 59.80%, 比期初 66.09% 降低了 6.29 个百分点, 比 2015 年年初 73.96% 降低了 个百分点 2016 年 12 月 31 日, 较上年同期比较, 总的融资额度减少 5.51 亿元 报告期内, 发生财务费用 17,666 万元, 较上年同期的 35,908 万元, 财务费用下降 18,241 万元 公司财务费用明显大幅度下降, 为公司持续发展奠定了基础 三 加强主业的投入和布局, 紧抓机遇, 乘势做大做强锂电铜箔产业 近年来随着我国锂电池产业及其新能源汽车产业的蓬勃发展, 对锂电池用电解铜箔需求量稳步攀升 公司顺势而为, 紧紧抓住新能源汽车及锂电池产业爆发的机遇, 集中资源和精力加大对锂电铜箔主营地投入和布局, 目前在广东惠州和青海西宁的两个锂电铜箔生产企业已形成合计每年 吨的产能, 是国内最大的锂电铜箔生产企业之一, 占有超过 30% 的市场份额, 稳居市场第一 凭借行业内领先的技术, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 报告期内, 公司审时度势, 继续加大投入, 扩大锂电铜箔产能, 公司子公司青海诺德新材料有限公司 吨锂电铜箔项目第一期工程已于 2016 年 6 月 16 日奠基开工, 项目建设有条不紊 四 加强管理提升, 优化经营管理模式, 提升管理效益 2016 年, 公司确立了 集中管控 专业经营 精细管理 的经营模式, 即公司总部建立统购统销制度及集中采购 销售管理平台进行统一管控和资源配置 ; 所属子公司生产单位开展产品生产 技术革新和成本控制, 专注品质提升 技术创新和降本增效 ; 公司总部及子公司加强管理提升, 着力推行管理信息化, 推行经营专业化, 有力的推动了公司主业集中和管理优化 随着财务 采购 销售的集中管理和各项规范流程的完善和执行 信息化管理平台的搭建以及垂直化管理工作的推进, 进一步理顺了管理机制, 夯实了管理基础, 提升了管理运营效率 ; 公司进一步优化了管理团队, 公司的规范化经营达到的新的水平 管理模式优化的效能和效益得到了体现, 有力的推动了公司转型升级 五 加强内控建设, 优化完善制度体系, 有效防范和化解经营性风险 2016 年, 公司深入推进系统制度建设和内控体系建设, 着力对公司的各项管理制度进行了系统的修订和完善, 并加大了制度的宣导力度, 加强对所属子公司的规范管理与合理授权, 强化对所属子公司的支持力度, 积极为子公司提供运营及企业文化工作的管理 指导与协助, 利用股份公司平台资源, 全力协助及所属子公司拓宽新的业务渠道, 各项业务取得新的进展 报告期内, 公司始终把风险控制工作放在重要位置, 在管理体系 风险教育 合规经营 业务管控等方面强化风险管理工作, 风险管理措施得力, 全年公司未出现风险事件 报告期内, 公司严格按照上市公司规范运作的要求, 严格按照法律及 公司章程 规定的程序召集 召开股东大会 董事会 监事会 严格履行信息披露义务, 加强投资者关系管理工作, 进一步增强上市公司透明度, 进一步提升了法人治理水平和规范运作水平 二 报告期内主要经营情况 报告期公司实现营业收入 亿元, 较上年同期增长 13.90%, 实现归属于上市公司股东的净利润 2, 万元 10 / 152

11 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,002,208, ,757,795, 营业成本 1,493,124, ,522,362, 销售费用 52,829, ,370, 管理费用 202,883, ,510, 财务费用 176,661, ,080, 经营活动产生的现金流量净额 435,698, ,050, 投资活动产生的现金流量净额 878,484, ,389, 筹资活动产生的现金流量净额 -976,349, ,460,658, 研发支出 58,613, ,135, 营业收入变动原因说明 : 主要原因系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更, 导致电线电缆产品及电池材料收入减少, 公司增资控股诺德租赁导致融资租赁收入增加以及公司铜箔产品结构调整 售价调整收入增加及贸易收入增加等所致 营业成本变动原因说明 : 主要原因系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更, 导致电线电缆产品收入成本下降及电池材料成本下降, 同时贸易业务量增加导致贸易业务成本增加等所致 销售费用变动原因说明 : 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更及本期差旅费 招待费减少等所致 管理费用变动原因说明 : 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更及及无形资产摊销减少和研发费用减少以及按财政部 增值税会计处理规定 将房产税 土地税 印花税等从 管理费用 科目重分类至 税金及附加 科目等所致 财务费用变动原因说明 : 主要系公司营运资金减少及融资成本降低导致融资费用大幅减少 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期融资租赁业务经营性支出大幅增加及公司铜箔业务经营性现金增加等所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期收回上年转让股权款及本期转让上海中科 郑州电缆 湖州创亚等股权收回投资等增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期按期归还金融机构融资较上期减少等所致 研发支出变动原因说明 : 主要系公司本期电线电缆附件项目研发投入减少及更加趋近产能提高大部分费用化所致 1. 收入和成本分析 营业收入变动原因说明 : 主要原因系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更, 导致电线电缆产品及电池材料收入减少, 公司增资控股诺德租赁导致融资租赁收入增加以及公司铜箔产品结构调整 售价调整收入增加及贸易收入增加等所致 营业成本变动原因说明 : 主要原因系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更, 导致电线电缆产品收入成本下降及电池材料成本下降, 同时贸易业务量增加导致贸易业务成本增加等所致 11 / 152

12 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 电线电缆 石油化工 电子信息材料 主营业务分行业情况 12 / 152 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 139,408, ,765, 增加 8.80 个百分点 9,391, ,810, 减少 个百分 点 1,581,316, ,191,320, 增加 个百分 点 贸易 125,230, ,559, 减少 8.72 个百分点 融资租赁 116,158, ,752, 增加 个百分点 合计 1,971,505, ,466,207, 增加 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 电线电缆及附件铜箔产品 贸易产品 石油产品 电池材料 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 139,408, ,765, 增加 8.80 个百分点 1,538,380, ,159,825, 增加 个 百分点 125,230, ,559, 减少 8.72 个 百分点 9,391, ,810, 减少 个 百分点 42,936, ,494, 减少 1.03 个 百分点

13 融资租赁 116,158, ,752, 增加 个 百分点 合计 1,971,505, ,466,207, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 国内 1,785,481, ,337,987, 增加 4.89 个百分点 国外 186,024, ,219, 减少 5.31 个百分点 合计 1,971,505, ,466,207, 增加 4.05 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司转让了上海中科 湖州创亚 郑州电缆 75% 股权, 公司增资诺德租赁并实现控股, 公司主营业务中减少了电线电缆及附件产品和电池材料产品, 增加了融资租赁收入项目, 导致电线电缆及附件产品营业收入较上年减少 42.30%, 营业成本较上年下降 48.05%; 电池材料产品营业收入较上年减少 62.81%, 营业成本较上年下降 62.28%; 融资租赁业务受益于公司增资 5 亿元, 业务规范迅速扩大, 营业收入较上年大辐增加 % (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 铜箔 19, , 产销量情况说明报告期内, 公司铜箔产销量均实现增长, 同时, 公司对铜箔产品结构进行了调整, 增加了锂电铜箔供应, 减少了标准铜箔产销量 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 13 / 152

14 电线电缆 石油化工 电子信息材料 贸易 融资租赁 分产品 电线电缆及附件 铜箔产品 贸易产品 石油产品 原材料 折旧 工资性费用 能源等原材料 折旧 工资性费用 能源等原材料 折旧 工资性费用 能源等采购成本 融资成本 成本构成项目 原材料 折旧 工资性费用 能源等原材料 折旧 工资性费用 能源等采购成本 原材料 折旧 工 110,765, ,206, 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆股权合并范围变更等所致 26,810, ,563, 主要系原油产 量下降所致 1,191,320, ,194,110, 主要系公司转让了全资子公司湖州创亚股权合并范围变更等所致 124,559, ,447, 主要系公司本期贸易额增加所致 12,752, ,608, 主要系控股子 公司诺德租赁 融资成本下降 所致 分产品情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 14 / 152 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 110,765, ,206, 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆股权合并范围变更等所致 1,159,825, ,110,617, 主要系公司本 期铜箔销售量 增加所致 124,559, ,447, 主要系公司本期贸易额增加所致 26,810, ,563, 主要系原油产 量下降所致

15 电池材料 融资租赁 资性费用 能源等原材料 折旧 工资性费用 能源等融资成本 31,494, ,492, 主要系公司转让了全资子公司湖州创亚股权合并范围变更等所致 12,752, ,608, 主要系控股子公司诺德租赁融资成本下降所致 成本分析其他情况说明 报告期内, 公司转让了持有的郑州电缆 75% 股权, 公司转让了持有的上海中科 湖州创亚全部股权, 公司增资诺德租赁人民币 5 亿元, 持有其 66.46% 股权实现控制, 因此, 公司合并财务报表合并范围发生重大变动, 导致电线电缆及附件产品营业成本较上年下降 48.05%; 电池材料产品营业成本较上年下降 62.28%; 公司本期增资诺德租赁 5 亿元, 使其资金实力大幅增强, 其外部融资成本下降, 导致营业成本较上年下降 12.70% (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 64, 万元, 占年度销售总额 32.36%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 69, 万元, 占年度采购总额 44.31%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 52,829, ,370, 管理费用 202,883, ,510, 财务费用 176,661, ,080, 资产减值损失 -23,149, ,050, 销售费用变动原因说明 : 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更及本期差旅费 招待费减少等所致 管理费用变动原因说明 : 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚股权合并范围变更及及无形资产摊销减少和研发费用减少以及按财政部 增值税会计处理规定 将房产税 土地税 印花税等从 管理费用 科目重分类至 税金及附加 科目等所致 财务费用变动原因说明 : 主要系公司营运资金减少及融资成本降低导致融资费用大幅减少 资产减值损失变动原因说明 : 主要系上期公司依据会计政策规定计提了大额资产减值损失而本期并无发生需计提大额减值损失项目且收回了部分上期按会计政策计提减值损失的应收款项等所致 15 / 152

16 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 58,613, 本期资本化研发投入研发投入合计 58,613, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 2.93 公司研发人员的数量 114 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 7.53% 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 4. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 435,698, ,050, 投资活动产生的现金流量净额 878,484, ,389, 筹资活动产生的现金流量净额 -976,349, ,460,658, 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期融资租赁业务经营性支出大幅增加及公司铜箔业务经营性现金增加等所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期收回上年转让股权款及本期转让上海中科 郑州电缆 湖州创亚等股权收回投资等增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期按期归还金融机构融资较上期减少等所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 应收账款净额 单位 : 元 上期期 本期期末 本期期末数 末数占 金额较上 本期期末数 占总资产的 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 比例 (%) 的比例 动比例 (%) (%) 344,781, ,210, 主要系公司转 让了控股子公 司郑州电缆和 全资子公司湖 州创亚 上海中 科股权合并范 16 / 152

17 围变更及销售回款增加等所致 预付款项 116,797, ,088, 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚 上海中科股权合并范围变更及公司进行铜贸易预付款增加等所致 其他应收款净额 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 333,356, ,053,634, 主要系公司本期收回上期间接转让中融保险股权转让款增加及转让控股子公司郑州电缆导致应收款增加等所致 497,556, ,144, 主要系控股子 公司诺德租赁 业务规模扩大, 导致一年内到 期的长期应收 款增加等所致 59,533, ,285, 主要系公司待 抵扣进项税减 少所致 长期应收款 371,485, ,362, 主要系公司本期收回股权托管保证金及控股子公司诺德租赁业务规模扩大, 应收融资租赁款增加等所致 长期股权投资净额 56,830, ,263, 主要系公司参股公司报告期亏损, 公司按持股比例确认投资损失所致 油气资产 41,459, ,190, 主要系公司本期计提油气资产折耗等所致 开发支出 18,017, ,748, 主要系公司本期电线电缆附件项目研发投 入减少及铜箔 17 / 152

18 项目研发投入减少等所致 商誉净额 3,522, 主要系公司控 - 股子公司诺德 租赁本期处置了其持有的深圳市圣欣中科技有限公司股权, 其合并形成的商誉同时转销所致 长期待摊费用 1,840, ,368, 主要系公司控股子公司诺德租赁融资费用摊销等所致 其他非流动资产 288,566, ,878, 主要系公司控股子公司青海诺德新建 4 万吨电解铜箔项目预付工程款及设备款等所致 应付票据 197,684, ,025, 主要系公司本期采用票据进行结算业务增加所致 应付账款 158,167, ,413, 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚 上海中科股权合并范围变更及公司采用票据进行结算业务增加等所致 预收账款 23,653, ,598, 主要系公司转让了控股子公司郑州电缆和全资子公司湖州创亚 上海中科股权合并范围变更等所致 应付职工薪酬 9,683, ,875, 主要系公司本期支付了上期计提的辞退福利等所致 应交税费 47,508, ,764, 主要系公司报告期缴纳上期税费等所致 其他应付款 109,578, ,032, 主要系公司控 18 / 152

19 一年内到期的非流动负债 股子公司诺德租赁收取的融资租赁保证金增加等所致 671,786, ,559, 主要系公司中 期票据 4.5 亿元 重分类至 1 年内 到期的非流动 负债列报等所 致 长期借款 227,937, ,001, 主要系公司新增长期融资增加所致 应付债券 450,000, 主要系公司将 - 中期票据 4.5 亿元重分类至 1 年内到期的非流动负债列报所致 专项应付款 300, 主要系公司转 - 让了控股子公司郑州电缆股权, 合并范围变更所致 预计负债 13,160, ,160, 主要系公司根据法院判决书支付执行款及转让了控股子公司郑州电缆股权合并范围变更等所致 其他综合收益 少数股东权益 1,641, ,225, 主要系外币报表折算差额等所致 408,060, ,378, 主要系本期新 增诺德租赁 青 海诺德等少数 股东权益增加 所致 无说明 2. 截至报告期末主要资产受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面原值 受限原因 货币资金 447,961, 保证金及质押 19 / 152

20 项目 期末账面原值 受限原因 应收票据 17,391, 质押 固定资产 1,122,230, 抵押 无形资产 97,814, 抵押 在建工程 18,896, 抵押 合计 1,704,294, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司在广东省惠州市 青海省西宁市全资拥有两个铜箔生产基地, 目前合计产能约为 30,000 吨 / 年, 是国内最大的电子铜箔生产企业之一, 尤其在动力锂电池用电解铜箔方面占有三分之一的市场份额, 是国内主要锂电池厂商的供应商龙头 报告期内, 公司出资设立了全资子公司青海诺德新材料有限公司 2016 年 3 月 30 日, 该子公司已获得国开发展银行基金有限公司专项基金的首期 1.4 亿元的资本金投资, 用于建设公司 40,000 吨锂电铜箔项目, 相关增资手续已办理完成 上述 40,000 吨锂电铜箔项目已于 2016 年 6 月开工建设, 预计将于 2017 年底完成第一条,10,000 吨的生产线建设 报告期内, 为了顺应新能源电动汽车行业和锂电铜箔行业的快速发展, 公司完成了对全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司的增资 11,363.7 万元的事项, 并决定开始实施对子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司停产并在原址进行升级扩产建设 目前, 扩产建设已基本完成, 完成后产能从原来的 2,100 吨 / 年扩大为 5,000 吨 / 年 同时, 公司将继续加大投入, 扩大锂电铜箔产能 同时, 对公司经营和管理进行调整优化, 积极建立和完善集中采购和统一营销的体系和高效的运营管理体系, 助力产业转型升级 公司的目标是成为世界最大锂电铜箔生产商之一, 成为新能源电池材料的知名供应商 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司出资设立了全资子公司青海诺德新材料有限公司 ; 公司完成了对全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司增资 49,000 万元的事项, 对全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司增资 11,363.7 万元 ; 报告期内公司转让了持有的上海中科英华科技发展有限公司 100% 的股权及郑州电缆有限公司 75% 的股权 ; 报告期内, 公司完成了通过转让经资产剥离后的联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司 100% 股权从而间接转让了持有的中融人寿保险股份有限公司 20% 的事宜 ; 报告期内, 公司完成了对诺德租赁增资人民币 5 亿元, 持有其 66.46% 股权实现控股 (1) 重大的股权投资 2015 年 11 月 24 日, 公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 关于增资控股深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案, 同意公司增资控股深圳诺德融资租赁有限公司, 增资金额为人民币 5 亿元, 增资完成后公司出资占该公司注册资本比例为 66.46%, 2016 年 1-2 月公司完成增资人民币 5 亿元, 并已于 2016 年 1 月 8 日完成工商变更登记 2016 年 9 月 2 日, 公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了 对全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司进行增资的议案, 同意公司增资深圳市百嘉达供应链管理有限公司, 增资金额 9,000 万元, 增资后, 注册资本 1 亿元, 报告期内, 已完成工商变更登记 ( 详见公司公告临 ) 20 / 152

21 2016 年 9 月 8 日, 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了 对全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司进行增资的议案, 同意公司增资惠州联合铜箔电子材料有限公司, 增资金额 113,637,000 元, 增资后, 注册资本 2 亿元, 报告期内, 已完成工商变更登记 ( 详见公司公告临 2016 年 ) 2016 年 12 月 5 日, 公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了 对全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司进行增资的议案, 同意公司增资深圳市百嘉达供应链管理有限公司, 增资金额 40,000 万元, 增资后, 注册资本 5 亿元, 报告期内, 已完成工商变更登记 ( 详见公司公告临 ) (2) 重大的非股权投资 1 报告期内, 公司控股子公司青海诺德年产 4 万吨动力电池用电解铜箔工程项目开工建设, 工程计划总投资 237,458 万元, 分 4 期建设, 预计第 1 期的建设将于 2017 年底完成 ; 2 报告期内, 公司全资子公司联合铜箔电子材料升级扩产改造项目开工建设, 工程预算为 12,466 万元, 目前已经完成并生产 ; 年 11 月 25 日, 公司全资子公司青海电子与工业和信息化部规划司签订 2016 年工业强基工程 ( 第二批 ) 合同书, 合同约定由青海电子组织实施完成电力电子器件及功率模块 ( 大功率 IGBT) 封装用 DBC 基板 高纯无氧铜箔重点项目, 项目总投资 17,475 万元, 根据进度和目标完成情况进行考核, 工信部拟批复下拨不超过 3495 万元的专项资金 预计 2019 年 8 月完成 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 1 出售联合铜箔 100% 股权实施完毕 2015 年 11 月 16 日, 公司召开 2015 年第七次临时股东大会, 审议通过了 关于公司重大资产出售方案的议案 及其相关议案, 同意公司及子公司西藏中科向贵阳金融控股有限公司 ( 以下简称 贵阳金控 ) 通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的 100% 股权, 交易最终的目的是贵阳金控间接购买公司及子公司西藏中科所持有的中融人寿 20% 股权 10,000 万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股 ( 详见 2015 年 10 月 16 日公司公告 ) 2016 年 12 月, 公司收到交易对方出具的 关于资产剥离事项的确认函, 上述资产出售事项已实施完成 ( 详见公司于 12 月 23 日披露的 重大资产出售实施情况报告书 ) 2 出售上海中科 100% 股权 2016 年 3 月 4 日, 公司第八届董事会第十八次会议审议通过了出售上海中科 100% 股权的事项, 公司全资子公司深圳市中科英华科技发展有限公司将其持有的上海中科英华科技发展有限公司 100% 股权以 16,600 万元出售给深圳市中锋环球电子有限公司 ( 详见公司公告临 ) 上述股权交易事项, 已完成付款及股权变更手续 3 出售郑州电缆 75% 股权 2016 年 3 月 4 日, 公司第八届董事会第十八次会议审议通过了出售郑州电缆 75% 股权的事项, 公司将持有的郑州电缆有限公司 75% 股权以 5,220 万元出售给深圳市中锋环球电子有限公司 ( 详见公司公告临 ) 上述股权交易事项, 已完成付款及股权变更手续 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 见下表 21 / 152

22 序号 公司名称 青海电子材料产业发展有限公司北京世新泰德投资顾问有限公司中科英华 ( 香港 ) 商贸有限公司中科英华长春高技术有限公司江苏联鑫电子工业有限公司深圳德胜投资有限公司 西藏中科英华科技有限公司惠州联合铜箔电子材料有限公司 天富期货有限公司 深圳市壹佰金融服务有限公司 深圳诺德融资租赁有限公司 深圳市百嘉达供应链管理有限公司 青海诺德新材料有限公司 公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 联营企业 联营企业 控股子公司 全资子公司 控股子公司 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司有限责任公司有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 经营范围 注册资本 ( 人民币万元 ) 总资产 ( 人民币万元 ) 净资产 ( 人民币万元 ) 营业收入 ( 人民币万元 ) 净利润 ( 人民币万元 ) 各种电解铜箔产品的开发研制 生产销售 ; 电解铜箔专用设备的开发 90, , , , , 投资咨询 石油开采和销售 8, , , , 销售热缩材料 铜箔 及附件及其领域的 四技服务 1 万港币 47, , , 高分子材料 冷缩 热缩产品 高压电缆 附件 10, , , , 生产 加工电子专用 2,590 万 材料 ( 铜面基板 ) 美元 31, , , , 创业投资 投资管理 投资咨询 投资管理 投资咨询 , , , , , , , 电解铜箔 成套电解铜箔设备生产 销售 20, , , , 商品期货经纪 金融 期货经纪 ; 期货投资 咨询 15, , , , , 金融中介服务 投资管理 投资咨询 5, , , , , 融资租赁业务和租 赁业务 ; 向国内外购 买租赁资产 ; 租赁财 产的残值处理及维 修 ; 租赁交易咨询 59, , , , , 为企业提供全方位 供应链管理及相关 配套服务 ; 国内商业 ( 不含限制项目 ); 进出口业务 ; 企业管 理咨询 50, , , , 各种电解铜箔产品 的开发研制 生产销 售 ; 电解铜箔专用设 备的开发 74, , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 22 / 152

23 作为新能源锂电池重要的材料, 锂电铜箔行业发展迅速, 前景良好 公司进入铜箔加工领域多年, 经过十多年的技术 资源 人才和市场积累, 公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势 很多指标成为锂电池材料领域的质量标准 公司目前生产的铜箔 80% 是用于锂电铜箔 公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才, 严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制, 目前市场占有率超过 30%, 处于行业领先地位 针对蓬勃发展的新能源汽车发展现状与趋势, 公司对锂电铜箔产业规划进行了重新调整, 已经开始实施新能源 新材料产业链扩张计划, 目前已形成近 20 亿元 / 年的产值能力 公司在广东省惠州市 青海省西宁市全资拥有两个铜箔生产基地, 目前合计产能为 吨 / 年, 是国内最大的电子铜箔生产企业之一, 尤其在动力锂电池用电解铜箔方面占有三分之一的市场份额, 是国内主要锂电池厂商的供应商龙头 公司将继续加大投入, 扩大锂电铜箔产能 同时, 对公司经营和管理进行调整优化, 积极建立和完善集中采购和统一营销的体系和高效的运营管理体系, 助力产业转型升级 公司的目标是成为世界最大锂电铜箔生产商之一, 成为新能源电池材料的知名供应商 ( 二 ) 公司发展战略 结合公司的产业基础和技术优势, 公司明确了新材料驱动 附加值提升 产业链延伸的发展导向, 并持续完善以锂电铜箔及锂电池材料产业为依托 以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划 同时, 基于对金融投资 创新金融服务 产融结合的良好预期, 公司进一步明确未来的战略定位是实业 + 金融的双轨发展模式 通过进一步优化产业经营结构, 提升经营管理水平, 全方位实现公司经营利润 科技创新 品牌价值提升, 力争实现公司效益提升和规模增长, 在新材料 新能源产业中进一步增强综合竞争力和影响力 ( 三 ) 经营计划 2017 年, 公司将继续坚持 调结构 谋创新 的发展思路, 按照优化产业经营结构 聚焦主业发展 ; 优化资产结构 提升经营效益的要求, 将着力提升铜箔产能, 扩大市场, 做大锂电铜箔市场规模, 利用好资本市场, 适时开展项目并购, 狠抓铜箔重大改扩建项目建设, 培育新经济增长点, 实施精细化管理, 大力降本增效, 开源节流 1. 千方百计稳增长 保效益 通过抓好生产组织和生产原料采购, 降低运营成本 ; 加强营销管理, 减少产品库存 ; 抓好产品品质及降本增效, 提升经营效益 2. 加快改革创新 促进产业升级 进一步清理亏损企业, 聚焦主业 提升产品附加值, 延伸产业价值链, 推动业态和经营模式创新, 重点在新材料 新能源等领域寻找突破口, 形成新的经济增长点 3. 做好资本运营, 推动产融结合 充分利用上市公司资本运营平台及资本市场发展机遇, 通过各种渠道和形式有步骤的实施再融资, 稳步切入新材料 新能源 金融投资等战略领域, 促进企业转型升级 4. 加强制度建设, 夯实管理基础 强化内控体系建设, 持续完善公司内控体系和风险管理体系 ; 加强信息化建设, 提升管理运营效率 ; 探索和完善激励和约束机制 ; 持续完善科学的决策 执行和监督机制, 明确责任和分工, 提高公司整体的管理效率和效果, 促进公司改革发展和转型升级 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 宏观经济形势波动带来的风险宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性, 当前, 国际经济依然低迷, 国内经济增长放缓, 对行业经济影响明显, 对公司经营业绩可能构成一定影响 23 / 152

24 2. 产业政策变化风险目前, 国家对新能源汽车补贴的相关政策将更加谨慎, 部分政策可能会取消, 短期内可能对部分生产企业造成一定的冲击, 但从长远看, 可能促使企业加大技术投入, 带来更为健康 有序的生产经营环境 公司要加强研究, 以更好适应产业政策变化对公司生产经营带来的积极影响 3. 市场风险近年来, 随着新能源汽车行业的快速发展, 铜箔行业产能也逐年提升, 可预见到今后几年锂电铜箔供应将会增加, 锂电铜箔及锂电池材料产销格局面临变化 公司要加强研究, 进一步增强公司在锂电铜箔产品市场格局中的竞争力 4. 财务风险公司将通过制定合理科学的财务计划, 审慎安排资金, 提高资金使用效率, 使财务结构趋于合理, 风险处于可控范围 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司未修订现金分红政策 公司现行的利润分配政策为 : 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配, 报股东大会审议 董事会在拟定利润分配相关议案过程中, 应充分听取独立董事意见 ; 董事会审议通过利润分配相关议案时, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 并经全体独立董事三分之二以上表决通过 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照公司章程规定的决策程序, 提出差异化的现金分红政策 : 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 公司董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 存在股东违规占用上市公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时, 应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司应为股东提供网络投票方式 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润为 26,482, 元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 -55,750, 元,2016 年 12 月末公 24 / 152

25 司累计可供分配的利润为 -29,268, 元 鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数, 因此董事会提议公司 2016 年年度不进行利润分配,2016 年度无资本公积金转增股本方案 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 2016 年 ,482, 年 ,607, 年 ,102, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他对公司中小股东所作承诺 承诺类型 盈利预测及补偿 承诺方 诚志 ( 香港 ) 电子有限公司及关联股东 承诺内容 公司增资的诺德融资租赁公司 年实现净利润将不低于 6500 万元 8000 万元, 如未实现上述承诺净利润, 诚志电子及其关联股东将依据上述利润承诺, 向上市公司以现金形式补足 承诺时间及期限 2016 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是无无 如未能及时履行应说明下一步计划 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 25 / 152

26 公司增资的诺德融资租赁公司 年实现净利润将不低于 6500 万元 8000 万元, 如未实现上述承诺净利润, 诚志电子及其关联股东将依据上述利润承诺, 向上市公司以现金形式补足 2016 年, 诺德融资租赁公司实现净利润为 7, 万元, 完成了 2016 年业绩承诺目标, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师深报字 [2017] 第 号审计报告 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 报告期内, 公司根据中华人民共和国财政部 ( 以下简称 财政部 )2016 年 12 月 3 日发布的 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 将利润表中 营业税金及附加 科目名称调整为 税金及附加, 同时, 自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从 管理费用 科目重分类至 税金及附加 科目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整, 且比较数据不予调整 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 120 万 境内会计师事务所审计年限 1 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬 0 境外会计师事务所审计年限 0 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 80 万 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 26 / 152

27 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引被湖北省襄阳市襄城区人民检察院以单位行贿提起公诉临 号公告公司作为申请人, 申请北京仲裁委员会仲裁解除公司收购德临 号公告昌厚地稀土矿业有限公司股权转让的相关协议, 并要求交易对方退还已支付的股权转让款 自然人张子燕以债权人代位权纠纷为由, 要求公司代成都市临 号公告 ; 广地绿色工程开发有限责任公司偿还借款 万元 临 号公告 国源中鑫矿业投资发展有限公司以债权人代位权纠纷为由, 临 号公告要求公司代成都市广地绿色工程开发有限责任公司偿还借款 万元 公司起诉德昌厚地稀土矿业有限公司, 要求解除 购销合同, 临 号公告 ; 并退还已经预付的购货款人民币 68,344, 元 临 号公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 均不存在未履行法院生效判决的情况 均不存在数额较大的债务到期未清偿的情况 27 / 152

28 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内, 公司完成了向诺德租赁增资人民币 5 亿元, 持有其 66.46% 股权实现控股 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 2016 年, 诺德融资租赁公司实现净利润为 万元, 完成了 2016 年业绩承诺目标, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师深报字 [2017] 第 号审计报告 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 28 / 152

29 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2016 年 9 月 2 日, 公司第八届董事会第二十六次会议 2016 年 9 月 19 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关于为控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司发行 ABS 提供担保暨关联交易的议案, 董事陈立志 许松青 陈旭涌作为本次交易的关联董事回避了表决 独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见 公司对诺德融资租赁资产支持专项计划融资事项提供担保, 担保金额为 34,300 万元, 诚志电子向公司提供反担保 ( 详见临 号公告 临 号公告 ) 公司对深圳诺德融资租赁有限公司的对外担保 2016 年期初余额为 0, 期末余额为 3 亿元, 发生额为 3 亿元 3 临时公告未披露的事项 关联方 深圳市邦民创业投资有限公司 深圳市诺德金融控股集团有限公司 吉林京源石油开发有限责任公司 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金期初期末发生额余额余额 0 期初期末发生额余额余额 控股股东 ,000, 其他关联人 16,216, 联营公司 5,923, 合计 -16,216, ,81 5,286, ,140-16,854 5,286,0,546.7, ,000, 关联债权债务形成原因 1 深圳市邦民创业投资有限公司为公司控股股东, 向上市公司提供临时资金支持 2 深圳市诺德金融控股集团有限公司欠付诺德租赁款项系公司增资控股诺德租赁前发生的业务, 公司控股诺德租赁后款项已收回 3 吉林京源石油开发有限责任公司欠付公司控股孙公司松原市正源石油开发有限责任公司提供服务款项系公司正常业务往来 关联债权债务对公司的影响无 0 ( 五 ) 其他 29 / 152

30 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 诺德投资股份有限公司 担保方与上市公司的关系公司本部 被担保方 湖州创亚动力电池材料有限公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保是关是否存是否为担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联在反担关联方金额 ( 协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关保担保签署毕系日 ) 5,000, 年 2017 年连带否 否 0 否 否 2 月 4 日 2 月 2 日责任 担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 5,000, 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 5,000, 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 174,761, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,017,481, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,022,481, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 0 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 85,573, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 85,573, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 无 报告期内, 公司为原全资子公司湖州创亚动力电池材料有限公司提供担保, 该公司于报告期内进行剥离, 上述担保 30 / 152

31 对应的债权已清偿, 担保到期后未再续保 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 1 股东股权质押详见公司 2016 年 4 月 2 日披露的临时公告 关于控股股东股权质押的公告 2016 年 12 月 3 日披露的临时公告 关于控股股东股权解除质押的公告 2016 年 12 月 9 日披露的临时公告 公关控股股东股权质押的公告 2016 年 12 月 24 日披露的临时公告 关于控股股东股权解除质押的公告 2017 年 1 月 14 日披露的临时公告 关于控股股东股权质押的公告 2 变更公司名称 公司经营范围 证券简称 公司分别于 2016 年 1 月 5 日 2016 年 1 月 22 日召开第八届董事会第十四次会议 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于变更公司名称 证券简称的议案 关于变更公司经营范围的议案 具体内容详见公司于 2016 年 1 月 7 日和 2016 年 1 月 23 日披露的相关公告 2016 年 2 月 5 日, 公司披露了 关于公司完成工商变更登记手续的公告, 经长春市工商行政管理局核准, 公司已完成工商行政管理部门完成了公司名称的变更手续, 并领取了新的营业执照, 公司名称变更为 诺德投资股份有限公司 ; 经营范围变为 : 以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资 ; 新材料 新能源产品的研发 生产与销售 ; 铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产 销售 ( 易燃易爆及有毒化学危险品除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经向上海证券交易所申请, 自 2016 年 2 月 22 日起, 公司证券简称由 中科英华 变更为 诺德股份, 证券代码 不变 3 终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司事项 2016 年 1 月 22 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了 关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司的议案, 同意终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益 ( 详见公司公告临 ) 公司已作为申请人提起仲裁申请, 请求解除公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署的收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权的有关协议, 并退还公司已支付的款项, 及资金占用费等 北京仲裁委员会 2016 年 2 月 4 日受理此案 ( 详见公司公告临 ) 上述事项, 详见已于 2016 年 3 月披露的 2015 年年报 4 终止重大资产重组事项公司于 2016 年 7 月 2 日发布 重大事项停牌公告, 公司股票于 2016 年 7 月 4 日开市起停牌 ( 详见公司公告编号临 ) 公司于 2016 年 7 月 16 日发布 重大资产重组停牌公告, 于 2016 年 9 月 3 日发布 重大资产重组继续停牌公告, 公司股票自 2016 年 9 月 4 日起继续停牌不超过 1 个月 公司于 2016 年 9 月 26 日, 第八届董事会第二十九次会议, 审议通过了 公司关于终止筹划重大资产重组事项的议案 由于在沟通和对交易方案细节洽谈中, 公司与相关各方未能最终达成一致意见, 导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作 公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性, 经审慎研究, 31 / 152

32 从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发, 公司决定终止筹划本次重大资产重组, 并在召开投资者说明会后及时申请复牌 ( 详见公司公告临 ) 5 完成重大资产出售事项 2015 年 10 月 15 日, 公司召开第八届董事会第八次会议, 审议通过了 关于公司重大资产出售方案的议案 及其相关议案, 同意公司及子公司西藏中科英华科技有限公司向贵阳金融控股有限公司通过协议方式转让联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司进行资产剥离后的 100% 股权, 交易最终的目的是贵阳金控间接购买公司及子公司西藏中科所持有的中融人寿 20% 股权 10,000 万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股 ( 详见 2015 年 10 月 16 日公司公告 ) 报告期内, 公司已收到贵阳金控所支付的全部股权转让款 20 亿元, 并完成了股权过户手续 联合铜箔已按照约定将其所持有的除中融人寿 20% 股权之外的其他全部资产完成剥离 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司同日于上海证券交易所网站 ( 披露的 2016 年度社会责任报告 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 32 / 152

33 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 86,344 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 80,343 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 深圳市邦民创业投资有限公司英大国际信托有限责任公司 - 英大信托 - 尊赢 ZY-003 号 : 证券投资集合资金信托计划 报告期内增减 33,980, ,880, 081 前十名股东持股情况 期末持股数量 58,000, ,880, / 152 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ,000, ,880, 081 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 质押 33,980, 境内非国 000 有法人 0 未知 未知

34 中国科学院长春应用化学科技总公司 0 16,393, 332 丰和价值证券投资基金 12,050, 12,050, 厦门国贸资产管理有限 10,500, 10,500, 公司 - 正润八号资产管 理计划 鹏华资产 - 招商证券 - 鹏华资产品质生活会员号资产管理计划交通银行股份有限公司 - 国泰金鹰增长混合型证券投资基金重庆国际信托股份有限公司 - 渝信创新优势拾叁号集合资金信托中国国际金融股份有限公司陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 丹顶鹤 2 号证券投资集合资金信托计划 9,692,6 25 9,471,5 03 8,580,0 86 8,023,4 73 9,692,6 25 9,471, ,067,6 13 8,580,0 86 8,023, ,393, 未知 ,050, 未知 ,500, 003 未知 ,692,6 25 未知 ,471,5 03 未知 ,067,6 13 未知 ,580, ,023,4 73 未知 未知 0 国有法人 0 其他 0 未知 0 未知 0 其他 0 未知 0 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 深圳市邦民创业投资有限公司 58,000,200 人民币普通股 58,000,200 英大国际信托有限责任公司 - 英大信托 - 尊赢 26,880,081 人民币普通股 26,880,081 ZY-003 号 : 证券投资集合资金信托计划 中国科学院长春应用化学科技总公司 16,393,332 人民币普通股 16,393,332 丰和价值证券投资基金 12,050,391 人民币普通股 12,050,391 厦门国贸资产管理有限公司 - 正润八号资产管 10,500,003 人民币普通股 10,500,003 理计划 鹏华资产 - 招商证券 - 鹏华资产品质生活会员 9,692,625 9,692,625 人民币普通股号资产管理计划 交通银行股份有限公司 - 国泰金鹰增长混合型 9,471,503 9,471,503 人民币普通股证券投资基金 重庆国际信托股份有限公司 - 渝信创新优势拾 9,067,613 9,067,613 人民币普通股叁号集合资金信托 中国国际金融股份有限公司 8,580,086 人民币普通股 8,580,086 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 丹顶 8,023,473 8,023,473 人民币普通股鹤 2 号证券投资集合资金信托计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 34 / 152

35 三 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称深圳市邦民创业投资有限公司单位负责人或法定代表人许松青成立日期 主要经营业务创业投资 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 ; 创业投资咨询 ; 为创业企业提供创业管理服务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公 陈立志中国否曾策划多家金融公司股权投资, 上市并购重组 ; 具有十多年金融行业 创业投资 商业地产经营管理工作经验 现任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事局主席, 广东省普宁市第九届政协委员 ; 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 无 35 / 152

36 司情况 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 四 其他持股在百分之十以上的法人股东 五 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 36 / 152

37 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 王为钢 董事长 男 无 否 许松青 副董事长 男 无 0.00 否 陈立志 董事 男 无 3.00 否 陈旭涌 董事 男 无 3.00 否 李钢 董事 男 无 3.00 否 沙雨峰 董事 总 男 无 否 经理 曾江虹 独立董事 女 无 6.00 否 蒋义宏 独立董事 男 无 6.00 否 张彬 独立董事 男 无 6.00 否 赵周南 监事长 男 无 2.00 否 许学彪 监事 男 无 2.00 否 郭丽影 职工监事 女 ,500 52,500 0 无 否 王丽雯 财务总监 女 无 否 陈郁弼 副总经理 男 无 否 陈思成 副总经理 男 无 否 苏合中 副总经理 男 无 否 李鹏程 总经理助 男 无 否 理 王寒朵 董事会秘书 女 无 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 37 / 152

38 蒋卫东 离任 男 无 否 姚恩东 解聘 男 无 否 张贵斌 解聘 男 无 否 许冬 合计 / / / / / 52,500 52,500 0 / / 姓名 主要工作经历 王为钢 男,1954 年生, 教授, 享受国家特殊津贴专家 历任冶金部鞍山热能研究院所长 院长 ; 中国中钢集团总裁助理兼任中钢科技发展有限 公司总经理 ; 北京华夏信杰科技发展有限公司总经理 ; 中科英华高技术股份有限公司董事长 曾被聘为北京科技大学 辽宁科技大学 安 徽工业大学教授及客座教授 ; 连续三届担任中国金属学会能源与热工委员会的副主任委员 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司董 事长 许松青 男,1982 年生, 长江商学院 EMBA, 现任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事 总裁 现任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 ; 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司副董事长 陈立志 男,1979 年生, 在职 EMBA 现任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事局主席, 广东省普宁市第九届政协委员 ; 2015 年 7 月起, 任诺德 投资股份有限公司第八届董事会董事 陈旭涌 男,1972 年生, 现任深圳市国丰金融控股有限公司董事长 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 李钢 男,1959 年生, 曾策划多家保险 证券 银行 信托等金融股权投资和并购重组, 曾参与中国平安早期创业及生命人寿保险创建, 曾任 中国平安保险股份有限公司副总经理, 生命人寿保险股份有限公司董事长 总经理, 曾连续十年任中国保险学会副会长, 现任上海毅捷资 本董事长, 新华国际保险研究会会长,2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会董事 沙雨峰 男,1973 年生, 大学本科学历, 中国注册会计师 曾任中鸿信建元会计师事务所审计助理, 部门经理 高级项目经理 ; 中科英华高技术 股份有限公司财务总监 第六届董事会董事 中科英华高技术股份有限公司副总经理 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届 董事会董事 ; 诺德投资股份有限公司总经理 曾江虹 女,1969 年生, 工商管理硕士, 注册会计师, 注册税务师 曾任职于深圳金鹏会计师事务所 深圳鸿华实业股份有限公司 中国南方证 券股份有限公司 深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部 深圳兴蒙会计师事务所 深圳中胜会计师事务所, 曾任广东中成海华税 务师事务所有限公司深圳分公司总经理 广东万泽实业股份有限公司独立董事 现任立信税务师事务所合伙人, 深圳市尚荣医疗股份有限 公司董事, 深圳市康达尔股份有限公司独立董事, 深圳市得润电子股份有限公司独立董事, 深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司独立 董事 ; 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 蒋义宏 男,1950 年生,1983 年 1 月上海财经学院会计学系本科毕业, 经济学学士 历任上海财经学校教师 会计学教授 博士生导师, 上海建 材学院会计学讲师, 中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事 第五届董事会独立董事 ; 中科英华高技术股份有限公司第七届 董事会独立董事 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 张彬 男,1972 年生, 山东大学工商行政管理专业本科学历, 高级经济师 ;1991 年起任职于山东德棉股份有限公司, 分别担任企业管理部科长 办公室秘书 副主任 证券部部长 证券事务代表 ;2007 年取得上市公司董事会秘书资格证书,2009 年取得上市公司独立董事资格证书 ; 38 / 152

39 赵周南许学彪郭丽影王丽雯陈郁弼陈思成苏合中李鹏程王寒朵蒋卫东 2011 年 7 月起担任凯瑞德控股股份有限公司证券事务代表, 现任凯瑞德控股股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立董事 男,1972 年生, 香港居民, 在读 MBA, 曾任职清远华冠大酒店有限公司, 广东华夏置业有限公司, 广东中融投资有限公司等公司董事长 现任广东中融投资有限公司董事长 ;2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届监事会监事长 男,1972 年生, 现任深圳市博森金融投资集团有限公司董事长 ; 诺德投资股份有限公司第八届监事会监事 女,1970 年生, 大学本科学历 曾在中科英华高技术股份有限公司研发中心 投资管理部工作, 行政部经理 第七届监事会职工代表监事 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司第八届监事会职工代表监事 总裁办副主任 女,1969 年生, 大学本科, 高级会计师, 曾任沈阳东北阀门公司财务主管 ; 辽宁新力装饰工程有限公司财务副总监 ; 深圳市桑泰实业发展有限公司财务总监 ; 温州奕龙汽车零部件股份有限公司财务总监 2016 年 1 月起任诺德投资股份有限公司财务总监 男,1966 年生, 台湾淡江大学企业管理系本科毕业, 曾任台塑集团南亚公司电子部覆铜板销售负责人 ; 广州宏仁电子工业有限公司营业部经理 ; 联茂电子股份有限公司华南区总经理 ; 灵宝华鑫铜箔有限责任公司总经理 工作期间担任 TPCA CPCA CCLA 及 CCFA 理事及讲师 在线路板及锂电池用电解铜箔行业工作多年, 具有大型企业国际化管理和系统化操作的丰富经验 2016 年 4 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理 男,1962 年生, 高雄应用科技大学化工专业, 历任南亚塑胶工业股份有限公司工厂扩建专员 技术处长 厂长 熟悉铜箔行业及大型材料工业企业管理运营, 在生产管理 产品及技术创新 生产组织优化 成本控制和精益管理方面有丰富的经验 与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 不持有本公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 2016 年 4 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理 男,1978 年生, 本科学历, 管理学学士 历任深圳市天荣投资有限公司总裁办副主任 深圳金石资产管理有限公司董事长助理 深圳市诺德金融控股集团有限公司董事长助理 具有丰富的基金管理工作经验和较强的投资策划能力, 成功运作数个投资并购项目 现任诺德投资股份有限公司副总经理, 深圳诺德融资租赁有限公司董事长 天富期货有限公司董事 深圳市壹佰金融服务有限公司董事 深圳市德胜投资有限公司执行董事 男,1984 年出生, 兰州大学法学硕士 北京大学 MBA, 曾任职国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理 营业部副总经理, 深圳国泰安教育技术股份有限公司总裁助理兼证券法务部总监, 陕西金叶科教集团股份有限公司董事局主席秘书 战略投资部 北京办事处负责人, 深圳市诺德金融控股集团有限公司总裁助理 2015 年 11 月起, 任公司总裁助理兼总裁办公室主任 女,1987 年生, 法学硕士, 通过国家司法考试 证券从业资格考试 2011 年 12 月通过了上海证券交易所第四十期董秘资格培训获得上海证券交易所董秘资格证书 2013 年参加了上海证券交易所董事会秘书后续培训 2010 年 9 月至 2015 年 1 月, 就职于东莞市方达再生资源股份有限公司董事会办公室,2010 年 9 月 年 11 月任证券事务代表,2011 年 12 月至 2015 年 1 月, 任董事会秘书 ;2015 年 1 月至 2015 年 7 月, 就职于广东融聚律师事务所 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司董事会秘书 男,1964 年生, 本科学历, 高级工程师 曾任铜化集团有机化工公司副总工程师 铜陵中金铜箔总工程师 联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司副总经理 青海电子材料产业发展有限公司常务副总 ; 青海电子材料产业发展有限公司董事长 中科英华铜箔事业部总工程师兼负责人 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理 2016 年 4 月起, 不再担任公司副总经理 39 / 152

40 姚恩东 张贵斌 许冬 男,1971 年生, 工学硕士, 高级工程师 曾就职于辽宁科技大学热能工程教研室参与实验室建设, 曾任鞍山热能研究院高级工程师 硕士研究生导师 技术市场部副部长 经营计划处 ( 企业发展部 ) 长 院长助理, 美国 LXE 太阳能工程技术公司工程负责人, 中科英华高技术股份有限公司研发总监, 中科英华湖州工程技术研究中心有限公司总经理 2015 年 7 月, 任诺德投资股份有限公司副总经理 2016 年 4 月, 不再担任公司副总经理, 现任青海电子材料有限公司董事长 男,1961 年 12 月生, 会计学大学毕业, 高级会计师 曾任广东省供销社机械厂财务科长 广东省供销社财会处科长会计师 广东省建设发展总公司财务部副经理 2000 年 9 月后, 历任联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司财务总监 高级会计师 常务副总经理 ; 中科英华高技术股份有限公司电子材料事业部财务总监 ; 青海电子材料产业发展有限公司财务总监 董事 ; 联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司董事长兼总经理 ; 中科英华高技术股份有限公司财务总监 2015 年 7 月起, 任诺德投资股份有限公司副总经理 2016 年 4 月, 不再担任公司副总经理, 现任惠州联合铜箔电子材料有限公司董事长 男,1968 年生, 大学学历, 注册会计师 曾任吉林会计师事务所审计助理, 吉林建元会计师事务所项目经理, 中鸿信建元会计师事务所高级项目经理 部门经理, 中准会计师事务所有限公司高级项目经理 部门经理 审计总监 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 部门经理 高级项目经理 2015 年 7 月至 2016 年 1 月, 任诺德投资股份有限公司财务总监 现任公司会计核算部部长 其它情况说明 2016 年 1 月 5 日, 经公司第八届董事会第十四次会议审议通过了 关于调整公司财务总监的议案, 许冬先生因工作调整, 不再担任财务总监的职务 公司董事会对许冬先生在担任公司财务总监期间为公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢! 经总裁提名, 董事会提名委员会审核, 公司聘任王丽雯女士担任公司财务总监, 任期为本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满 2016 年 4 月 20 日, 经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了 关于调整公司高级管理人员的议案, 原公司副总经理姚恩东先生 蒋卫东先生 张贵斌先生不再担任公司副总经理, 公司另有任用 公司董事会对姚恩东先生 蒋卫东先生 张贵斌先生在担任公司副总经理期间为公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢! ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 许松青 深圳市邦民创业投资有限公司 执行董事兼法人代表 / 152

41 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈立志 深圳市诺德金融控股集团有限公司 董事长 陈立志 深圳市诺德天下实业有限公司 执行董事兼法人代表 陈立志 深圳市诺德典当有限公司 董事长 许松青 深圳市诺德金融控股集团有限公司 总裁 许松青 深圳市诺德投资管理有限公司 执行董事兼法人代表 陈旭涌 深圳市国丰金融控股有限公司 执行董事 陈旭涌 深圳市诺德金融控股集团有限公司 董事 李钢 上海毅捷资本 董事长 张彬 凯瑞德控股股份有限公司 董事 董事会秘书 副总经 理 曾江虹 立信税务师事务所 合伙人 曾江虹 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董事 曾江虹 深圳康达尔股份有限公司 独立董事 曾江虹 深圳市得润电子股份有限公司 独立董事 曾江虹 深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限 独立董事 公司 苏合中 深圳市诺德小额贷款有限公司 监事 赵周南 广东中融投资有限公司 董事长 赵周南 清远华冠大酒店 总裁 赵周南 广东华夏置业有限公司 总裁 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 公司董事 监事人员报酬经股东大会审议通过后实施 ; 高级管理人员报酬经董事会审议通过后实施 41 / 152

42 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事 监事依照公司的经济效益情况确定津贴报酬 ; 高级管理人员按照公司 高级管理人员薪酬标准及审批程序 的规定, 根据公司的经济效益情况和下达的考核目标完成情况兑现的报酬和绩效奖励 在本公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员的年度报酬均依据公司年终考评结果发放 详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计即应付报酬合计, 详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 许冬 财务总监 解聘 工作变动 姚恩东 副总经理 解聘 工作变动 张贵斌 副总经理 解聘 工作变动 蒋卫东 副总经理 离任 个人原因辞去职务 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 42 / 152

43 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 81 主要子公司在职员工的数量 1,433 在职员工的数量合计 1,514 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,085 销售人员 87 技术人员 114 财务人员 59 行政人员 169 合计 1,514 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 11 本科 140 大专 172 高中 835 初中 356 合计 1,514 ( 二 ) 薪酬政策 以职位价值导向 能力导向 公平公正 可持续发展为原则, 将职位本身的价值作为确定薪资报酬的基础, 将与员工能力提升相匹配的绩效考核结果作为确定绩效奖金 薪资级别 岗位调整及职业发展的依据 在价值分配上, 向为公司持续创造价值的员工倾斜 向关键岗位倾斜 公司聚焦于吸引优秀和保留核心的人才发展战略, 保证薪酬水平在行业内的竞争力, 不断夯实基础保障, 强化业绩导向管理, 实现责权利对等, 对员工个人能力的增长和所创造的业绩予以合理的回报, 促进员工职业生涯的健康发展 ( 三 ) 培训计划 诺德股份一直坚持以人为本, 致力于打造一个学习型组织 2016 年, 公司总部开展了较多培训活动, 培训形式多样, 内外训相结合 包括每月的新员工入职培训, 开展了企业文化培训和员工团队拓展项目 定期组织各营运支持部门专业知识培训 生产经营单位管理干部特训 中高层管理干部关联交易及内幕信息与知情人管理知识培训 此外, 诺德股份旗下各子公司也已建立较为成熟的培训体系, 各子公司根据年度培训计划定期完成了内部的新员工入职培训 基层员工专业技能培训及管理干部领导力提升项目等 2017 年, 根据公司年度培训计划, 将继续定期组织新员工入职培训 员工职业素养及专业知识技能培训, 行业与产业链协同培训, 信息化管理培训, 同时, 公司将搭建后备人才学习体系, 43 / 152

44 积极探索开展管理培训生项目, 并开展中高层管理人员的管理能力及领导力提升项目, 逐步完善公司内部人才发展与能力开发体系 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和规章制度以及 公司章程 的要求, 不断完善法人治理结构, 确保股东大会 董事会 监事会的规范运作 报告期内, 公司就资产交易 市场投融资 担保事项等重大及特定事项, 合法合规地履行了总裁办公会 董事会专门委员会 董事会 监事会 股东大会审议程序, 履行了相应的信息披露义务 并结合公司更名 调整经营范围等实际需要以及具体的监管工作要求, 持续加强制度建设, 修订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会会议事规则 的有关条款 2016 年度, 公司严格执行 内幕信息及知情人管理制度 董监高持股变动 相关规定, 及时按照有关制度及登记报备程序, 编制内部信息知情人及外部信息使用人信息并向监管机构进行报备 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2016 年第一次临时股 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第二次临时股 上海证券交易所网站 东大会 ( 年年度股东大会 上海证券交易所网站 ( 年第三次临时股 上海证券交易所网站 东大会 ( 年第四次临时股 上海证券交易所网站 东大会 ( 决议刊登的披露日期 股东大会情况说明 报告期内召开的 4 次临时股东大会和 1 次年度股东大会均由国浩律师 ( 上海 ) 事务所现场见证, 并出具了法律意见书, 上述股东大会的召集 召开均符合法律 行政法规 上市公司股东大会规则 及 公司章程 的规定, 出席股东大会人员的资格 股东大会召集人的资格合法有效 ; 上述股东大会通过的各项决议均合法有效 44 / 152

45 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 王为钢 否 否 5 许松青 否 否 5 沙雨峰 否 否 5 陈立志 否 否 5 陈旭涌 否 否 5 李钢 否 否 5 蒋义宏 是 否 5 曾江虹 是 否 5 张彬 是 否 5 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 19 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 18 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会专业委员会依照 公司章程 董事会议事规则 以及专业委员会实施细则开展专业工作, 就公司董事 监事 高级管理人员的薪酬管理和换届选举及聘任, 以及公司年度审计工作 内控建设工作和定期报告编制工作的开展等工作事项, 认真履行专业职责, 严格审议决议相关事项, 并提出有效的工作建议 1 薪酬与考核委员会认真审议公司董事 监事 高级管理人员 2016 年度考核与薪酬支付情况, 以及董事 监事津贴预案制定情况, 并提请公司董事会审议 2 提名委员会认真审核公司董事会董事人选以及拟聘任高级管理人员的任职资格和推选程序, 提名董事 专业委员会委员以及高级管理人员人选, 并提请公司董事会审议 3 审计委员会认真审议公司聘任 2016 年财务审计机构 年度内控建设工作计划, 并根据 审计委员会年报工作规程 开展公司年度审计工作以及对公司定期报告的审核, 并提请公司董事会审议 45 / 152

46 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 高级管理人员的绩效评价根据 薪酬与考核委员会实施细则 进行综合评定, 根据 公司薪酬管理体系 中的规定执行相应的薪酬标准和进行激励 八 是否披露内部控制自我评价报告 2016 年公司继续执行公司内部控制制度, 严格按照公司建立的科学 有效的内部控制体系, 将内部控制流程覆盖事前控制 事中控制和事后控制, 渗透到决策 执行 监督 反馈等各个环节, 符合 上海证券交易所上市公司内部控制指引 和相关监管要求 公司内部控制责任声明及报告期内内部控制制度建设情况详见 公司 2016 年度内部控制自我评价报告, 上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为, 诺德投资股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 详见公司内部控制审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZI10242 号 ) 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 46 / 152

47 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 信会师报字 [2017] 第 ZI10241 号 诺德投资股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的诺德投资股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2016 年度的合并及公司利润表 合并 及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企 业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必 要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 47 / 152

48 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公 允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及 公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 周俊祥 中国 上海 中国注册会计师 : 陈勇 二〇一七年三月三十日 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 诺德投资股份有限公司 项目 附注七 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1 849,079, ,361, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 4 133,131, ,452, 应收账款 5 344,781, ,210, 预付款项 6 116,797, ,088, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 7 3,503, ,873, 应收股利其他应收款 9 333,356, ,053,634, 买入返售金融资产存货 ,456, ,553, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 ,556, ,144, 其他流动资产 13 59,533, ,285, 流动资产合计 2,618,197, ,169,604, / 152

49 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 ,485, ,362, 长期股权投资 17 56,830, ,263, 投资性房地产固定资产 18 1,835,111, ,182,528, 在建工程 ,473, ,350, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产 23 41,459, ,190, 无形资产 ,941, ,041, 开发支出 25 18,017, ,748, 商誉 26 3,522, 长期待摊费用 27 1,840, ,368, 递延所得税资产 28 16,495, ,391, 其他非流动资产 ,566, ,878, 非流动资产合计 3,058,221, ,006,645, 资产总计 5,676,418, ,176,249, 流动负债 : 短期借款 30 1,670,789, ,107,693, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 ,684, ,025, 应付账款 ,167, ,413, 预收款项 35 23,653, ,598, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 36 9,683, ,875, 应交税费 37 47,508, ,764, 应付利息 38 36,495, ,000, 应付股利 39 20,780, ,780, 其他应付款 ,578, ,032, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ,786, ,559, 其他流动负债流动负债合计 2,946,128, ,270,743, 非流动负债 : 49 / 152

50 长期借款 ,937, ,001, 应付债券 ,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款 ,334, ,520, 长期应付职工薪酬专项应付款 , 预计负债 49 13,160, ,160, 递延收益 50 59,982, ,979, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 448,414, ,961, 负债合计 3,394,542, ,081,705, 所有者权益股本 52 1,150,312, ,150,312, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ,842, ,542, 减 : 库存股其他综合收益 56 1,641, ,225, 专项储备盈余公积 58 72,287, ,287, 一般风险准备未分配利润 59-29,268, ,750, 归属于母公司所有者权益合计 1,873,814, ,005,165, 少数股东权益 408,060, ,378, 所有者权益合计 2,281,875, ,094,544, 负债和所有者权益总计 5,676,418, ,176,249, 法定代表人 : 王为钢主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 诺德投资股份有限公司 项目 附注十七 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 254,046, ,244, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 770, 应收账款 1 46,437, ,011, 预付款项 33,132, ,330, 应收利息 1,679, ,685, / 152

51 应收股利其他应收款 2 541,218, ,038, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 3,577, ,304, 流动资产合计 880,091, ,280,385, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 40,000, 长期股权投资 3 2,944,065, ,521,612, 投资性房地产固定资产 119,619, ,912, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 65,922, ,863, 开发支出 4,866, ,645, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 18,428, ,428, 其他非流动资产非流动资产合计 3,152,901, ,800,461, 资产总计 4,032,993, ,080,847, 流动负债 : 短期借款 515,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 456,900, ,000, 应付账款 13,345, ,523, 预收款项 7,478, ,185, 应付职工薪酬 312, , 应交税费 142, ,463, 应付利息 33,651, ,000, 应付股利其他应付款 547,093, ,351, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 480,000, ,200, 其他流动负债流动负债合计 2,053,923, ,154,311, 非流动负债 : 长期借款 30,000, 应付债券 450,000, 其中 : 优先股 51 / 152

52 永续债 长期应付款 147,334, 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 18,800, 递延收益 8,211, ,211, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 155,546, ,011, 负债合计 2,209,469, ,661,323, 所有者权益 : 股本 1,150,312, ,150,312, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 684,398, ,136, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 72,287, ,287, 未分配利润 -83,474, ,211, 所有者权益合计 1,823,523, ,419,524, 负债和所有者权益总计 4,032,993, ,080,847, 法定代表人 : 王为钢主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 合并利润表 2016 年 1 12 月项目附注七本期发生额上期发生额一 营业总收入 2,002,208, ,757,795, 其中 : 营业收入 60 2,002,208, ,757,795, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,910,218, ,156,528, 其中 : 营业成本 60 1,493,124, ,522,362, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 61 7,869, ,153, 销售费用 62 52,829, ,370, / 152

53 管理费用 ,883, ,510, 财务费用 ,661, ,080, 资产减值损失 65-23,149, ,050, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 67-10,594, ,641,864, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -25,433, ,290, 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 81,396, ,131, 加 : 营业外收入 68 26,592, ,316, 其中 : 非流动资产处置利得 4,217, , 减 : 营业外支出 69 16,689, ,564, 其中 : 非流动资产处置损失 13,569, ,187, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 91,298, ,882, 减 : 所得税费用 70 42,402, ,562, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 48,896, ,320, 归属于母公司所有者的净利润 26,482, ,607, 少数股东损益 22,414, ,287, 六 其他综合收益的税后净额 9,866, ,369, 归属母公司所有者的其他综合收益的税 9,866, ,369, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 9,866, ,369, 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重 -14,901, 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 9,866, ,467, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 58,763, ,950, 归属于母公司所有者的综合收益总额 36,348, ,237, 归属于少数股东的综合收益总额 22,414, ,287, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) / 152