为 :4, 万元 ; 负债总额为 :2, 万元 ; 净资产为 :2, 万元 ;2017 年 1-9 月, 前海票交公司实现营业收入 0 元, 净利润万元请结合前海票交公司最近一期财务数据, 以及主营业务开展情况, 详细说明本次股权转让作价的依据

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真豫壁韩
5 years ago
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1 关于对华塑控股股份有限公司的年报问询函公司部年报问询函 2018 第 235 号华塑控股股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2017 年年度报告 ( 以下简称年报 ) 事后审查中关注如下事项 : 1. 年报显示, 你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润 12,505, 元, 净利润扭亏为盈的主要原因之一是处置深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司 ( 以下简称前海票交公司 ) 20% 股权确认转让收益 2, 万元请对下列问题予以核实, 并作出进一步说明 : (1) 请详细说明你公司投资前海票交公司的原因目的及具体过程, 履行的审议程序和临时信息披露义务情况 (2) 请详细说明你公司在投资前海票交公司后, 其业务开展情况是否符合原有业务规划, 以及本次转让其股权的具体原因及目的 (3) 请结合问题 (4), 详细说明交易对方受让该笔股权转让的资金最终来源 ( 如非交易对方自有资金, 请穿透追溯至相关出资方的自有资金或银行等金融机构借款 ) 本次交易的资产交割情况, 以及资产交割日确认依据, 并提供交易对方有关付款证明文件 (4) 根据你公司 2017 年 12 月 1 日披露的关于转让深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司股权的公告, 经中联会计师事务所审计, 截至 2017 年 9 月 30 日, 前海票交公司未经审计的总资产 1

2 为 :4, 万元 ; 负债总额为 :2, 万元 ; 净资产为 :2, 万元 ;2017 年 1-9 月, 前海票交公司实现营业收入 0 元, 净利润万元请结合前海票交公司最近一期财务数据, 以及主营业务开展情况, 详细说明本次股权转让作价的依据, 并在前期回复本所关注函内容基础上, 结合年审情况, 进一步提供切实可靠的有关作价合理性公允性分析 ; 同时, 由此结合有关交易对方情况, 详细说明本次转让是否具备合理的商业逻辑 (5) 根据你公司 2017 年 12 月 5 日披露的前海票交公司截至 2017 年 9 月 30 日的财务报表, 以及 12 月 9 日披露关于我部关注函 ( 公司部关注函 [2017] 第 161 号 ) 的回复公告, 前海票交公司截至资产负债表日其他应收款约万元, 主要为与深圳联合金融控股有限公司的往来款请补充说明该笔往来款的具体性质发生原因 (6) 你公司年审机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称大信事务所 ) 在其出具审计报告的关键审计事项部分提及对该事项执行的审计程序包括检查交易合同章程交易回款及其使用及贵公司会计处理 ; 现场查看及访谈深圳前海 ; 查阅交易对手及其投资企业贵公司及其主要股东直至实际控制人情况, 同时查询了交易对手资金来源并进行资金穿透, 确定交易对手及其资金来源方与贵公司不存在关联关系 ; 访谈交易对手, 对贵公司提供的交易参考案例进行比对分析, 确定交易价格公允性等请大信事务所进一步补充说明其针对这一关键审计事项执行的审计程序是否符合审计准则相关规定, 特别是中国注册会计师审计准则第 1504 号在审计报告中沟通关键审计事项 ; 并结合披露的审计程序情况, 详细说明各项审计程序的执行过程有关结论, 以及得出最终审计结论的 2

3 具体依据, 特别是有关交易对方资金来源审计程序中, 关于资金穿透核查的具体过程及结论同时, 请提供有关审计底稿复印件作为相关说明材料的辅助文件 2. 年报显示, 你公司报告期内净利润扭亏为盈的另一主要原因是报告期内与四川宏志实业有限责任公司 ( 以下简称宏志实业 ) 签订债务重组协议确认债务重组收益 2, 万元请对下列问题予以核实, 并作出进一步说明 : (1)2017 年 12 月 27 日, 你公司收到宏志实业关于欠款及减免利息的通知, 通知显示其司分别于 2017 年 9 月 20 日与鲜果 11 月 16 日与陈姝宇 12 月 8 日与冷奕 12 月 22 日与杨利军分别签订债权转让协议, 收购了上述 4 位对你公司的债权, 共计本息合计万元, 其中 : 本金 5990 万元, 利息万元请详细说明宏志实业收购上述债权是否具备了必要的债权债务变更法定程序, 请核实并披露相关债权协议的主要内容 ( 包括不限于转让价款权责义务 ), 并说明相关债权债务转移是否存在法律风险, 以及法律关系主体变更是否需要经过你公司同意 ; 如需要, 你公司是否及时履行了相应审议程序和临时披露义务请你公司聘请的律师核查并发表明确意见 (2) 请核实并详细说明宏志实业的主要股东实际控制人最近三年的经营信息财务状况等有关情况 (3) 根据你公司 2017 年 12 月 30 日披露的关于我部关注函 ( 公司部关注函 [2017] 第 190 号 ) 的回复公告, 宏志实业于 2016 年 1 月 22 日开始收购四川德瑞房地产有限公司 ( 以下简称德瑞房产 ) 对你公司的债权, 并于本报告期内通过上述三笔收购, 完成德瑞房产 3

4 对你公司债权的全部收购请详细说明宏志实业 2016 年 1 月 22 日对你公司债权收购中, 相关交易安排具体情况, 包括不限于交易价款协议权责义务债权债务解决进展情况等 ; 并详细说明本次关于欠款及减免利息的通知与前次债权债务解决情况的关系, 如在前次债权债务尚未完全解决的情况下, 本次另外收购三笔债权并大额豁免你公司有关债务的合理性 (4) 根据宏志实业关于欠款及减免利息的通知, 其自称目前经营困难, 资金紧张请详细说明宏志实业在经营困难资金紧张情况下, 仍连续安排收购对你公司的债权的目的原因, 及合理性 (5) 请详细说明宏志实业连续四次收购德瑞房产对你公司债权的真实原因, 并结合有关收购价款协议情况及问题 (4), 详细说明该等债权收购安排是否具备真实的商业实质, 是否存在通过债务重组方式突击增厚上市公司利润的安排 (6) 根据宏志实业关于欠款及减免利息的通知, 若贵司在 2017 年 12 月 29 日前偿付本金 3000 万元, 且贵司的控股股东西藏麦田创业投资有限公司为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保, 则我司免除对贵司应付利息 2400 万元由此可判断, 其豁免你公司应付利息的条件之一为西藏麦田创业投资有限公司 ( 以下简称麦田创业 ) 为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保请详细说明麦田创业为你公司剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保安排的具体情况期限费用权责义务情况, 以及你公司就因接受该关联担保而构成的关联交易, 所履行的审议程序和临时披露义务情况 (7) 大信事务所在其出具审计报告的关键审计事项部分提 4

5 及对该债务重组执行的审计程序包括查询交易相关资料及其会计处理 ; 访谈交易对手实际控制人, 对交易事项及债务重组后的本息函证 ; 查阅交易对手贵公司及其主要股东直至实际控制人情况, 并检查了交易对手资金账户股权关系, 确定宏志实业与贵公司及其实际控制人是否存在关联关系等请大信事务所进一步补充说明其针对该事项执行的审计程序是否符合审计准则相关规定, 特别是中国注册会计师审计准则第 1504 号在审计报告中沟通关键审计事项 ( 以下简称审计准则第 1504 号 ); 并结合披露的审计程序情况, 详细说明各项审计程序的执行过程有关结论, 以及得出最终审计结论的具体依据同时, 请提供有关审计底稿复印件作为相关说明材料的辅助文件 (8) 请大信事务所针对本问询函所关注的问题, 对该笔债务重组的商业逻辑真实意图, 以及上市公司会计处理的适当性合规性予以再次核查, 并详细说明相关损益确认是否具备充足且合理依据, 是否符合有关企业会计准则的规定 3. 年报显示, 你公司报告期内主营业务收入主要为新开展的大宗商品品贸易收入, 并实现贸易收入 2,228,211, 元, 占营业收入的 99.43%, 成本 2,216,348, 元, 毛利率 0.53% 请对下列问题予以核实, 并作出进一步说明 : (1) 详细说明报告内设立三家贸易子公司的具体过程投资决策及履行的临时披露义务等情况 (2) 根据你公司章程及工商登记核准的主营业务范围情况, 详细说明有关大宗商品贸易是否属于你公司主营营业, 并由此开展的对 5

6 外投资行为, 是否构成对原有业务结构的重大资产重组 ; 如是, 请说明是否依据有关规定, 履行了审议程序和临时披露义务 (3) 请结合行业发展和公司具体经营策略该等贸易收入的毛利率等情况, 详细说明你公司开展有关贸易收入的具体原因必要性及合理性 (4) 请详细说明报告期内前十名客户供应商的具体情况, 主要业务往来情况, 包括不限于商品购销的具体情况具体内容定价是否具备业务连续性, 以及该等客户供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系, 以及其与你公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系 (5) 请结合你公司最近五年主营业务发展情况, 详细说明你公司开展相关大宗商品贸易收入的商业基础, 是否具备相应业务拓展能力和资源, 以及报告期实现新开展即实现大额贸易收入的具体原因及合理性 (6) 请简要说明你公司与前十大客户供应商有关商品购销的协议主要内容有关采购付款销售回款安排, 并请结合资金周转情况, 详细说明你公司是否具备开展该等大宗商品贸易的资金实力, 以及该等贸易收入是否具备真实的商业实质 (7) 请大信事务所结合本问询函所关注的问题, 核实有关贸易收入成本费用确认的合规性, 并详细说明其对你公司贸易收入的真实性公允性执行的审计程序和结论的具体情况, 以及未能按将其列为关键审计事项的具体考虑及原因, 其中, 应当明确该等处理是否符合审计准则第 1504 号规定 6

7 4. 年报显示, 截至报告期期末, 你公司控股股东麦田创业累计质押其持有的本公司股份 198,200,000 股, 占公司总股本的 24.01%, 占其持有你公司股权的 99.50% 请详细说明你公司控股股东持股质押情况的发生具体原因质权人具体情况预警线平仓线或违约处置约定等情况, 以及有关质押行为的合规性分析同时, 请结合你公司股价近期走势情况, 充分揭示该等股权的质押风险 ; 结合你公司近期停牌筹划重组情况, 详细说明所筹划的重组行为是否与该等质押风险的相关性 ; 结合前期你公司筹划向医疗行业转型, 及股东赠与医疗健康资产情况, 详细说明本次筹划购买杭州遥望网络股份有限公司是否符合前期转型目标, 以及前期信息披露行为是否真实准确完整, 进而不存在误导性陈述情形年 3 月 17 日, 你公司披露麦田创业持有的 199,205,920 股股权被濮阳市华龙区人民法院司法冻结请详细说明该等股权被冻结的具体原因, 并结合前期信息披露情况, 详细说明是否涉及应披露未披露的重大诉讼或其他重大事项 6. 年报显示, 你公司报告期内涉及多项已判决的重大诉讼和已裁决的仲裁, 请你公司列表说明在每项诉讼和仲裁中, 根据判决和裁决结果你公司须承担的债务金额其对应你公司以前年度已经确认的或本期新增的预计负债 ( 如有 ) 或其他应付科目的金额及确认或不确认的依据其对你公司本报告期净利润的影响, 以及目前执行或者上诉 ( 如有 ) 的进展情况此外, 你公司报告期末还存在多项未决的重大诉讼和仲裁, 请你公司列表披露其进展情况是否就此确认了预计负债及确认或不确认的依据, 以及其对本报告期你公司净利润的影响, 请大信会计师事务所对上述问题予以核查并发表专项意见 7

8 7. 年报显示, 截止报告期末, 你公司存货科目中消耗性生物资产账面余额约为万元, 期初账面余额约为万元请详细说明该等消耗性生物资产的具体构成情况, 并结合你公司主营业务构成该科目期初期末余额变化等情况说明将其划分为消耗性生物资产而非生产性生物资产的具体依据初始成本的确认依据和会计处理情况, 以及是否符合企业会计准则第 5 号生物资产规定 ; 同时, 请详细说明你公司期末对该等资产执行的减持测试程序, 相关可变现净值的确认依据, 以及跌价准备转回的具体会计处理依据请大信事务所核查并发表专项意见 8. 年报显示, 你公司报告期末建造合同形成的已完工未结算资产的账面余额为 34,956, 元, 确认跌价准备 13,308, 元请你公司结合完工项目已办理结算的金额已完工未结算的余额是否存在未按合同约定及时结算的情况长期未结算的原因 ( 如有 ) 以及交易对手方的履约能力是否存在重大变化等因素, 同时, 请结合前述情况详细说明该存货项目的跌价准备计提金额的计算过程和计提的充分性, 请大信事务所核查并发表专项意见 9. 年报显示, 截止报告期末, 你公司应收账款余额的主要增加额为应收江苏浩弘能源科技有限公司 5000 万元相关款项请详细说明该笔款项形成的具体原因交易背景及合理性, 相关方与你公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系 ; 如是, 是否及时履行了审议程序和临时披露义务 10. 年报显示,2017 年 11 月, 你公司对南充华塑建材有限公司 ( 以下简称南充华塑 ) 重庆华塑建材有限公司( 以下简称重 8

9 庆华塑 ) 以前垫支的部分员工薪酬认定为优先债权 ; 根据你公司与债权收购单位签订债权转让协议, 约定将享有部分债权 ( 主要为经破产管理人确认的优先债权 ) 以万元的价格进行转让, 并于 2017 年 12 月 27 日收到债权受让方的首付款 320 万元 ; 因此,2017 年末, 你公司针对上述单位的应收款项扣除转让确认的可收回部分计提坏账准备, 确认了 6,135, 的坏账准备转回请详细说明你公司对南充华塑重庆华塑垫支部分员工薪酬的具体发生情况, 以及结合南充华塑等子公司破产清算情况, 详细说明以万元价格转让优先债权的交易行为情况, 包括不限于交易对方定价基础及合理性公允性是否构成关联关系履行的审议程序和临时披露义务 ; 同时, 请详细说明在期末只收到 320 万元回款情况下, 将万元坏账准备全部转回的具体依据及合理性请大信事务所对该会计处理核查并发表专项意见 11. 年报显示, 你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连年为负, 期末归属于上市公司股东的净资产仅有 47,885, 元, 在业务开展方面, 报告期内你公司重要的控股子公司南充华塑建材有限公司 ( 以下简称南充建材 ) 因进入破产清算而丧失控制权, 成都麦田园林有限公司 ( 以下简称麦田园林 ) 主营业务逐步萎缩, 主营业务仅靠毛利极低的大宗商品贸易支撑 ; 公司累计亏损人民币 -101, 万元, 且流动负债超过流动资产人民币 2, 万元请你公司结合生产经营现金流情况未来资金支出安排相关偿债能力指标公司融资渠道和能力以及其他与你公司偿债能力相关的信息, 说明你公司是否存在持续经营风险, 并请大信会计师事务所对此予以核查并发表专项意见 9

10 12. 年报显示, 你公司认为将能够持续经营的原因之一是, 加大麦田园林投资回购款的回收, 拓展园林工程业务和园林直接销售业务, 恢复麦田园林对外投融资能力, 全方位恢麦田园林生产经营活动然而你公司报告期内园林收入仅占公司营业总收入 0.05%, 同时, 你公司拟以现金方式向自然人李献国出售本公司持有的麦田园林 92.85% 的股权请结合麦田园林的具体业务开展情况, 详细分析麦田园林对你公司未来持续经营能力的影响, 并请大信会计师事务所对此予以核查并发表专项意见 13. 年报显示, 你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为 -47,815, 元, 连年为负报告期内, 公司第一至四季度的经营活动产生的现金流量净额分别为 -13,587, 元 2,455, 元 -3,734, 元 -32,949, 请结合行业特征及你公司具体业务情况, 说明经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性 14. 请结合报告期末资产负债表应收款项等变动及利润表营业收入发生额对现金流量表中销售商品提供劳务收到现金发生额进行测算, 与报告期内实际发生的销售商品提供劳务收到的现金进行对比分析, 说明是否存在重大差异情况 15. 请结合存货应付款项等科目变动及利润表营业成本发生额对现金流量中购买商品接受劳务支付现金进行测算, 与报告期内实际发生的购买商品接受劳务收到的现金进行对比分析, 说明是否存在重大差异情况 16. 年报显示, 你公司包括货币资金应收账款固定资产在内的多项资产存在权利受限的情况, 合计金额 6, 万元, 占你公司 10

11 总资产比例近 20% 请提供详细的 2018 年度资金预算数据, 依据相关数据说明你公司是否存在持续经营风险, 你公司 2017 年年报采用持续经营假设是否合理, 并详细说明你公司资金持续紧张出现大量贷款逾期的原因及合理性, 请大信事务所核查并发表专项意见 17. 请说明公司报告期 1,795 万元其他营业外支出的具体构成 ; 说明 3,000 万元支付的其他与经营活动有关的现金往来款及其他的具体构成请你公司就上述问题做出书面说明, 涉及需披露的, 请及时履行披露义务, 并在 2018 年 6 月 25 日前将有关说明材料报送我部, 同时抄送派出机构特此函告深圳证券交易所公司管理部 2018 年 6 月 19 日 11

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9

为 :4, 万元 ; 负债总额为 :2, 万元 ; 净资产为 :2, 万元 ;2017 年 1-9 月, 前海票交公司实现营业收入 0 元, 净利润 万元 请结合前海票交公司最近一期财务数据, 以及主营业务开展情况, 详细说明本次股权转让作价的依据

为 :4, 万元 ; 负债总额为 :2, 万元 ; 净资产为 :2, 万元 ;2017 年 1-9 月, 前海票交公司实现营业收入 0 元, 净利润万元请结合前海票交公司最近一期财务数据, 以及主营业务开展情况, 详细说明本次股权转让作价的依据