市黄浦区花炳灿, 男,1965 年 9 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市杨浦区李占国, 男,1958 年 7 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市闵行区刘士林, 男,1965 年 6 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市徐汇区顾建华, 男,1977 年

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倪伊
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1 证券代码 : 证券简称 :ST 慧球编号 : 临广西慧球科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 2 月 23 日, 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称公司慧球科技 ) 收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 行政处罚和市场禁入事先告知书处罚字[2017]16 号行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字[2017]17 号行政处罚和市场禁入事先告知书处罚字 [2017]18 号行政处罚和市场禁入事先告知书处罚字 [2017]19 号 ( 详见公司临号公告 ) 2017 年 5 月 18 日, 公司收到中国证监会行政处罚决定书 [2017]47 号行政处罚决定书 [2017]48 号行政处罚决定书 [2017]49 号行政处罚决定书 [2017]50 号行政处罚决定书 [2017]47 号全文如下 : 当事人 : 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称慧球科技 ), 住所 : 广西壮族自治区北海市顾国平, 男,1977 年 5 月生, 时为慧球科技实际控制人董事长, 住址 : 上海市虹口区王忠华, 男,1976 年 12 月生, 时任慧球科技董事, 住址 : 上海市松江区郑敏, 男,1973 年 1 月生, 时任慧球科技董事, 住址 : 浙江省杭州市张凌兴, 男,1971 年 11 月生, 时任慧球科技董事, 住址 : 上海

2 市黄浦区花炳灿, 男,1965 年 9 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市杨浦区李占国, 男,1958 年 7 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市闵行区刘士林, 男,1965 年 6 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市徐汇区顾建华, 男,1977 年 6 月生, 时任慧球科技监事, 住址 : 上海市浦东新区顾云锋, 男,1977 年 10 月生, 时任慧球科技监事, 住址 : 上海市浦东新区陈琳, 女,1981 年 11 月生, 时任慧球科技监事, 住址 : 湖北省随州市苏忠, 男,1976 年 11 月生, 时任慧球科技董事会秘书, 住址 : 浙江省温州市依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 的有关规定, 我会对慧球科技信息披露违法违规行为进行了立案调查审理, 依法向当事人告知了作出行政处罚的事实理由依据及当事人依法享有的权利, 并应当事人要求举行了听证, 听取了当事人的陈述和申辩本案现已调查审理终结经查明, 当事人有以下违法事实 : 慧球科技原名广西北生药业股份有限公司 ( 以下简称北生药业 ) 2009 年 9 月, 慧球科技进入破产重整程序, 因公司重整计划的实施, 工商银行广西分行北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 ( 以下简称瑞尔德嘉 ) 等债权人获得股权分配, 成为慧球科技股东工商银行广西分行瑞尔德嘉等原债权人股东对公司重组等事宜享有知情权, 并参与对重组对象的考察工作

3 此后, 浙江郡原地产股份有限公司 ( 以下简称郡原地产 ) 以支付 1.2 亿元协助慧球科技执行破产重整计划承接慧球科技部分不良资产为对价, 取得重组慧球科技的资格 2009 年 9 月至 10 月期间, 慧球科技重组小组成立, 成员包括原慧球科技总经理胡某, 郡原地产副总经理赵某劼, 工商银行广西分行行长文某副行长李某斌资产管理部总经理阳某琼, 瑞尔德嘉董事长汪某新 2014 年 3 月, 慧球科技重组小组与上海斐讯数据通信技术有限公司 ( 以下简称斐讯技术 ) 董事长顾国平商定, 由斐讯技术借壳慧球科技上市此外, 会议还商定由瑞尔德嘉等股东向顾国平或顾国平指定的第三方转让部分股权 2014 年 4 月 1 日, 慧球科技发布重大资产重组停牌公告 2014 年 7 月 1 日, 慧球科技发布关于终止筹划重大资产重组事项的公告该公告称, 由于慧球科技与斐讯技术之间未能就重大资产重组的一些事项达成一致意见, 经与斐讯技术友好协商, 双方决定终止本次重大资产重组事项同日, 慧球科技发布关于筹划非公开发行股票事项并继续停牌的公告慧球科技拟筹划通过向顾国平及其他战略投资者非公开发行股票方式募集资金, 以发展智慧城市为主的经营业务非公开发行股票事宜由顾国平决策, 方案由顾国平团队设计, 发行对象由顾国平联系确定 9 名非公开发行对象中, 许某跃为郡原地产实际控制人, 许某跃于 2014 年 7 月与顾国平就非公开发行事宜签订备忘录 ; 张某祥为代表瑞尔德嘉持股的个人投资者 ; 深圳市睿弘创业投资合伙企业上海共佳投资合伙企业 ( 以下简称上海共佳 ) 上海表正投资合伙企业上海晋帝投资合伙企业上海歌付投资合伙企业上海居行投资合伙企业等均为代表斐讯技术原股东持股的机构投资者, 其中上海共佳与顾国平为一致行动人关系 2014 年 7 月, 斐讯技术召开股东大会, 决定将斐讯技术智慧城市部分资产无偿赠与慧球科技同月起, 顾国平开始负责慧球科技的

4 经营管理有关公司发展方向重大合同签订等重大事项, 慧球科技高级管理人员均向顾国平汇报, 由顾国平决策 2014 年 11 月, 顾国平与郡原地产实际控制人许某跃签署协议, 约定在顾国平或顾国平指定的第三方买入部分慧球科技股权后, 许某跃将协调慧球科技时任董事何某云张某荣辞去董事职务, 并支持顾国平提名的 2 位人员担任慧球科技董事, 支持顾国平担任慧球科技董事长许某跃将协调慧球科技现任董事与顾国平保持一致行动为了配合慧球科技非公开发行顺利进行, 许某跃将配合顾国平, 以便将顾国平界定为慧球科技的实际控制人 2014 年 11 月 4 日, 中信证券依据与上海和熙投资管理有限公司和熙成长型 2 号基金 ( 以下简称和熙 2 号基金, 该基金为顾国平一致行动人 ) 的管理人上海和熙投资管理有限公司的协议, 从瑞尔德嘉处买入 1500 万股慧球科技, 持有慧球科技 3.8% 股份, 成为慧球科技第二大股东此后, 顾国平及其一致行动人和熙 2 号基金华安未来资产工商银行汇增 1 号资产管理计划华安未来资产工商银行汇增 2 号资产管理计划华安未来资产工商银行汇增 3 号资产管理计划德邦创新资本浦发银行德邦创新资本慧金 1 号专项资产管理计划继续增持慧球科技截至 2015 年第一季度末 ; 顾国平及其一致行动人已经成为慧球科技第一大股东截至 2015 年 12 月 5 日, 顾国平及其一致行动人合计持股数量 34,716,875 股, 占公司总股本的 8.79% 2014 年 11 月 5 日, 慧球科技召开第七届董事会第三十七次会议, 审议通过关于增补董事的议案, 议案称董事会收到董事何某云张某荣的书面辞职报告为完善公司治理结构, 决定增补斐讯技术董事长顾国平斐讯技术首席运营官张凌兴为公司董事, 任期与第七届董事会一致 2014 年 12 月 1 日, 慧球科技召开 2014 年第三次临时股东大会, 通过由顾国平张凌兴担任公司董事的议案 2014 年 12

5 月 1 日, 慧球科技召开第七届董事会第三十九次会议, 选举顾国平为董事长根据公司章程, 公司法定代表人由何某云变更为顾国平任职董事长期间, 顾国平参与了所有董事会会议, 主导了董事会议案的审议表决 2014 年 12 月 9 日, 慧球科技召开第七届监事会第十五次会议, 提名斐讯技术时任监事长顾建华, 斐讯技术副总裁工会主席顾云锋为慧球科技监事候选人 2014 年 12 月 12 日, 慧球科技召开第七届董事会第四十一次会议, 会议审议通过关于公司变更名称及经营范围的议案, 决议公司名称变更为广西慧球科技股份有限公司 ; 审议通过关于董事会换届选举的议案, 提名顾国平张凌兴斐讯技术副董事长王忠华斐讯技术首席执行官郑敏李占国花炳灿刘士林为董事候选人 4 名非独立董事候选人以及 2 名股东代表监事候选人均来自顾国平实际控制的斐讯技术 3 名独立董事候选人均经由顾国平联系出任相关职务 2014 年 12 月 29 日, 慧球科技召开第四次临时股东大会, 选举顾国平张凌兴郑敏李占国花炳灿刘士林为公司董事 ; 选举顾建华顾云锋陈琳为公司监事同日, 慧球科技召开第八届董事会第一次会议, 选举顾国平连任董事长职务召开第八届监事会第一次会议, 选举顾建华为监事长综上, 不晚于 2014 年 12 月 29 日, 顾国平通过指定第三方中信证券持有慧球科技 3.8% 的股权, 并通过与工商银行广西分行瑞尔德嘉郡原地产等慧球科技股东及重组方的协商协议安排, 成为慧球科技董事长及法人代表, 并实际掌控公司董事会, 对慧球科技的重大合同签订股权结构变更等重大事项均具有决策权, 可实际支配慧球科技的行为依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 第二百一十六条第 ( 三 ) 项实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人的

6 规定, 顾国平不晚于 2014 年 12 月 29 日成为慧球科技实际控制人 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 1 月 8 日, 慧球科技在 2014 年年度报告 2015 年半年度报告以及编号为临临临临临临临临临临临临的 12 份临时公告 ( 以下简称 12 份相关临时公告 ) 中, 均披露慧球科技不存在实际控制人上述披露与事实不符, 为虚假记载以上事实, 有当事人及相关人员询问笔录公司公告股东大会董事会监事会材料情况说明电子数据证据等相关证据证明, 足以认定慧球科技披露的 2014 年年度报告 2015 年半年度报告以及 12 份相关临时公告均违反了证券法第六十三条的规定, 构成证券法第一百九十三条所述违法行为在审议通过 2014 年年度报告 2015 年半年度报告的董事会会议上投赞成票的董事为顾国平张凌兴王忠华郑敏李占国花炳灿刘士林 ; 在监事会会议上投赞成票的监事为顾建华顾云锋陈琳苏忠为慧球科技时任董事会秘书, 并以高级管理人员身份签署 2014 年年度报告的书面确认意见顾国平作为公司董事长, 对虚假信息披露负有直接责任, 是慧球科技违法行为的直接负责的主管人员张凌兴王忠华郑敏李占国花炳灿刘士林顾建华顾云锋陈琳苏忠作为公司的董事监事高级管理人员, 未能按照证券法第六十八条的要求, 保证信息披露的真实准确完整, 是慧球科技违法行为的其他直接责任人员顾国平作为慧球科技实际控制人, 对上市公司隐瞒其实际控制慧球科技的情况依据信息披露违法行为行政责任认定规则 ( 证监会公告号 ) 第十八条第二款实际控制人隐瞒应当披露的信息或者不告知应当披露的信息, 应当认定为指使的规定, 顾国

7 平的行为已构成证券法第一百九十三条第三款所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东实际控制人指使从事前两款违法行为的行为顾国平王忠华申辩认为,1. 依据首次公开发行股票并上市管理办法第十二条实际控制人没有发生变更的理解与适用证券期货法律适用意见第 1 号 ( 以下简称适用意见 ) 上市公司收购管理办法等法规的规定, 认定上市公司实际控制人的渊源是直接或间接的股权投资关系或者拥有股东大会多数表决权 2. 中信证券持有的 3.8% 的股份, 无论是表决权, 还是股权, 均系中信证券自身持有 3. 与斐讯技术有关联的人员出任上市公司新一届董事会成员, 但董事并不持有公司股份 4. 上市公司信息披露历史表现良好, 并且在 2014 年 7 月到 2016 年 1 月间, 慧球科技准确完整的披露了董事变动权益变动等各方面的重大问题张凌兴郑敏花炳灿李占国刘士林顾建华顾云锋陈琳苏忠等人申辩认为,1. 作为慧球科技董事, 并无在慧球科技实际控制人问题上进行虚假陈述的主观故意, 仅是在实际控制人认定方面存在不同判断 2. 慧球科技就重大事项及未认定顾国平为实际控制人的原因已经进行了披露公司的信息披露并未造成投资者和监管机构对于公司控制权认知的偏差 3. 慧球科技股权结构分散, 顾国平并未成为实际控制人 4. 相较于非独立董事, 应适当减轻对独立董事监事董事会秘书的处罚幅度我会认为,1. 公司法明确规定, 上市公司实际控制人包括通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人上市公司收购管理办法适用意见等法规明确对董事会决议的实质影响, 对董事会成员高级管理人员的任命是判断实际控制人的重要标准 2. 顾国平与瑞尔德嘉许某跃之间签订了相关协议, 就公司控制权问题作出明确安排通过与慧球科技股东前重组方之间的协商

8 协议安排, 顾国平成为慧球科技董事长及法人代表, 并实际掌控公司董事会, 对慧球科技的重大合同签订股权结构变更等重大事项均具有决策权, 可实际支配慧球科技的行为 3. 依据相关协议的约定, 中信证券根据和熙 2 号基金管理人下达的交易指令, 向瑞尔德嘉买入 1500 万股慧球科技交易是为了履行顾国平与瑞尔德嘉许某跃之间的协议约定 4. 慧球科技董事会成员是否持有股份, 不影响对顾国平实际控制慧球科技的认定 5. 实际控制人情况是投资者判断公司资本结构是否稳定, 是否具有持续发展持续盈利能力的重要考量因素本案中, 慧球科技披露实际控制人情况存在虚假, 严重损害了投资者对公司资本结构, 股东债权人间就公司控制关系所做安排, 实际控制人变更等重大信息的知情权 6. 王忠华张凌兴郑敏为来自斐讯技术的董事 ; 花炳灿李占国刘士林经顾国平联系, 出任慧球科技独立董事 ; 顾建华顾云锋为来自于斐讯技术的监事, 陈琳苏忠参与慧球科技信息披露工作上述人员对公司治理结构出现的重大变化, 对公司董事会监事会高级管理层的变化情况完全知悉, 在此情况下, 仍然未主动关注公司实际控制权变化情况, 未能勤勉尽责, 保证慧球科技信息披露的真实准确完整, 对慧球科技信息披露违法违规行为负有不可推卸的责任 7. 考虑本案的事实情节, 已适当考虑部分当事人要求减轻处罚幅度的申辩意见根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第一百九十三条第一款第三款的规定, 我会决定 : 一对慧球科技责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元罚款二对顾国平给予警告, 并处以 90 万元罚款, 其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元, 作为实际控制人罚款 60 万元三对张凌兴王忠华郑敏给予警告, 并分别处以 10 万元罚款四对花炳灿李占国刘士林顾建华顾云锋陈琳苏忠

9 给予警告, 并分别处以 8 万元罚款当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内, 将罚款汇交中国证券监督管理委员会 ( 开户银行 : 中信银行总行营业部, 账号 : , 由该行直接上缴国库 ), 并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案当事人如果对本处罚决定不服, 可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议, 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼复议和诉讼期间, 上述决定不停止执行行政处罚决定书 [2017]48 号全文如下 : 当事人 : 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称慧球科技 ), 住所 : 广西壮族自治区北海市鲜言, 男,1975 年 1 月生, 时为慧球科技实际控制人, 慧球科技证券事务代表, 住址 : 上海市浦东新区董文亮, 男,1988 年 12 月生, 时任慧球科技董事长, 住址 : 安徽省马鞍山市温利华, 男,1987 年 1 月生, 时任慧球科技董事, 住址 : 江西省萍乡市李占国, 男,1958 年 7 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市闵行区刘光如, 男,1962 年 11 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 湖北省武汉市陆俊安, 男,1989 年 11 月生, 时任慧球科技董事会秘书, 住址 : 上海市浦东新区依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 的有关规定, 我会对慧球科技信息披露违法违规行为进行了立案调查审理,

10 依法向当事人告知了作出行政处罚的事实理由依据及当事人依法享有的权利, 并应当事人李占国刘光如的要求举行了听证, 听取了当事人的陈述和申辩本案现已调查审理终结经查明, 当事人有以下违法事实 : 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 1 月 2 日, 慧球科技董事会秘书陆俊安根据慧球科技实际控制人证券事务代表鲜言指使, 经与鲜言慧球科技董事长董文亮董事温利华等人讨论, 起草了 1001 项议案经鲜言同意, 陆俊安将含有 1001 项议案的慧球科技第 8 届董事会第 39 次会议的决议通过电子邮件发送给慧球科技董事李占国刘某林, 通过微信发送给慧球科技董事刘光如, 并电话通知了慧球科技董事温利华 2017 年 1 月 3 日, 慧球科技以通讯方式召开第 8 届董事会第 39 次会议, 审议通过含有 1001 项议案的慧球科技第 8 届董事会第 39 次会议的决议对慧球科技董事会决议表示同意的董事为董文亮李占国刘光如温利华刘某林对决议未能发表意见, 按公司章程被认定为弃权 2017 年 1 月 3 日, 陆俊安向上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 报送含有 1001 项议案的广西慧球科技股份有限公司第 8 届董事会第 39 次会议决议公告和广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知, 申请进行披露上交所当天即向慧球科技下发了关于公司信息披露有关事项的监管工作函, 指出慧球科技股东大会的通知中, 议案数量极大, 诸多议案前后交叉矛盾, 逻辑极其混乱, 未批准信息披露申请 1 月 4 日, 慧球科技再次向上交所报送了广西慧球科技股份有限公司关于收到上交所关于公司信息披露有关事项的监管工作函的公告, 并将含有 996 项议案 ( 删除了上述 1001 项议案中关于公司建立健全员工恋爱审批制度关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于 100 亿元现金的议案关于

11 公司全体员工降薪 300 元的议案关于公司全体员工加薪 50 元的议案关于公司全体员工加薪 300 元的议案等 5 项议案 ) 的广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知作为附件, 上交所未批准慧球科技的信息披露申请 2017 年 1 月 4 日, 根据鲜言指使, 陆俊安安排他人注册了域名为的网站, 并指挥他人将含有上述 996 项议案的广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知和广西慧球科技股份有限公司关于收到上交所关于公司信息披露有关事项的监管工作函的公告的两份文件以链接的形式刊登于域名为的网站, 公众通过点击链接即可阅读上述两份文件同日, 陆俊安使用鲜言为实际控制人的上海柯塞威股权投资基金有限公司的办公电脑, 以神兽出没的用户名登录东方财富网股吧, 将照片版的关于公司信息披露有关事项的监管工作函和广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知通过东方财富网股吧向公众披露以上事实, 有当事人及相关人员询问笔录公司公告董事会材料上市公司提供的其他材料电子取证材料等相关证据证明, 足以认定慧球科技董事会审议部分议案的行为, 违背了中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 关于公司守法义务及董事会职权的相关规定公司法第五条明确规定公司从事经营活动必须遵守法律法规社会公德商业道德公司法第四十六条第一百零八条第四款对董事会的职权作出了明确规定中国共产党的领导地位是中华人民共和国宪法 ( 以下简称宪法 ) 的明确规定钓鱼岛自古以来就是我国领土不可分割的一部分, 维护祖国统一是宪法明确规定的公民义务遵守包括宪法在内的所有法律是公司法明确规定的公司义务, 不是公司董事会可以超越法定权限自由决策的

12 事项慧球科技董事会严重超越法定职权, 审议宪法作出明确规定的事项的行为, 违反了公司法第五条第四十六条第一百零八条第四款的相关规定慧球科技所披露信息的内容违反法律规定证券法第六十七条上市公司信息披露管理办法 ( 以下简称信披办法 ) 第三十条规定发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 上市公司应当予以公告, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响同时, 证券法第六十七条信披办法第三十条以列举方式对重大事件的范围作出了明确规定但慧球科技将关于公司坚决拥护共产党领导的议案关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案等依法不应由董事会审议, 与证券法第六十七条信披办法第三十条所列重大事件无任何相关性相似性的内容作为公告的组成部分予以披露, 违反了证券法第六十七条对信息披露内容的规定我国资本市场是中国特色社会主义市场经济的组成部分作为资本市场的参与者, 任何上市公司及其实际控制人股东董事监事高级管理人员都必须遵守法律法规, 拥护宪法规定的基本制度, 尊重社会公德任何上市公司都不得打着信息披露的幌子, 发布违背法律规定破坏社会公德的内容慧球科技所披露内容存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏一是披露大量无事实可能性无法律基础的虚假信息关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于 10 亿元现金的议案关于向第一大股东申请 500 亿免息借款暨关联交易的议案等 22 项议案强加股东义务, 所述事项超越正常交易范畴, 违反法律规定, 无实现可能性, 构成虚假记载二是发布大量矛盾信息, 误导公司股东对董事会在职工薪资变动董事会人员变更经营地址变动等方面真实意见的认知关于公司全体员工降薪 500 元的议案关于公司全体员工加薪 20% 的

13 议案等 21 项关于员工加减薪的议案 ; 关于公司变更经营地址为杭州的议案关于公司变更经营地址为长沙的议案等 18 项关于变更公司经营地的议案 ; 关于选举沈丽丽为第 8 届董事会董事长的议案关于选举鲜言为第 8 届董事会董事长的议案等 25 项关于选举公司董事长的议案 ; 关于调整双休日至礼拜四礼拜五的议案关于调整双休日至礼拜二礼拜三的议案等 6 项调整公司双休日的议案, 前后不一, 相互矛盾, 混淆视听, 误导了公司股东对董事会在上述方面实际意见的认知三是慧球科技披露议案时存在重大遗漏对于确属股东大会可表决事项的议案, 根据上市公司股东大会规则 ( 证监会公告号 ) 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释的规定, 上市公司应当充分披露待表决议案的内容但慧球科技披露的议案, 均只有议案标题, 而无任何具体内容, 存在重大遗漏慧球科技的上述行为违反了证券法第六十三条有关发行人上市公司依法披露的信息, 必须真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的规定慧球科技的披露渠道违反法律规定在信息披露申请被交易所严厉驳斥的情况下, 慧球科技仍然擅自将相关公告通过域名为的网站东方财富网股吧向公众披露, 造成极其恶劣的社会影响该行为违反了证券法第七十条有关依法必须披露的信息, 应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布的规定综上, 慧球科技的上述行为, 违反了公司法第五条第四十六条第一百零八条第四款的规定, 违反了证券法第六十三条第六十七条第七十条的规定, 构成证券法第一百九十三条所述的违法行为董文亮为公司董事长, 是上市公司信息披露工作的直接领导者温利华作为公司董事, 未勤勉尽责, 在表决通过相关议案的

14 董事会决议上签字同意陆俊安鲜言分别担任上市公司董事会秘书证券事务代表职务鲜言陆俊安董文亮温利华参与了 1001 项议案的起草工作, 陆俊安具体实施了违法信息披露行为鲜言陆俊安董文亮温利华对违法行为负有直接责任, 是慧球科技违法行为的直接负责的主管人员董事李占国刘光如未勤勉尽责, 同意相关董事会决议, 未能保证慧球科技所发布信息符合法律规定, 是慧球科技违法行为的其他直接责任人员鲜言通过自己实际控制的上海躬盛网络科技有限公司与时为慧球科技实际控制人的顾某平签订系列协议, 获得顾某平及其一致行动人持有的 26,301,701 股慧球科技的表决权, 掌握公司印章证照, 并实际掌控公司董事会, 对公司的信息披露子公司设立向子公司增资等重大事项具有决策权, 可实际支配慧球科技的行为依据公司法第二百一十六条第( 三 ) 项实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人的规定, 鲜言不晚于 2016 年 7 月 18 日成为慧球科技实际控制人作为慧球科技实际控制人, 鲜言指使上市公司违反法律规定进行信息披露的行为构成证券法第一百九十三条第三款所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东实际控制人指使从事前两款违法行为的行为鲜言放弃陈述申辩及听证, 但在提交我会的材料中提出, 其指使组织发布 1001 项议案, 并未意图挑战监管权威, 目的在于延缓临时股东会议召开我会认为, 违法动机并不影响对鲜言的责任认定, 不能免除鲜言作为实际控制人及直接负责的主管人员应当承担的责任刘光如申辩认为 :1. 他虽然表示同意慧球科技第 8 届董事会第 39 次会议的决议, 但仅知悉该次董事会的主要议题为提议召开股东大会因考虑召开临时股东大会有利于解决争议, 化解矛盾, 刘光如

15 同意了第 39 次董事会决议至于股东会议要讨论的内容属于股东进行商议的范围, 他本人并未予以关注他本人事先并不知道 1001 项议案的内容, 也并未收到相关议案项议案确实带有恶搞成分, 但相关议案并未能够提交股东大会审议, 并未对公司及股东造成实际损害项议案是公司内部探讨的问题, 尚未形成公司的决议, 并且相关信息发布后几天时间内就予以了更正, 与虚假信息披露并无关联我会认为,1. 刘光如审议同意慧球科技董事会决议, 当然应当承担相应法律后果同时, 根据其他当事人陈述, 董事会召开前, 陆俊安已将包含有 1001 项议案内容在内的董事会决议告知慧球科技时任董事, 刘光如之外的慧球科技董事也均已知悉 1001 项议案的相关内容 2. 上市公司董事会提交股东大会审议的议案, 是依据证券法上市公司股东大会规则等法律法规明确规定, 应与股东大会通知一并披露的内容董事应勤勉尽责, 保证提交股东大会审议的议案内容合法合规, 符合真实准确完整的要求不知情不了解均不是董事免责的事由 3. 慧球科技涉案行为严重违反法律规定, 损害了上市公司的正常运营, 扰乱了资本市场正常秩序, 造成了极其恶劣的社会影响慧球科技在监管机构督促下的更正行为, 不能成为董事的免责事由李占国申辩认为 :1. 在审议包含 1001 项议案的董事会决议时, 确实存在未尽审慎义务的问题, 但董事会表决程序过于仓促, 对其行使表决权造成了实质性影响 2. 董事会秘书陆俊安向其告知, 上交所不可能批准该次董事会决议的披露申请因此, 李占国认为标题混乱等问题会被交易所督促纠正, 所以才同意董事会决议我会认为,1. 表决程序的仓促并非董事的免责事由, 上市公司董事应按照法律要求, 勤勉尽责地审议董事会决议, 保证上市公司信息披露的真实准确完整李占国所述未经充分审议即同意董事会决

16 议的情形, 充分印证了其本人疏于履职尽责的事实 2. 李占国在明知董事会决议存在重大问题, 无法得到上交所认可的情况下, 仍然审核同意董事会决议, 严重违背了董事的法定义务, 突破了董事的职业底线根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第一百九十三条第一款第三款的规定, 我会决定 : 一对慧球科技责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元罚款二对鲜言给予警告, 并处以 90 万元罚款, 其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元, 作为实际控制人罚款 60 万元三对董文亮温利华陆俊安给予警告, 并分别处以 30 万元罚款四对刘光如李占国给予警告, 并分别处以 20 万元罚款当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内, 将罚款汇交中国证券监督管理委员会 ( 开户银行 : 中信银行总行营业部, 账号 : , 由该行直接上缴国库 ), 并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案当事人如果对本处罚决定不服, 可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议, 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼复议和诉讼期间, 上述决定不停止执行行政处罚决定书 [2017]49 号全文如下 : 当事人 : 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称慧球科技 ), 住所 : 广西壮族自治区北海市鲜言, 男,1975 年 1 月生, 时为慧球科技实际控制人, 慧球科技证券事务代表, 住址 : 上海市浦东新区温利华, 男,1987 年 1 月生, 时任慧球科技董事, 住址 : 江西

17 省萍乡市李占国, 男,1958 年 7 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市闵行区刘光如, 男,1962 年 11 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 湖北省武汉市依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 的有关规定, 我会对慧球科技信息披露违法违规行为进行了立案调查审理, 依法向当事人告知了作出行政处罚的事实理由依据及当事人依法享有的权利, 并应当事人李占国刘光如的要求举行了听证, 听取了当事人的陈述和申辩本案现已调查审理终结经查明, 当事人具有以下违法事实 : 一鲜言实际控制慧球科技情况 2016 年 1 月 9 日, 慧球科技发布关于股东权益变动暨公司控股股东实际控制人变更的提示性公告, 称本次权益变动完成后, 顾某平为公司控股股东实际控制人同年 4 月 26 日, 鲜言与时为慧球科技实际控制人的顾某平会面商谈, 达成股权转让意向次日, 按照商谈结果, 根据鲜言安排, 鲜言实际控制的上海躬盛网络科技有限公司 ( 以下简称上海躬盛 ) 与顾某平签订经营权和股份转让协议书表决权委托书借款协议股权转让备忘录 ( 以下合称系列协议 ) 经营权和股份转让协议书约定, 顾某平同意将其与一致行动人持有的慧球科技经营权所拥有慧球科技股份及附属权益转让给上海躬盛或上海躬盛指定的受让主体 ; 顾某平确保上海躬盛或上海躬盛指定的受让方指定的合格人员在约定期限内成为慧球科技的董事监事 ; 转让对价为人民币 7 亿元, 分两次支付表决权委托书约定, 在上海躬盛完成向顾某平支付上述经营权和股份转让协议书中约定的首笔股权转让对价人民币 3 亿元

18 后, 顾某平将其及一致行动人持有的 26,301,701 股慧球科技的表决权委托给上海躬盛上海躬盛在委托期限内, 有权根据有效的慧球科技公司章程行使包括但不限于如下权利 : 召集召开和出席慧球科技股东大会会议 ; 针对所有根据相关法律或慧球科技公司章程需要股东大会讨论决策的事项行使表决权 ; 有效的相关中华人民共和国法律行政法规行政规章地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权 ; 其他公司章程项下的股东表决权借款协议约定, 上海躬盛向顾某平提供借款人民币 1 亿元股权转让备忘录约定, 若顾某平于同年 8 月 1 日前, 完成慧球科技对上海斐讯数据通信技术有限公司 ( 以下简称斐讯通信 ) 的重组, 顾某平向上海躬盛支付人民币 15 亿元, 上海躬盛与顾某平签订的股权转让协议解除, 上海躬盛全面退出斐讯通信和慧球科技的管理, 相关印鉴证照文件归还顾某平 ; 若顾某平未能在同年 8 月 1 日前完成对斐讯通信的资本重组或完成资本重组后未能及时支付约定的 15 亿元款项, 顾某平全面配合上海躬盛完成包含但不限于对慧球科技的法人代表董事会监事会公司章程等的实质变更及过户手续在系列协议签订后, 顾某平于同年 4 月 27 日收到了鲜言通过饶某珍匹凸匹网络科技 ( 上海 ) 有限公司银行账户转来的 3 亿元款项同年 4 月 29 日, 顾某平收到鲜言通过饶某珍银行账户转来的 1 亿元借款同年 4 月 27 日, 顾某平开始向上海躬盛移交慧球科技的印鉴证照财务资料人力资源部章劳动合同专用章, 慧球科技子公司智诚合讯人力资源部章劳动合同章等公司材料上海躬盛出具承诺函称 : 鉴于慧球科技及子公司印章证照已向我方交割, 兹承诺 : 在慧球科技董事会三分之二董事改选完成之前, 慧球科技及其子公司一

19 切行为及法律责任皆由我方承担同年 5 月 9 日, 代表顾某平利益的慧球科技原董事王某华张某兴以及独立董事花某灿提出辞职根据鲜言要求, 慧球科技第 8 届董事会第 26 次会议决定提名温利华董某亮为公司董事, 提名刘光如为公司独立董事, 聘请陆某安为证券事务代表温利华董某亮陆某安均为鲜言实际控制的上海柯塞威股权投资基金管理有限公司员工, 刘光如与鲜言为朋友关系同年 5 月 23 日, 慧球科技召开 2016 年第 2 次临时股东大会, 表决通过聘请温利华董某亮刘光如为公司董事的议案 7 月 18 日, 顾某平辞去董事长职务, 并根据鲜言建议, 向董事会提议由董某亮担任董事长同日, 慧球科技召开第 8 届董事会第 27 次会议, 选举董某亮为董事长综上, 不晚于 2016 年 7 月 18 日, 鲜言通过自己实际控制的上海躬盛与慧球科技时任实际控制人顾某平签订系列协议, 获得顾某平及其一致行动人持有的 26,301,701 股慧球科技的表决权, 掌握公司印章证照, 并实际掌控公司董事会, 对公司的信息披露设立子公司扩展经营范围向子公司增资等重大事项具有决策权, 可实际支配慧球科技的行为依据中华人民共和国公司法第二百一十六条第 ( 三 ) 项关于实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人的规定, 鲜言不晚于 2016 年 7 月 18 日成为慧球科技实际控制人 2016 年 7 月 21 日开始, 深圳市瑞莱嘉誉投资企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称瑞莱嘉誉 ) 持续买入慧球科技股票至同年 10 月 10 日, 瑞莱嘉誉持有慧球科技股票 43,345,642 股, 占慧球科技总股份的 10.98%, 成为慧球科技第一大股东但由于瑞莱嘉誉并未及时改组慧球科技董事会, 慧球科技仍由鲜言实际控制至 2017 年 1 月 10 日, 慧球科技披露董某亮辞去公司董事长董事职务, 温利华辞去公司董事职务, 刘光如李占国刘某林辞去公司独立董事职务, 鲜言不再

20 实际支配慧球科技的行为, 不再构成对慧球科技的实际控制二慧球科技信息披露存在虚假记载 2016 年 7 月 20 日, 慧球科技在关于回复上海证券交易所关于公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函的公告中称截止目前公司实际控制人并未发生变化, 仍为顾某平先生同年 8 月 8 日, 慧球科技发布关于回复上交所关于对公司信息披露有关事项的问询函暨复牌提示性公告称经本公司核实, 截止本回函公告日, 公司实际控制人未发生变更同年 8 月 29 日, 慧球科技在 2016 年半年度报告中披露公司实际控制人未发生变更上述披露与事实不符, 为虚假记载以上事实, 有当事人及相关人员询问笔录公司公告股东大会董事会监事会材料相关协议材料当事人及相关机构提供的其他材料电子取证材料等相关证据证明, 足以认定慧球科技披露的 2016 年半年度报告关于回复上海证券交易所关于公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函的公告关于回复上交所关于对公司信息披露有关事项的问询函暨复牌提示性公告均违反了证券法第六十三条第六十五条第六十七条及上市公司信息披露管理办法第二十二条的规定, 构成证券法第一百九十三条所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息, 或者披露的信息有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的行为在审议通过 2016 年半年度报告的董事会上投赞成票的董事为董某亮温利华刘光如李占国陆某安为慧球科技时任董事会秘书, 负责公司的信息披露工作温利华刘光如李占国作为慧球科技董事, 在上交所多次问询的情况下, 仍然未能勤勉尽责, 未能按照证券法第六十八条的要求, 保证信息披露的真实准确完整, 是慧球科技违法行为的其他直接责任人员对董某亮陆某安, 另案

21 处理鲜言作为慧球科技实际控制人, 作为公司信息披露事项的最终决策者, 其行为已构成证券法第一百九十三条第三款所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东实际控制人指使从事前两款违法行为的行为刘光如申辩认为 :1. 由于顾某平方面原因, 上海躬盛与顾某平之间的协议未能完全履行, 鲜言并未实际取得公司实际控制权 2. 其本人仅是挂名的独立董事, 有独立董事之名, 而无独立董事之实, 并且未在上市公司领取薪酬 3. 其本人对实际控制人变更的相关情况并不知情我会认为,1. 行政处罚及市场禁入事先告知书已阐明, 鲜言通过其实际控制的上海躬盛与顾某平签订系列协议, 掌握公司印章证照并实际掌控公司董事会, 对公司的信息披露设立子公司扩展经营范围向子公司增资等重大事项具有决策权, 可实际支配慧球科技的行为因此, 虽然相关协议未能得到完全履行, 但鲜言不晚于 2016 年 7 月 18 日成为慧球科技实际控制人顾某平自 2016 年 7 月 18 日辞去慧球科技董事长职务后, 彻底退出慧球科技的经营管理, 但此后慧球科技发布的多份公告仍然虚假披露顾某平为公司实际控制人 2. 证券法明确规定, 董事负有保证上市公司所披露的信息真实准确完整的义务刘光如作为慧球科技董事, 应对公司信息披露实施必要的有效的监督, 应当了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查获取决策所需要的资料, 不知情并不构成董事的免责事由上市公司董事挂名不履职, 未按法律法规要求, 勤勉履行董事职责的行为, 历来是我会监管和执法的重点, 刘光如的申辩意见, 进一步印证了其对上市公司信息披露违法违规行为负有责任的事实李占国申辩认为,1. 李占国在 2016 年 5 月提出辞职, 在提出辞

22 职至正式离任的时间内, 仍履行了独立董事职责 2. 其本人未直接参与顾某平与鲜言之间关于控制权转让的相关事宜, 因此并不知悉第 8 届董事会第 26 次会议所提名董事的背景情况 3. 作为独立董事无从知晓实际控制权变更的相关情况 4. 在审议 2016 年半年度报告时, 李占国由于身处外地, 在未能对半年度报告做详细了解的情况下, 向董事会秘书陆某安表达了同意半年度报告的意见但其后, 李占国以邮件形式提出建议, 要求提供具有资质的国内知名会计师事务所出具审计报告我会认为,1. 证券法明确规定, 上市公司董事负有保证上市公司所披露的信息真实准确完整的义务李占国作为慧球科技董事, 应主动对公司信息披露实施必要有效的监督, 不知情并不构成免责理由 2. 上交所就公司实际控制人是否变更的问题函询上市公司在公司控制权变化事宜已经受到上交所关注的情况下, 李占国作为公司董事仍然未勤勉尽责, 未对公司信息披露行为进行必要有效的监督 3. 李占国在未对董事候选人充分了解的情况下, 投票赞成董某亮等人担任慧球科技职务 ; 在未充分审查 2016 年半年度报告的情况下, 赞同该报告的情况, 进一步印证了李占国未勤勉尽责, 对慧球科技信息披露违法违规行为负有责任的事实根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第一百九十三条第一款第三款的规定, 我会决定 : 一对慧球科技责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元罚款二对鲜言给予警告, 并处以 60 万元罚款三对温利华刘光如李占国给予警告, 并分别处以 10 万元罚款当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内, 将罚款汇交中国证券监督管理委员会 ( 开户银行 : 中信银行总行营业部, 账号 : , 由该行直接上缴国库 ), 并将注有当事人名称

23 的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案当事人如果对本处罚决定不服, 可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议, 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼复议和诉讼期间, 上述决定不停止执行行政处罚决定书 [2017]50 号全文如下 : 当事人 : 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称慧球科技 ), 住所 : 广西壮族自治区北海市顾国平, 男,1977 年 5 月出生, 时为慧球科技实际控制人董事长, 住址 : 上海市虹口区依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法的有关规定, 我会对慧球科技信息披露违法违规行为进行了立案调查审理, 依法向当事人告知了作出行政处罚的事实理由依据及当事人依法享有的权利, 并应当事人顾国平的要求举行了听证, 听取了当事人的陈述和申辩本案现已调查审理终结经查明, 当事人具有以下违法事实 : 2016 年 1 月 9 日, 慧球科技发布关于股东权益变动暨公司控股股东实际控制人变更的提示性公告, 称本次权益变动完成后, 顾国平为公司控股股东实际控制人同年 4 月 26 日, 鲜某与时任慧球科技的实际控制人第一大股东法人代表顾国平会面商谈, 达成股权转让意向次日, 按照商谈结果, 根据鲜某安排, 鲜某实际控制的上海躬盛网络科技有限公司 ( 以下简称上海躬盛 ) 与顾国平签订经营权和股份转让协议书表决权委托书借款协议股权转让备忘录经营权和股份转让协议书约定, 顾国平同意将其与一致行动人持有的慧球科技经营权所拥有慧球科技股份及附属权益转让给上

24 海躬盛或上海躬盛指定的受让主体 ; 顾国平确保上海躬盛或上海躬盛指定的受让方, 指定的合格人员在约定期限内成为慧球科技的董事监事 ; 转让对价为人民币 7 亿元, 分两次支付表决权委托书约定, 在上海躬盛完成向顾国平支付上述经营权和股份转让协议书中约定的首笔股权转让对价人民币 3 亿元后, 顾国平将其及一致行动人持有的 26,301,701 股慧球科技的表决权委托给上海躬盛上海躬盛在委托期限内, 有权根据有效的慧球科技公司章程行使包括但不限于如下权利 : 召集召开和出席慧球科技股东大会会议 ; 针对所有根据相关法律或慧球科技公司章程需要股东大会讨论决策的事项行使表决权 ; 有效的相关中华人民共和国法律行政法规行政规章地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权 ; 其他公司章程项下的股东表决权表决权委托自上海躬盛与顾国平签订的经营权和股份转让协议书生效之日起实施, 直至经营权和股份转让协议书中确定的慧球科技股份全部转让完成借款协议约定, 上海躬盛向顾国平提供借款人民币 1 亿元股权转让备忘录约定, 若顾国平于同年 8 月 1 日前, 完成对上海斐讯数据通信技术有限公司 ( 以下简称斐讯通信 ) 的资本重组, 顾国平向上海躬盛支付人民币 15 亿元, 上海躬盛与顾国平签订的股权转让协议解除, 上海躬盛全面退出慧球科技的管理, 相关印鉴证照文件归还顾国平 ; 若顾国平未能在同年 8 月 1 日前完成对斐讯通信的资本重组或完成资本重组后未能及时支付约定的 15 亿元款项, 顾国平全面配合上海躬盛完成包含但不限于对慧球科技的法人代表董事会监事会公司章程等的实质变更及过户手续在上述合约签订后, 顾国平于同年 4 月 27 日收到了鲜某通过饶某珍匹凸匹网络科技 ( 上海 ) 有限公司银行账户转来的 3 亿元款项同年 4 月 29 日, 顾国平收到鲜某通过饶某珍银行账户转

25 来的 1 亿元借款同年 4 月 27 日, 顾国平开始向上海躬盛移交慧球科技的印鉴证照财务资料人力资源部章劳动合同专用章, 慧球科技子公司智诚合讯的人力资源部章劳动合同章等公司材料上海躬盛出具承诺函称 : 鉴于慧球科技及子公司印章证照已向我方交割, 兹承诺 : 在慧球科技董事会三分之二董事改选完成之前, 慧球科技及其子公司一切行为及法律责任皆由我方承担以上事实, 有当事人及相关人员询问笔录公司公告股东大会董事会监事会材料相关协议材料当事人及相关机构提供的其他材料电子取证材料等相关证据证明, 足以认定上述协议签订及执行的事项构成证券法第六十七条第 ( 八 ) 项所述持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的情况的重大事件, 根据证券法第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向证券监督管理机构和证券交易所报送临时公告, 并予公告上市公司信息披露管理办法第三十一条上市公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务 ( 二 ) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 ;( 三 ) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时的规定, 在公司实际控制人董事长签署上述协议后, 慧球科技应立即披露相关事项, 但慧球科技未予披露慧球科技未披露重大事件的行为违反了证券法第六十三条第六十七条上市公司信息披露管理办法第三十一条第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项的规定, 构成证券法第一百九十三条所述的违法行为顾国平作为公司董事长, 是上市公司信息披露工作的直接领导者, 对未及时披露相关信息负有直接责任, 是对慧球科技违法行为直

26 接负责的主管人员顾国平作为慧球科技实际控制人, 对上市公司隐瞒其实际控制公司的情况发生较大变化的情况, 依据信息披露违法行为行政责任认定规则 ( 证监会公告号 ) 第十八条第二款实际控制人隐瞒应当披露的信息或者不告知应当披露的信息, 应当认定为指使的规定, 顾国平的行为已构成证券法第一百九十三条第三款所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东实际控制人指使从事前两款违法行为的行为顾国平申辩认为,1. 系列合同的目的在于借款融资, 而非股权转让 ; 部分协议约定事项存在重大法律瑕疵, 不具有履行基础 ; 部分协议约定未能得到完全履行 2. 顾国平签署系列协议内容较为敏感, 公司未曾披露, 是出于防止泄露内幕信息的目的我会认为,1. 顾国平与鲜某控制的上海躬盛签订系列协议, 就经营权股权转让表决权委托公司印章核心资料的转交董事会改组等涉及实际控制权重大变化的事项进行了明确约定合约签订后, 顾国平向上海躬盛移交印章证照, 并配合鲜某完成董事会改组无论顾国平让渡实际控制权的目的在于股权转让或是配合借款融资, 都不影响我会对于实际控制人控制情况发生较大变化的认定 2. 顾国平作为慧球科技实际控制人, 其控制公司的情况发生较大变化的情形, 属于证券法第六十七条第 ( 八 ) 项所述重大事件依据证券法第六十七条, 上市公司信息披露管理办法第三十一条第( 二 ) 项第 ( 三 ) 项等法律法规的规定, 在系列协议签订后, 慧球科技应立即将实际控制人控制公司情况发生较大变化的相关事项予以披露, 保障投资者的法定知情权但慧球科技未予披露根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第一百九十三条第一款第三款的规定, 我会决定 : 一对慧球科技责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元罚款

27 二对顾国平给予警告, 并处以 90 万元罚款, 其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元, 作为实际控制人罚款 60 万元当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内, 将罚款汇交中国证券监督管理委员会 ( 开户银行 : 中信银行总行营业部, 账号 : , 由该行直接上缴国库 ), 并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案当事人如果对本处罚决定不服, 可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议, 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼复议和诉讼期间, 上述决定不停止执行特此公告广西慧球科技股份有限公司董事会二〇一七年五月二十日

2009 年 9 月, 慧球科技进入破产重整程序, 因公司重整计划的实施, 工商银行广西分行北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 ( 以下简称瑞尔德嘉 ) 等债权人获得股权分配工商银行广西分行, 瑞尔德嘉等原债权人股东并不参与公司重大事项的决策, 仅对公司重组等事宜享有知情权, 并参与对重组对象的考

2009 年 9 月, 慧球科技进入破产重整程序, 因公司重整计划的实施, 工商银行广西分行北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 ( 以下简称瑞尔德嘉 ) 等债权人获得股权分配工商银行广西分行, 瑞尔德嘉等原债权人股东并不参与公司重大事项的决策, 仅对公司重组等事宜享有知情权, 并参与对重组对象的考证券代码 :600556 证券简称 :ST 慧球编号 : 临 2017 024 广西慧球科技股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 2 月 23 日, 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称公司