2009 年 9 月, 慧球科技进入破产重整程序, 因公司重整计划的实施, 工商银行广西分行北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 ( 以下简称瑞尔德嘉 ) 等债权人获得股权分配工商银行广西分行, 瑞尔德嘉等原债权人股东并不参与公司重大事项的决策, 仅对公司重组等事宜享有知情权, 并参与对重组对象的考

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畏垣耿
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 :ST 慧球编号 : 临广西慧球科技股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 2 月 23 日, 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ST 慧球 ) 收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字号行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字号行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字号行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字号行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字号全文如下 : 广西慧球科技股份有限公司顾国平先生王忠华先生郑敏先生张凌兴先生花炳灿先生李占国先生刘士林先生顾建华先生顾云峰先生陈琳女士苏忠先生 : 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称慧球科技 ) 涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的违法事实理由和依据及你们享有的相关权利予以告知经查, 慧球科技存在如下违法事实 : 一顾国平实际控制慧球科技情况慧球科技原名广西北生药业股份有限公司 ( 以下简称北生药业 ), 原实际控制人为广西省北生药业集团

2 2009 年 9 月, 慧球科技进入破产重整程序, 因公司重整计划的实施, 工商银行广西分行北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 ( 以下简称瑞尔德嘉 ) 等债权人获得股权分配工商银行广西分行, 瑞尔德嘉等原债权人股东并不参与公司重大事项的决策, 仅对公司重组等事宜享有知情权, 并参与对重组对象的考察工作此后, 浙江郡原地产股份有限公司 ( 以下简称郡原地产 ) 以支付 1.2 亿元协助慧球科技执行破产重整计划承接慧球科技部分不良资产为对价, 取得重组慧球科技的资格 2009 年 9 月至 10 月期间, 慧球科技重组小组成立, 成员包括原慧球科技总经理胡刚郡原地产副总经理赵文劼工商银行广西分行行长文华副行长李德斌资产管理部总经理阳丽琼, 瑞尔德嘉董事长汪功新 2014 年 3 月, 重组小组与上海斐讯数据通信技术有限公司 ( 以下简称斐讯技术 ) 董事长顾国平商定, 由斐讯技术借壳慧球科技上市此外, 会议还商定由瑞尔德嘉等股东向顾国平或顾国平指定的第三方转让部分股权 2014 年 4 月 1 日, 慧球科技发布重大资产重组停牌公告 2014 年 7 月 1 日, 慧球科技发布关于终止筹划重大资产重组事项的公告该公告称, 由于慧球科技与斐讯技术之间未能就重大资产重组的一些事项达成一致意见, 经与斐讯技术友好协商, 双方决定终止本次重大资产重组事项同日, 慧球科技发布关于筹划非公开发行股票事项并继续停牌的公告慧球科技拟筹划通过向顾国平及其他战略投资者非公开发行股票方式募集资金, 以发展智慧城市为主的经营业务非公开发行股票事宜由顾国平决策, 方案由顾国平团队设计, 发行对象由顾国平联系确定 9 名非公开发行对象中, 许广跃为郡原地产实际控制人, 许广跃于 2014 年 7 月与顾国平就非公开发行事宜签订备忘录 ; 张志祥为代表瑞尔德嘉持股的个人投资者 ; 深圳市睿弘创业投资合伙企业上海共佳投资合伙企业 ( 以下简称上海共佳 ) 上海表正投资合伙企业上海晋帝投资合伙企业上海歌付投资合伙企业上海居

3 行投资合伙企业等均为代表斐讯技术原股东持股的机构投资者, 其中上海共佳与顾国平为一致行动人关系 2014 年 7 月, 斐讯技术召开股东大会, 决定将斐讯技术智慧城市部分资产无偿赠与慧球科技同月起, 顾国平开始负责慧球科技的经营管理有关公司发展方向, 重大合同签订等重大事项, 慧球科技高级管理人员均向顾国平汇报, 由顾国平决策 2014 年 11 月, 顾国平与郡原地产实际控制人许广跃签署协议, 约定在顾国平或顾国平指定的第三方买入部分慧球科技股权后, 许广跃将协调慧球科技时任董事何京云张法荣辞去董事职务, 并支持顾国平提名的 2 位人员担任慧球科技董事, 支持顾国平担任慧球科技董事长许广跃将协调慧球科技现有董事与顾国平保持一致行动为了配合慧球科技非公开发行顺利进行, 许广跃将配合顾国平, 以便将顾国平界定为慧球科技的实际控制人 2014 年 11 月 4 日, 中信证券依据与和熙 2 号基金 ( 以下简称和熙 2 号, 该基金为顾国平一致行动人 ) 的管理人上海和熙投资管理有限公司签订的收益互换协议, 从瑞尔德嘉处买入 1500 万股慧球科技, 持有慧球科技 3.8% 股份, 成为慧球科技第二大股东此后, 顾国平及其一致行动人和熙 2 号华安未来资产 - 工商银行 - 汇增 1 号资产管理计划华安未来资产 - 工商银行 - 汇增 2 号资产管理计划华安未来资产 - 工商银行 - 汇增 3 号资产管理计划德邦创新资本 - 浦发银行 - 德邦创新资本慧金 1 号专项资产管理计划继续增持慧球科技截至 2015 年第一季度末, 顾国平及其一致行动人已经成为慧球科技第一大股东截至 2015 年 12 月 5 日, 顾国平及其一致行动人合计持股数量 34,716,875 股, 占公司总股本的 8.79% 2014 年 11 月 5 日, 慧球科技召开第七届董事会第三十七次会议, 会议审议通过关于增补董事的议案, 议案称董事会收到董事何京云张法荣的书面辞职报告为完善公司治理结构, 决定增补斐讯技

4 术董事长顾国平斐讯技术首席运营官张凌兴为公司董事, 任期与第七届董事会一致 2014 年 12 月 1 日, 慧球科技召开 2014 年第三次临时股东大会, 通过由顾国平张凌兴担任公司董事的议案 2014 年 12 月 1 日, 慧球科技召开第七届董事会第 39 次会议, 选举顾国平为董事长根据公司章程, 公司法定代表人由何京云变更为顾国平任职董事长期间, 顾国平参与了所有董事会会议, 主导了董事会议案的审议表决 2014 年 12 月 9 日, 慧球科技召开第七届监事会第十五次会议, 提名斐讯技术时任监事长顾建华斐讯技术副总裁工会主席顾云锋为慧球科技监事候选人 2014 年 12 月 12 日, 慧球科技召开第七届董事会第四十一次会议, 会议审议通过关于公司变更名称及经营范围的议案, 决议公司名称变更为广西慧球科技股份有限公司审议通过关于董事会换届选举的议案, 提名顾国平张凌兴斐讯技术副董事长王忠华斐讯技术首席执行官郑敏李占国花炳灿刘士林为董事候选人 4 名非独立董事候选人以及 2 名股东代表监事候选人均来自顾国平实际控制的斐讯技术 3 名独立董事候选人均经由顾国平联系, 同意出任相关职务 2014 年 12 月 29 日, 慧球科技召开第四次临时股东大会, 选举顾国平张凌兴郑敏李占国花炳灿刘士林为公司董事选举顾建华顾云锋陈琳为公司监事同日, 慧球科技召开第八届董事会第一次会议, 选举顾国平连任董事长职务召开第八届监事会第一次会议, 选举顾建华为监事长综上, 不晚于 2014 年 12 月 29 日, 顾国平通过指定第三方中信证券持有慧球科技 3.8% 的股权, 并通过与工商银行广西分行瑞尔德嘉郡原地产等慧球科技股东及重组方的协商协议安排, 成为慧球科技董事长及法人代表, 并实际掌控公司董事会, 对慧球科技的重大合同签订股权结构变更等重大事项均具有决策权, 可实际支配慧

5 球科技的行为依据公司法第 216 条第 3 项实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人的规定, 顾国平不晚于 2014 年 12 月 29 日成为慧球科技实际控制人二慧球科技信息披露存在虚假记载 2014 年 12 月 1 日至 2016 年 1 月 8 日, 慧球科技在 2014 年年度报告 2015 年半年度报告以及编号为临临临临临临临临临临临临临临临临临临临临临临的 22 份临时公告 ( 以下简称 22 份相关临时公告 ) 中, 均披露慧球科技不存在实际控制人该披露与事实不符, 为虚假记载以上事实, 有当事人及相关人员询问笔录公司公告股东大会董事会监事会材料情况说明电子数据证据等相关证据在案证明慧球科技披露的 2014 年年度报告 2015 年半年度报告以及 22 份相关临时公告均违反了证券法第 63 条的规定, 构成证券法第 193 条所述违法行为在审议 2014 年年度报告 2015 年半年度报告的董事会上投赞成票的董事为顾国平张凌兴王忠华郑敏李占国花炳灿刘士林 ; 在监事会上投赞成票的监事为顾建华顾云锋陈琳苏忠为慧球科技时任董秘, 并以高级管理人员身份签署 2014 年年度报告的书面确认意见顾国平作为公司董事长, 对虚假信息披露负有直接责任, 是慧球科技违法行为的直接负责的主管人员张凌兴王忠华郑敏李占国花炳灿刘士林顾建华顾云锋陈琳苏忠作为公司的董事监事高级管理人员, 未能按照证券法第 68 条的要求, 保证信息披露的真实准确完整, 是慧球科技违法行为的其他直接责任人员

6 顾国平作为慧球科技实际控制人, 对上市公司隐瞒他成为公司实际控制人的事实依据信息披露违法行为行政责任认定规则 ( 证监会公告号 ) 第 18 条第 2 款实际控制人隐瞒应当披露的信息或者不告知应当披露的信息, 应当认定为指使的规定, 顾国平的行为已构成证券法第 193 条第 3 款所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东实际控制人指使从事前两款违法行为的行为根据当事人上述违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第 193 条第 1 款第 3 款的规定, 我会拟决定 : ( 一 ) 对慧球科技责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元的罚款 ; ( 二 ) 对顾国平给予警告, 并处以 90 万元的罚款, 其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元, 作为实际控制人罚款 60 万元 ; ( 三 ) 对张凌兴王忠华郑敏李占国花炳灿刘士林顾建华顾云锋陈琳苏忠给予警告, 并分别处以 10 万元罚款依据证券法第 233 条和证券市场禁入规定 ( 证监会令第 3 号 ) 第 3 条第 5 条第 3 项的规定, 我会拟决定 : 认定顾国平为证券市场禁入者, 自我会宣布决定之日起, 顾国平终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事监事高级管理人员职务行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字号全文如下 : 广西慧球科技股份有限公司鲜言先生董文亮先生温利华先生李占国先生刘光如先生刘士林先生陆俊安先生 : 广西慧球科技股份有限公司 ( 股票代码 , 以下简称慧球科技 ) 涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的违法事实理由和依据及你们享有的相关权利予以

7 告知经查, 慧球科技存在如下违法事实 : 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 1 月 2 日, 慧球科技董事会秘书陆俊安根据慧球科技实际控制人证券事务代表鲜言指使, 经与鲜言慧球科技董事长董文亮董事温利华等人讨论, 起草了 1001 项议案 ( 议案标题见附件 ) 经鲜言同意, 陆俊安将含有上述 1001 项议案的慧球科技第 8 届董事会第 39 次会议的决议通过电子邮件发送给慧球科技董事李占国刘士林, 通过微信发送给慧球科技董事刘光如, 并电话通知了慧球科技董事温利华 2017 年 1 月 3 日, 慧球科技以通讯方式召开第 8 届董事会第 39 次会议, 审议通过含有上述 1001 项议案的慧球科技第 8 届董事会第 39 次会议的决议在慧球科技董事会决议上签字同意的董事为董文亮李占国刘光如温利华, 对决议弃权的董事为刘士林 2017 年 1 月 3 日, 陆俊安向上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 报送含有上述 1001 项议案的广西慧球科技股份有限公司第 8 届董事会第 39 次会议决议公告和广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知, 申请进行披露上交所当天即向慧球科技下发了关于公司信息披露有关事项的监管工作函, 指出慧球科技股东大会的通知议案数量极大, 诸多议案前后交叉矛盾, 逻辑极其混乱, 未批准信息披露申请 1 月 4 日, 慧球科技再次向上交所报送了广西慧球科技股份有限公司关于收到上交所 < 关于公司信息披露有关事项的监管工作函的公告, 并将含有 996 项议案 ( 上述 1001 项议案删除了关于公司建立健全员工恋爱审批制度关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于 100 亿元现金的议案关于公司全体员工降薪 300 元的议案关于公司全体员工加薪 50 元的议案关于公司全体员工加薪 300 元的议案等 5 项议案 ) 的广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股

8 东大会的通知作为附件, 上交所未批准慧球科技的信息披露申请 2017 年 1 月 4 日, 根据鲜言指使, 陆俊安安排他人注册了域名为的网站, 并指挥他人将含有上述 996 项议案的广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知和广西慧球科技股份有限公司关于收到上交所关于公司信息披露有关事项的监管工作函的公告的两份文件以链接的形式刊登于域名为的网站, 公众通过点击链接即可阅读上述两份文件同日, 陆俊安使用鲜言为实际控制人的上海柯塞威股权投资基金有限公司的办公电脑, 以神兽出没的用户名登录东方财富网股吧, 将照片版的关于公司信息披露有关事项的监管工作函和广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知通过东方财富网股吧向公众披露以上事实, 有当事人及相关人员询问笔录公司公告董事会材料上市公司提供的其他材料电子取证材料等相关证据在案证明我会认为, 慧球科技董事会审议部分议案的行为, 违背了中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 的相关规定中国共产党的领导地位是中华人民共和国宪法 ( 以下简称宪法 ) 的明确规定钓鱼岛自古以来就是我国领土不可分割的一部分, 维护祖国统一是宪法明确规定的公民义务公司法第 5 条明确规定公司从事经营活动必须遵守法律法规社会公德商业道德公司法第 46 条第 108 条第 3 款对董事会的职权作出了明确规定遵守包括宪法在内的所有法律, 是公司法明确规定的公司义务, 不是公司董事会可以超越法定权限, 自由决策的事项慧球科技董事会严重超越法定职权, 审议宪法作出明确规定的事项的行为, 违反了公司法第 5 条第 46 条第 108 条第 3 款的相关规定慧球科技所披露信息的内容违反法律规定中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 第 67 条上市公司信息披露管理办法

9 ( 证监会令第 40 号 )( 以下简称信披办法 ) 第 30 条规定发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 上市公司应当予以公告, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响同时, 证券法第 67 条信披办法第 30 条以列举方式对重大事件的范围作出了明确规定但慧球科技将关于公司坚决拥护共产党领导的议案关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案等依法不应由董事会审议, 与证券法第 67 条信披办法第 30 条所列重大事件无任何相关性相似性的内容作为公告的组成部分予以披露, 违反了证券法第 67 条对信息披露内容的规定我国资本市场是中国特色的社会主义市场经济的组成部分, 作为资本市场的参与者, 任何上市公司上市公司实际控制人股东董事监事高级管理人员都必须遵守法律法规, 拥护宪法规定的基本制度, 尊重社会道德任何上市公司都不得打着信息披露的幌子, 发布违背法律规定破坏社会道德的内容, 不得无视法律规定, 突破社会主义道德底线, 挑战监管权威慧球科技所披露内容存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏一是披露大量无事实可能性无法律基础的虚假信息关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于 10 亿元现金的议案关于向第一大股东申请 500 亿免息借款暨关联交易的议案等 22 项议案强加股东义务, 所述事项超越正常交易范畴, 违反法律规定, 无实现可能性, 构成虚假记载二是发布大量矛盾信息, 误导公司股东对董事会在职工薪资变动董事会人员变更经营地址变动等方面真实意见的认知关于公司全体员工降薪 500 元的议案关于公司全体员工加薪 20% 的议案等 21 项关于员工加减薪的议案 ; 关于公司变更经营地址为杭州的议案关于公司变更经营地址为长沙的议案等 18 项关于变更公司经营地的议案 ; 关于选举沈丽丽为第 8 届董事会董事长的议案关于选举鲜言为第 8 届董事会董事长的议案等 25 项

10 关于选举公司董事长的议案 ; 关于调整双休日至礼拜四礼拜五的议案关于调整双休日至礼拜二礼拜三的议案等 6 项调整公司双休日的议案, 前后不一, 相互矛盾, 混淆视听, 误导了公司股东对董事会在上述方面实际意见的认知三是慧球科技披露议案时存在重大遗漏对于确属股东大会可表决事项的议案, 根据上市公司股东大会规则 ( 证监会公告 [2016]22 号 ) 第 16 条股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释的规定, 上市公司应当充分披露待表决议案的内容但慧球科技披露的议案, 均只有议案标题, 而无任何具体内容, 存在重大遗漏慧球科技的上述行为违反了证券法第 63 条有关发行人上市公司依法披露的信息, 必须真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的规定慧球科技的披露渠道违反法律规定在信息披露申请被交易所严厉驳斥的情况下, 慧球科技仍然擅自将相关公告通过域名为的网站东方财富网股吧向公众披露, 造成极其恶劣的社会影响该行为违反了证券法第 70 条有关依法必须披露的信息, 应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布的规定综上, 慧球科技的上述行为, 违反了公司法第 5 条第 46 条第 108 条第 3 款的规定, 违反了证券法第 63 条第 67 条第 70 条的规定, 构成证券法第 193 条所述的违法行为董文亮为公司董事长, 是上市公司信息披露工作的直接领导者温利华作为公司董事, 未勤勉尽责, 在表决通过相关议案的董事会决议上签字同意陆俊安鲜言分别担任上市公司董事会秘书证券事务代表职务鲜言陆俊安董文亮温利华参与了 1001 项议案的起草工作, 陆俊安具体实施了违法信息披露行为鲜言陆俊安董文亮温利华

11 对违法行为负有直接责任, 是慧球科技违法行为的直接负责的主管人员在表决通过相关议案的董事会决议上签字同意的李占国刘光如, 在董事会讨论相关议案时未发表意见的董事刘士林未勤勉尽责, 未能保证慧球科技所发布信息符合法律规定, 是慧球科技违法行为的其他直接责任人员鲜言通过自己实际控制的上海躬盛网络科技有限公司与慧球科技时任实际控制人顾国平签订系列协议, 获得顾国平及其一致行动人持有的 26,301,701 股慧球科技的表决权, 掌握公司印章证照, 并实际掌控公司董事会, 对公司的信息披露子公司设立向子公司增资等重大事项具有决策权, 可实际支配慧球科技的行为依据公司法第 216 条第 3 项实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人的规定, 鲜言不晚于 2016 年 7 月 18 日成为慧球科技实际控制人作为慧球科技实际控制人, 鲜言指使上市公司违反法律规定进行信息披露的行为构成证券法第 193 条第 3 款所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东实际控制人指使从事前两款违法行为的行为根据当事人上述违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第 193 条第 1 款第 3 款的规定, 我会拟决定 : ( 一 ) 对慧球科技责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元的罚款 ; ( 二 ) 对鲜言给予警告, 并处以 90 万元的罚款, 其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元, 作为实际控制人罚款 60 万元 ; ( 三 ) 对董文亮温利华李占国刘光如陆俊安给予警告, 并分别处以 30 万元罚款 ( 四 ) 对刘士林给予警告, 并处以 20 万元罚款依据证券法第 233 条和证券市场禁入规定 ( 证监会令第 115 号 ) 第 3 条第 5 条第 3 项第 4 项第 7 项的规定, 我会拟决定 : 认定鲜言董文亮温利华李占国刘光如陆俊安为证券市

12 场禁入者, 自我会宣布决定之日起, 鲜言董文亮李占国温利华刘光如陆俊安终身不得从事证券业务或者担任上市公司非上市公众公司董事监事高级管理人员职务行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字号全文如下 : 广西慧球科技股份有限公司鲜言先生董文亮先生温利华先生刘光如先生李占国先生刘士林先生潘大明先生顾云锋先生董雪莲女士陆俊安先生 : 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称慧球科技 ) 涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的违法事实理由和依据及你们享有的相关权利予以告知经查, 慧球科技存在如下违法事实 : 一鲜言实际控制慧球科技情况 2016 年 1 月 9 日, 慧球科技发布关于股东权益变动暨公司控股股东实际控制人变更的提示性公告, 称本次权益变动完成后, 顾国平为公司控股股东实际控制人同年 4 月 26 日, 鲜言与时任慧球科技的实际控制人第一大股东顾国平会面商谈, 达成股权转让意向次日, 按照商谈结果, 根据鲜言安排, 鲜言实际控制的上海躬盛网络科技有限公司 ( 以下简称上海躬盛 ) 与顾国平签订经营权和股份转让协议书表决权委托书借款协议股权转让备忘录经营权和股份转让协议书约定, 顾国平同意将其与一致行动人持有的慧球科技经营权所拥有慧球科技股份及附属权益转让给上海躬盛或上海躬盛指定的受让主体 ; 顾国平确保上海躬盛或上海躬盛指定的受让方指定的合格人员在约定期限内成为慧球科技的董事监

13 事 ; 转让对价为人民币 7 亿元, 分两次支付表决权委托书约定, 在上海躬盛完成向顾国平支付上述经营权和股份转让协议书中约定的首笔股权转让对价人民币 3 亿元后, 顾国平将其及一致行动人持有的 26,301,701 股慧球科技的表决权委托给上海躬盛上海躬盛在委托期限内, 有权根据有效的慧球科技公司章程行使包括但不限于如下权利 : 召集召开和出席慧球科技股东大会会议 ; 针对所有根据相关法律或慧球科技公司章程需要股东大会讨论决策的事项行使表决权 ; 有效的相关中华人民共和国法律行政法规行政规章地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权 ; 其他公司章程项下的股东表决权借款协议约定, 上海躬盛向顾国平提供借款人民币 1 亿元股权转让备忘录约定, 若顾国平于同年 8 月 1 日前, 完成对上海斐讯数据通信技术有限公司 ( 以下简称斐讯通信 ) 的重组, 顾国平向上海躬盛支付人民币 15 亿元, 上海躬盛与顾国平签订的股权转让协议解除, 上海躬盛全面退出斐讯通信和慧球科技管理, 相关印鉴证照文件归还顾国平 ; 若顾国平未能在同年 8 月 1 日前完成对斐讯通信的资本重组或完成资本重组后未能及时支付约定的 15 亿元款项, 顾国平全面配合上海躬盛完成包含但不限于对慧球科技的法人董事会监事会公司章程等的实质变更及过户手续在上述合约签订后, 顾国平于同年 4 月 27 日收到了鲜言通过饶玉珍匹凸匹网络科技 ( 上海 ) 有限公司银行账户转来的 3 亿元款项同年 4 月 29 日, 顾国平收到鲜言通过饶玉珍银行账户转来的 1 亿元借款同年 4 月 27 日, 顾国平开始向上海躬盛移交慧球科技的印鉴证照财务资料人力资源部章劳动合同专用章, 慧球科技子公司智诚合讯人力资源部章劳动合同章等公司材料上海躬盛出具承诺函称 : 鉴于广西慧球科技股份有限公司 (600556) 及子公司印章证

14 照已向我方交割, 兹承诺 : 在慧球科技董事会三分之二董事改选完成之前, 慧球科技及其子公司一切行为及法律责任皆由我方承担同年 5 月 9 日, 代表顾国平利益的慧球科技原董事王忠华张凌兴以及独立董事花炳灿提出辞职根据鲜言要求, 慧球科技第 8 届董事会第 26 次会议决定提名温利华董文亮为公司董事, 提名刘光如为公司独立董事, 聘请陆俊安为证券事务代表温利华董文亮陆俊安均为鲜言实际控制的上海柯塞威股权投资基金管理有限公司员工, 刘光如与鲜言为朋友关系同年 5 月 23 日, 慧球科技召开 2016 年第 2 次临时股东大会, 表决通过聘请温利华董文亮刘光如为公司董事的议案 7 月 18 日, 顾国平辞去董事长职务, 并根据鲜言建议, 向董事会提议由董文亮担任董事长同日, 慧球科技召开第 8 届董事会第 27 次会议, 选举董文亮为董事长综上, 不晚于 2016 年 7 月 18 日, 鲜言通过自已实际控制的上海躬盛与慧球科技时任实际控制人顾国平签订系列协议, 获得顾国平及其一致行动人持有的 26,301,701 股慧球科技的表决权, 掌握公司印章证照并实际掌控公司董事会, 对公司的信息披露设立子公司扩展经营范围向子公司增资等重大事项具有决策权, 可实际支配慧球科技的行为依据公司法第 216 条第 3 项关于实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人的规定, 鲜言不晚于 2016 年 7 月 18 日成为慧球科技实际控制人 2016 年 7 月 21 日开始, 深圳市瑞莱嘉誉投资有限公司 ( 有限合伙 )( 以下简称瑞莱嘉誉 ) 持续买入慧球科技股票至同年 10 月 10 日, 瑞莱嘉誉持有慧球科技股票 43,345,642 股, 占慧球科技总股份的 %, 成为慧球科技第一大股东但由于瑞莱嘉誉并未及时改组慧球科技董事会, 慧球科技仍由鲜言实际控制至 2017 年 1 月 10 日, 慧球科技披露董文亮辞去公司董事长董事职务, 温利华辞去公

15 司董事职务, 刘光如李占国刘士林辞去公司独立董事职务, 鲜言不再实际支配慧球科技的行为, 不再构成对慧球科技的实际控制二慧球科技信息披露存在虚假记载 2016 年 7 月 20 日, 慧球科技在关于回复上海证券交易所关于公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函的公告中称截止至目前公司实际控制人并未发生变化, 仍为顾国平先生同年 8 月 8 日, 慧球科技发布关于回复上交所关于对公司信息披露有关事项的问询函暨复牌提示性公告称经本公司核实, 截止本回函公告日, 公司实际控制人未发生变更同年 8 月 29 日, 慧球科技在 2016 年半年度报告中披露公司实际控制人未发生变更上述披露与事实不符, 为虚假记载以上事实, 有当事人及相关人员询问笔录公司公告股东大会董事会监事会材料相关协议材料当事人及相关机构提供的其他材料电子取证材料等相关证据在案证明慧球科技披露的 2016 年半年度报告关于回复上海证券交易所关于公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函的公告关于回复上交所关于对公司信息披露有关事项的问询函暨复牌提示性公告均违反了证券法第 63 条第 65 条第 67 条上市公司信息披露管理办法 ( 证监会令第 40 号 ) 第 22 条的规定, 构成证券法第 193 条所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息, 或者披露的信息有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的行为董文亮直接参与了鲜言成为公司实际控制人的相关事宜, 作为公司董事长, 与公司董事温利华刘光如李占国刘士林等人, 在上海证券交易所 ( 以下简称交易所 ) 多次问询的情况下, 均未能勤勉尽责, 未能保证公司临时公告所披露信息的真实准确完整在审议 2016 年半年度报告的董事会上投赞成票的董事为董文亮温利

16 华刘光如李占国董事刘士林在审议慧球科技 2016 年半年报时, 表示无法保证本报告内容的真实准确和完整, 未对半年报的真实准确和完整做出承诺陆俊安为慧球科技时任董事会秘书, 负责公司的信息披露工作董文亮作为公司董事长, 是上市公司信息披露工作的直接领导者, 对虚假信息披露负有直接责任, 是慧球科技违法行为的直接负责的主管人员温利华刘光如李占国刘士林潘大明先生顾云锋先生董雪莲女士陆俊安作为公司的董事监事高级管理人员, 在交易所多次问询的情况下, 仍然未能勤勉尽责, 未能按照证券法第 68 条的要求, 保证信息披露的真实准确完整, 是慧球科技违法行为的其他直接责任人员鲜言作为慧球科技实际控制人, 作为公司信息披露事项的最终决策者, 其行为已构成证券法第 193 条第 3 款所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东实际控制人指使从事前两款违法行为的行为根据当事人上述违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第 193 条第 1 款第 3 款的规定, 我会拟决定 : ( 一 ) 对慧球科技责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元的罚款 ; ( 二 ) 对鲜言给予警告, 并处以 60 万元的罚款 ; ( 三 ) 对董文亮给予警告, 并处以 30 万元的罚款 ; ( 四 ) 对温利华刘光如李占国陆俊安潘大明先生顾云锋先生董雪莲女士给予警告, 并分别处以 10 万元罚款 ( 五 ) 对刘士林给予警告, 并处以 3 万元罚款依据证券法第 233 条和证券市场禁入规定 ( 证监会令 115 号 ) 第 3 条第 5 条第 3 项第 4 项第 7 项的规定, 我会拟决定 : 认定鲜言董文亮为证券市场禁入者, 自我会宣布决定之日起, 鲜言董文亮终身不得从事证券业务或者担任上市公司非上市公众公司董事监事高级管理人员职务

17 行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字号全文如下 : 广西慧球科技股份有限公司顾国平先生 : 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称慧球科技 ) 涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的违法事实理由和依据及你们享有的相关权利予以告知经查, 慧球科技存在如下违法事实 : 2016 年 1 月 9 日, 慧球科技发布关于股东权益变动暨公司控股股东实际控制人变更的提示性公告, 称本次权益变动完成后, 顾国平为公司控股股东实际控制人同年 4 月 26 日, 鲜言与时任慧球科技的实际控制人第一大股东法人代表顾国平会面商谈, 达成股权转让意向次日, 按照商谈结果, 根据鲜言安排, 鲜言实际控制的上海躬盛网络科技有限公司 ( 以下简称上海躬盛 ) 与顾国平签订经营权和股份转让协议书表决权委托书借款协议股权转让备忘录经营权和股份转让协议书约定, 顾国平同意将其与一致行动人持有的慧球科技经营权所拥有慧球科技股份及附属权益转让给上海躬盛或上海躬盛指定的受让主体 ; 顾国平确保上海躬盛或上海躬盛指定的受让方, 指定的合格人员在约定期限内成为慧球科技的董事监事 ; 转让对价为人民币 7 亿元, 分两次支付表决权委托书约定, 在上海躬盛完成向顾国平支付上述经营权和股份转让协议书中约定的首笔股权转让对价人民币 3 亿元后, 顾国平将其及一致行动人持有的 26,301,701 股慧球科技的表决权委托给上海躬盛上海躬盛在委托期限内, 有权根据有效的慧球科技公司章程行使包括但不限于如下权利 : 召集召开和出席慧球科技股

18 东大会会议 ; 针对所有根据相关法律或慧球科技公司章程需要股东大会讨论决策的事项行使表决权 ; 有效的相关中华人民共和国法律行政法规行政规章地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权 ; 其他公司章程项下的股东表决权表决权委托自上海躬盛与顾国平签订的经营权和股份转让协议书生效之日起实施, 直至经营权和股份转让协议书中确定的慧球科技股份全部转让完成借款协议约定, 上海躬盛向顾国平提供借款人民币 1 亿元股权转让备忘录约定, 若顾国平于同年 8 月 1 日前, 完成对斐讯通信的资本重组, 顾国平向上海躬盛支付人民币 15 亿元, 上海躬盛与顾国平签订的股权转让协议解除, 上海躬盛全面退出上海斐讯数据通信技术有限公司 ( 以下简称斐讯通信 ) 和慧球科技管理, 相关印鉴证照文件归还顾国平 ; 若顾国平未能在同年 8 月 1 日前完成对斐讯通信的资本重组或完成资本重组后未能及时支付约定的 15 亿元款项, 顾国平全面配合上海躬盛完成包含但不限于对慧球科技的法人董事会监事会公司章程等的实质变更及过户手续在上述合约签订后, 顾国平于同年 4 月 27 日收到了鲜言通过饶玉珍匹凸匹网络科技 ( 上海 ) 有限公司银行账户转来的 3 亿元款项同年 4 月 29 日, 顾国平收到鲜言通过饶玉珍银行账户转来的 1 亿元借款同年 4 月 27 日, 顾国平开始向上海躬盛移交慧球科技的印鉴证照财务资料人力资源部章劳动合同专用章, 慧球科技子公司智诚合讯的人力资源部章劳动合同章等公司材料上海躬盛出具承诺函称, 鉴于广西慧球科技股份有限公司 (600556) 及子公司印章证照已向我方交割, 兹承诺 : 在慧球科技董事会三分之二董事改选完成之前, 慧球科技及其子公司一切行为及法律责任皆由我方承担上述协议签订及执行的事项构成证券法第 67 条第 8 项所述

19 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的情况的重大事件, 根据证券法第 67 条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向证券监督管理机构和证券交易所报送临时公告, 并予公告上市公司信息披露管理办法 ( 证监会令第 40 号 ) 第 31 条上市公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务...( 二 ) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 ;( 三 ) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时... 的规定, 在公司实际控制人董事长签署上述协议后, 慧球科技应立即披露相关事项, 但慧球科技未予披露慧球科技未披露重大事件的行为违反了证券法第 63 条第 67 条上市公司信息披露管理办法第 31 条第 2 项第 3 项的规定, 构成证券法第 193 条所述的违法行为顾国平作为公司董事长, 是上市公司信息披露工作的直接领导者, 对未及时披露相关信息负有直接责任, 是慧球科技违法行为的直接负责的主管人员顾国平作为慧球科技实际控制人, 对上市公司隐瞒其实际控制公司的情况发生较大变化的情况, 依据信息披露违法行为行政责任认定规则 ( 证监会公告号 ) 第 18 条第 2 款实际控制人隐瞒应当披露的信息或者不告知应当披露的信息, 应当认定为指使的规定, 顾国平的行为已构成证券法第 193 条第 3 款所述发行人上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东实际控制人指使从事前两款违法行为的行为根据当事人上述违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第 193 条第 1 款第 3 款的规定, 我会拟决定 : ( 一 ) 对慧球科技责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元的罚款 ;

20 ( 二 ) 对顾国平给予警告, 并处以 90 万元的罚款, 其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元, 作为实际控制人罚款 60 万元依据证券法第 233 条和证券市场禁入规定 ( 证监会令 115 号 ) 第 3 条第 5 条第 3 项第 7 项的规定, 我会拟决定 : 认定顾国平为证券市场禁入者, 自我会宣布决定之日起, 顾国平终身不得从事证券业务或者担任上市公司非上市公众公司董事监事高级管理人员职务依据中华人民共和国行政处罚法第 32 条第 42 条和中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则等有关规定, 公司及所有收到告知书的当事人可以依法向中国证监会申请听证或者陈述申辩特此公告广西慧球科技股份有限公司董事会二〇一七年二月二十四日

市黄浦区花炳灿, 男,1965 年 9 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市杨浦区李占国, 男,1958 年 7 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市闵行区刘士林, 男,1965 年 6 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市徐汇区顾建华, 男,1977 年

市黄浦区花炳灿, 男,1965 年 9 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市杨浦区李占国, 男,1958 年 7 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市闵行区刘士林, 男,1965 年 6 月生, 时任慧球科技独立董事, 住址 : 上海市徐汇区顾建华, 男,1977 年证券代码 :600556 证券简称 :ST 慧球编号 : 临 2017 048 广西慧球科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 2 月 23 日, 广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称公司慧球科技 ) 收到中国证券监督管理委员会