庞大汽贸集团股份有限公司

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检蓝
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1 股票代码 : 股票简称 : 庞大集团公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :16 庞大 01 债券代码 : 债券简称 :16 庞大 02 债券代码 : 债券简称 :16 庞大 03 庞大汽贸集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告及相关事项的事后审核问询函回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司或庞大集团 ) 于 2018 年 5 月 17 日收到上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 上市公司监管一部关于对庞大汽贸集团股份有限公司 2017 年年度报告及相关事项的事后审核问询函 ( 上证公函号, 以下简称问询函 ), 现对问询函相关问题回复如下 : 一关于行政处罚事先告知书相关事项 1. 根据行政处罚事先告知书 ( 以下简称告知书 ),2015 年 3 月, 公司披露实际控制人减持股票的权益变动的提示性公告以及权益变动报告书, 称公司实际控制人庞庆华的一致行动人信达民公司通过大宗交易减持 1.16 亿股公司股票, 但大宗交易受让方实为庞庆华个人控制的关联方, 因此庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有该部分股票, 上述情况导致其权益变动的信息披露存在虛假记载和重大遗漏请公司补充披露 :(1) 前述情况是否导致年定期报告中对于控股股东及实际控制人的持股数量和拥有权益的份额披露存在错误, 如有误, 请予以补充更正 ;(2) 该笔 1.16 亿股股票在上述大宗交易转让后的股东变化情况, 目前是否仍属于庞庆华及其一致行动人控制, 如庞庆华及其一致行动人已减持该部分股票, 请补充披露减持的时间方式价格以及受让方信息等基本情况

2 公司回复 : 包头信达民企业策划股份有限公司 ( 以下简称包头信达民 ) 曾为公司第二大股东, 是公司控股股东庞庆华的一致行动人滦县横山钢结构有限公司 ( 以下简称滦县横山 ) 系庞庆华个人控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司 ( 以下简称冀东物贸 ) 实际出资并控制的子公司为利用包头信达民持有的庞大集团股票进行融资以供庞大集团运营周转之用,2015 年 2 月, 滦县横山作为委托人出资设立浙商期货互换通国信 8 号资产管理计划 ( 以下简称资管计划 ), 浙商期货有限公司作为资管计划的管理人代表资管计划与国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 进行收益权互换业务 2015 年 3 月 2 日, 包头信达民以大宗交易方式, 将持有的 1.16 亿股庞大集团股票过户给国信证券, 价格 6 元 / 股过户完成后, 滦县横山通过资产管理计划对上述 1.16 亿股股票具有实际控制权 2015 年 3 月 4 日, 公司披露了上述大宗交易的减持信息, 详见公司于 2015 年 3 月 4 日披露的关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告之后, 国信证券按照滦县横山 ( 资管计划 ) 的要求将前述 1.16 亿股股票陆续通过上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 集中竞价交易系统进行了减持 ; 截至 2015 年 4 月 29 日, 上述 1.16 亿股股票已全部减持完毕, 减持价格为元 / 股现经公司自查, 公司于 2015 年 4 月 30 日披露的 2015 年第一季度报告中截止 2015 年 3 月 31 日前十名股东, 第一大股东庞庆华持有 681,450,000 股, 第五大股东 ( 同时为第二大无限售条件股东 ) 国信证券持有 91,121,500 股 ; 未披露国信证券 ( 通过股票收益互换业务 ) 持有的 91,121,500 股股票受庞庆华及其一致行动人实际控制的信息, 公司已将 2015 年第一季度报告中披露的公司前十名股东存在的关联关系予以更正, 详见公司于同日在上交所网站披露的关于 <2015 年第一季度报告 > 的更正公告 2. 根据告知书,2015 年 3 月至 5 月间, 公司与控股股东关联方冀东物贸中冀贸易连续多次发生资金往来, 累积金额达到 10 亿元以上与此同时, 根据 2015 年年审会计师事务所出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明, 相关报表的发生额以及余额中均未显示前述资金往来情

3 况请公司补充披露 :(1) 公司与冀东物贸中冀贸易之间是否存在日常关联交易, 前述关联方资金往来是否具有商业贸易的实质 ;(2) 公司未履行相关决策程序及信息披露义务的原因 ;(3) 公司实际控制人是否知悉并参与了上述关联资金往来的决策和安排 ;(4) 会计师事务所针对关联方资金往来事项所出具的专项说明与实际情况不符的原因, 是否履行了充分的审计程序请会计师和律师核查后发表明确意见公司回复 : (1)2015 年度, 公司与冀东物贸中冀贸易有限责任公司 ( 以下简称中冀贸易 ) 之间存在日常关联交易, 该等关联交易已履行了相应的审议及披露程序, 详见公司于 2015 年 4 月 22 日和 2015 年 5 月 22 日在上交所网站披露的相关公告告知书中披露的 2015 年 3 月至 5 月间, 公司与实际控制人关联方冀东物贸中冀贸易连续多次发生的资金往来, 不属于日常关联交易, 主要是公司实际控制人为公司融资之目的 ( 通过进行股票收益互换交易 ) 而产生, 不具有商业贸易的实质 (2) 就上述资金往来, 公司未履行任何审议披露程序, 亦未向上交所申请豁免, 主要原因是 : 公司当时错误地认为, 上述资金往来最终目的是为公司获得经营所需的流动资金, 有利于公司业务运营, 公司实际控制人及相关关联方并未侵占公司资金, 亦未损害公司中小股东的利益, 因此无需履行任何审议披露程序公司今后将加强对相关法律法规及上交所相关规则的学习, 提高信息披露质量 (3) 上述资金往来是公司实际控制人为公司获得经营所需的流动资金而进行股票收益互换交易所产生, 庞庆华知悉并同意股票收益互换交易的整体安排, 但并未实际参与前述资金往来的具体决策 (4) 关于会计师事务所针对关联方资金往来事项所出具的专项说明与实际情况不符的原因, 是否履行了充分的审计程序安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 回复我们是根据管理层提供的会计资料执行审计程序, 而行政处罚

4 事先告知书中描述的 2015 年 3 月至 5 月间, 公司与控股股东关联方冀东物贸和中冀贸易连续多次发生的资金往来, 管理层未按照企业会计准则的要求进行会计记录 ; 我们对于庞大集团 2015 年关联方资金往来情况的专项说明是基于我们为庞大集团 2015 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作, 除了为出具年度财务报表审计报告而实施的审计程序外, 无需实施其他额外审计程序详见公司于同日在上交所网站披露的安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上海证券交易所 < 关于对庞大汽贸集团股份有限公司 2017 年年度报告及相关事项的事后审核问询函第一 (2)( 4) 二(5)(5) 二(6)( 4) 问询意见的专项说明 > 公司认可会计师的回复意见会计师和律师核查意见 : 详见公司于同日在上交所网站披露的安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上海证券交易所 < 关于对庞大汽贸集团股份有限公司 2017 年年度报告及相关事项的事后审核问询函第一 (2)( 4) 二(5)(5) 二 (6)( 4) 问询意见的专项说明 > 和北京市海问律师事务所关于上海证券交易所对庞大汽贸集团股份有限公司事后审核问询函的核查意见 3. 根据告知书,2016 年 10 月 24 日, 公安机关向庞大集团出具调查取证通知书, 公司在调査取证通知书上盖章确认已收到, 且后续公司实际控制人庞庆华等人知悉上述事项并接受询问和调查请公司说明未就上述事项及时履行信息披露义务的原因公司回复 : 2016 年 10 月 24 日, 公司收到公安机关出具的调查取证通知书, 因公司涉嫌内幕交易案向公司调查取证 2017 年 4 月, 公司收到公安机关于 2017 年 3 月 27 日作出的撤销案件决定书, 称我局办理的庞大汽贸集团涉嫌内幕交易案, 因不应对庞大汽贸集团追究刑事责任, 根据中华人民共和国刑事诉讼法第一百六十一条之规定, 决定撤销此案公司对其被调查事项未及时履行信息披露义务的主要原因是, 公司当时错误地认为, 公司没有收到公安机关对公司进行刑事立案调查的正式通知, 只是配合公安机关调查取证, 且不久就收到了公安机关的撤销案件决定书, 因此未履

5 行信息披露义务公司今后将加强对相关法律法规及上交所相关规则的学习, 提高信息披露质量二关于 2017 年关联交易及关联资金往来 4. 根据年报,2017 年公司与控股股东关联方烯润科技 ( 滦县 ) 有限公司采购商品及劳务的交易金额为 7,322 万元, 较上期增加 79%;2017 年公司与控股股东关联方唐山冀东专用车有限公司支付车辆改装费用 4, 万元, 同比增加 520% 请公司补充披露:(1) 结合关联交易业务以及公司相关业务的开展情况, 具体分析该两笔关联交易较同期大幅增加的原因及其合理性 ;(2) 烯润科技与唐山冀东专用车有限公司的股东名称及持股情况 ;(3) 该两公司与公司之间往来款项期初余额以及期末余额的情况, 包括但不限于应收账款应付账款预付账款其他应收款等资金往来科目公司回复 : (1)2017 年公司与控股股东关联方烯润科技 ( 滦县 ) 有限公司 ( 以下简称稀润科技 ) 采购商品及劳务的交易金额为 7,322 万元, 较上期增加 79%, 原因为 : 烯润科技于 2016 年 9 月 6 日在河北滦县注册成立, 由于其在 2016 年刚刚成立, 经营时间较短, 因此本公司于 2016 年度自烯润科技采购石墨烯机油量极小, 金额为 0.41 万元, 占公司同类交易的 % 因石墨烯机油具有低温启动超长耐久节能环保减磨抗噪等产品优势, 市场反应良好, 客户需求增加, 故本公司在 2017 年度应市场需求增加对石墨烯机油的采购,2017 年全年在烯润科技采购金额为 7,322 万元, 占公司同类交易的 27.01%;( 2)2016 年公司向控股股东关联方唐山冀东专用车有限公司 ( 以下简称冀东专用车 ) 支付车辆改装费用万元, 占公司同类交易的 69.38%;2017 年公司向冀东专用车支付车辆改装费 4, 万元, 占公司同类交易的 80.69%, 同比增加 520%, 原因为 : 冀东专用车是庞大集团主要合作的重型卡车改装厂, 本公司在 2017 年商用车销售中重汽陕汽解放等重卡车型销售增长约为 2,400 台, 其中客户对改装车型的需求增多, 因此公司根据客户需求向冀东专用车增加采购改装车服务

6 并支付改装费较 2016 年度增幅较大 (2) 烯润科技与冀东专用车的股东名称及持股情况 : 公司名称注册资本股东名称持股比例烯润科技 ( 滦县 ) 有限公司 500 万元唐山市冀东物贸集团有限责任公司 100% 唐山冀东专用车有限公司 10,000 万元唐山市冀东物贸集团有限责任公司 100% (3) 该两公司与公司之间往来款项期初余额以及期末余额的情况 : 烯润科技 ( 滦县 ) 有限公司科目往来项目 2017 年末余额 ( 元 ) 2016 年末余额 ( 元 ) 应收账款应收运费 91,369 - 预付款项预付配件款 364,419 - 应付账款应付配件款 6,313,956 4,460 唐山冀东专用车有限公司科目往来项目 2017 年末余额 ( 元 ) 2016 年末余额 ( 元 ) 应收账款应收修理费 28,345 - 预付款项预付改装款 5,077,976 67,000 应付账款应付配件款 1,935,831 - 其他应付款应付水电费购车定金 63, 根据年报, 公司于 2017 年 12 月 31 日通过工商银行滦县支行向南昌盛源领航投资有限公司提供委托贷款 3 亿元请公司补充披露 :(1) 南昌盛源领航投资的主营业务以及 2017 年主要财务数据, 包括但不限于营业收入净利润等 ;(2) 南昌盛源领航投资 2017 年初至今的股东持股情况以及变化情况 ; (3)2017 年公司投资的具体时点原因评估作价方式及主要考虑 ;(4)2017 年底公司向其提供委托贷款的资金成本, 并结合公司近期的融资成本, 说明向其提供委托贷款是否符合公司利益 ;(5) 请结合南昌盛源领航投资的股东情况, 说明该笔委托贷款是否属于控股股东及其关联方的非经营性资金占用, 请会计师发表意见公司回复 : (1) 南昌盛源领航投资有限公司 ( 以下简称南昌盛源领航 ) 的主营业务

7 以及 2017 年主要财务数据, 包括但不限于营业收入净利润等南昌盛源领航的主营业务为房地产开发及经营截止 2017 年 12 月 31 日, 南昌盛源领航的资产总计 213, 万元, 负债总计 209, 万元, 所有者权益合计 3, 万元 2017 年度, 南昌盛源领航的营业收入为 0 元, 净利润为万元 (2) 南昌盛源领航投资 2017 年初至今的股东持股情况以及变化情况南昌盛源领航投资有限公司股东变动表单位 : 万元股东名称 2017 年 1 月 1 日持股金额 2017 年 12 月变动金额 2017 年 12 月 31 日持股金额 2018 年 5 月 18 日持股金额庞大汽贸集团股份有限公司江西博晟置业有限公司 5, ,000 5,000 4, ,000 5,000 (3)2017 年公司投资的具体时点原因评估作价方式及主要考虑 2017 年公司以现金人民币 120 万元向第三方江西博晟置业有限公司 ( 以下简称江西博晟 ) 转让其持有的南昌盛源领航投资有限公司 1.2% 的股权, 处置日为 2017 年 12 月, 故自完成处置, 公司将南昌盛源领航作为合营公司核算公司向江西博晟出售南昌盛源领航 1.2% 的股权, 是因为南昌盛源领航的住宅地产项目主要由江西博晟在运营, 江西博晟为南昌盛源领航的贡献也大于公司, 为提升江西博晟持续运营项目的动力, 为南昌盛源领航贡献更大的作用, 公司与江西博晟协商一致, 将南昌盛源领航 1.2% 的股权转让给江西博晟因转让股权比例较小, 双方协商以转让股权对应的注册资本 120 万元作为转让价款 (4)2017 年底公司向其提供委托贷款的资金成本, 并结合公司近期的融资成本, 说明向其提供委托贷款是否符合公司利益 2017 年 10 月 16 日, 本公司通过工商银行滦县支行向南昌盛源领航投资有限公司提供委托贷款人民币 3 亿元, 年利率 9.6%, 将于 2018 年 10 月 15 日到期庞大集团 2017 年全年平均借款利率为 7.37%, 本公司向南昌盛源领航收取的利率高于本公司平均利率, 所以公司向其提供委托贷款未损害公司利益 (5) 请结合南昌盛源领航投资的股东情况, 说明该笔委托贷款是否属于控

8 股股东及其关联方的非经营性资金占用, 请会计师发表意见于 2017 年 12 月 31 日, 南昌盛源领航的股东情况为 : 公司和第三方江西博晟别持有南昌盛源领航 50% 和 50% 股权根据南昌盛源领航的公司章程所规定的决策机制, 其系公司的合营公司, 不是公司的控股股东庞庆华的附属企业公司给予南昌盛源领航的委托贷款 3 亿元是于 2017 年 10 月 16 日公司与工商银行滦县支行签署协议给予的, 本金人民币 3 亿元, 利率 9.6%, 到期日 2018 年 10 月 15 日考虑到于 2017 年 12 月 31 日, 南昌盛源领航不是公司的控股股东庞庆华的附属企业, 而是公司的合营公司 ; 而且, 南昌盛源领航欠公司人民币 3 亿元不存在长期拖欠情况因此, 公司向南昌盛源领航提供的委托贷款 3 亿元, 不属于控股股东及其关联方的非经营性资金占用, 而是归类为其他关联资金往来会计师核查意见 : 基于为庞大集团 2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作, 认为公司关于关联方的认定及关联方交易的披露, 在重大方面符合企业会计准则的相关规定详见公司于同日在上交所网站披露的安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上海证券交易所 < 关于对庞大汽贸集团股份有限公司 2017 年年度报告及相关事项的事后审核问询函第一 (2)( 4) 二 (5)(5) 二 (6)( 4) 问询意见的专项说明 > 6. 根据年报, 公司 2017 年末的其他应收款余额中应收沈阳庞大置业有限公司 1.91 亿元, 应收沈阳庞大弘盛置业有限公司 1.15 亿元请公司补充披露 : (1) 结合该两公司的业务情况, 分别补充披露该两笔其他应收款形成的原因账龄情况 ;(2) 该两公司 2017 年主要财务数据, 包括但不限于营业收入净利润等 ;(3) 该两公司股东名称及其各自持股比例情况, 以及属于上市公司控股股东及其关联方 ;(4) 结合该两笔款项形成的原因, 说明该两笔资金是否属于控股股东及其关联方的非经营性资金占用, 请会计师发表意见公司回复 : (1) 结合该两公司的业务情况, 分别补充披露该两笔其他应收款形成的原因账龄情况沈阳庞大置业有限公司 ( 以下简称沈阳庞大置业 ) 成立于 2011 年 4 月 28 日, 原为本公司的全资子公司沈阳庞大弘盛置业有限公司 ( 以下简称沈阳庞大弘盛 ) 成立于 2015 年 1 月 15 日, 是沈阳庞大置业的全资子公司沈阳

9 庞大置业沈阳庞大弘盛原为本公司的直接和间接全资子公司, 因上述两子公司的自有资金不能满足其项目经营开发需要, 本公司自上述两子公司成立之初就对其提供资金支持, 因此形成应收款 2017 年 5 月, 公司于 2017 年 5 月与沈阳融创置业有限公司 ( 以下简称沈阳融创 ) 签订的关于沈阳房地产开发项目之一揽子合作协议 ( 协议 ), 公司将沈阳庞大置业 70% 的股权转让给沈阳融创, 详见公司于 2017 年 6 月 1 日在上交所网站披露的临时公告, 上述股权转让于 2017 年 6 月完成了工商登记手续根据协议约定, 沈阳融创应向公司支付沈阳庞大置业及其子公司欠公司的资金拆借欠款共计 5.90 亿元, 并在公司履行合同约定义务满足付款条件后, 分两笔支付 : 其中第一笔沈阳融创应于协议签署后四个月内向公司支付款项 2.70 亿元, 第二笔沈阳融创应于协议签署六个月内向公司支付款项 3.20 亿元公司于 2017 年 9 月收到沈阳融创支付款项 2.70 亿元由于协议签署六个月内, 公司未能按照协议中约定的条件解除沈阳庞大置业及其子公司持有的两宗土地使用权证号为沈开国用 (2014) 第 03 号和沈开国用 (2014) 第 04 号在金融机构的抵押, 故, 沈阳融创未向公司支付第二笔款项, 导致公司 2017 年末的其他应收款余额中应收沈阳庞大置业 1.91 亿元, 应收沈阳庞大弘盛置业 1.15 亿元, 截止 2017 年末此两笔应收款项账龄为六个月公司已于 2018 年 4 月 18 日解除沈开国用 (2014) 第 03 号和沈开国用 (2014) 第 04 号两宗土地的抵押公司分别于 2018 年 4 月和 5 月收到沈阳融创支付款项 1.11 亿元和 2.09, 合计 3.20 亿元, 截至本公告披露日公司已将上述款项全部收回 (2) 该两公司 2017 年主要财务数据, 包括但不限于营业收入净利润等公司主要数据列示表单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 -12 月资产总额负债总额净资产营业收入净利润沈阳庞大置业有限公司 140, , , 沈阳庞大弘盛置业有限公司 30, ,

10 (3) 该两公司股东名称及其各自持股比例情况, 以及属于上市公司控股股东及其关联方沈阳庞大置业有限公司股东变动情况单位 : 万元股东名称沈阳融创置业有限公司庞大汽贸集团股份有限公司 2017 年 1 月 1 日持股金额 2017 年 6 月变动金额 2017 年 12 月 31 日持股金额 2018 年 5 月 18 日持股金额 - 14, , , , , , , 沈阳庞大弘盛置业有限公司股东变动表单位 : 万元股东名称 2017 年 1 月 1 日持股金额 2017 年 12 月 31 日持股金额沈阳庞大置业有限公司根据上述两家公司的股东变更情况, 沈阳庞大置业和沈阳庞大弘盛置业在股权转让之前系公司的子公司, 转让之后为公司的联营公司, 不是公司的控股股东庞庆华的附属企业, 因此, 不属于上市公司控股股东及其关联方 (4) 结合该两笔款项形成的原因, 说明该两笔资金是否属于控股股东及其关联方的非经营性资金占用, 请会计师发表意见 2017 年 12 月 31 日, 沈阳庞大置业欠公司 1.91 亿元和沈阳庞大弘盛欠公司 1.15 亿元, 均是由于 2017 年公司向第三方沈阳融创转让前述两家公司股权, 于股权转让完成日之前公司给予该两家公司的内部资金拆借款以及在股权转让完成后至 2017 年末此两家公司陆续清偿后的剩余欠款金额公司向第三方沈阳融创转让其持有的沈阳庞大置业及其下属子公司 ( 包括沈阳庞大弘盛置业 )70% 的股权, 转让完成日为 2017 年 6 月 20 日, 自此, 沈阳庞大置业及其子公司成为公司的联营公司考虑到于 2017 年 12 月 31 日沈阳庞大置业不是公司的控股股东庞庆华的附属企业, 而是公司的联营公司 ; 而且, 沈阳庞大置业及其子公司欠公司人民币 1.19 亿元和 1.15 亿均是源自股权转让完成之前公司给予其的内部资金拆借余额, 而且该些欠款在陆续清偿之中, 不存长期拖欠情况因此, 公司向沈阳庞大置业及其子公司的资金拆借款 1.91 亿元和 1.15 亿元, 不属于控股股东及

11 其关联方的非经营性资金占用, 而是归类为其他关联资金往来会计师核查意见 : 基于为庞大集团 2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作, 认为公司关于关联方的认定及关联方交易的披露, 在重大方面符合企业会计准则的相关规定详见公司于同日在上交所网站披露的安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上海证券交易所 < 关于对庞大汽贸集团股份有限公司 2017 年年度报告及相关事项的事后审核问询函第一 (2)( 4) 二 (5)(5) 二 (6)( 4) 问询意见的专项说明 > 三关于主营业务发展 7. 根据年报, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司共拥有 1,035 家经营网点, 较上年末减少 31 家这些经营网点遍布全国各省市地区, 涉及多个品牌请公司补充披露 :(1) 按照公司代理销售的各汽车品牌披露其门店数量 ;(2) 2017 年较 2016 年减少店面 31 家, 请披露该 31 家店面的基本情况, 包括但不限于所处地区汽车品牌成立时间单店 2016 年的收入规模等具体要素 ; (3) 结合公司 2016 年至今对外销售门店的情况, 说明公司出售店面的具体考虑以及对公司未来可持续盈利能力的影响公司回复 : (1) 按照公司代理销售的各汽车品牌披露其门店数量公司代理了近百个汽车品牌, 包括乘用车商用车微车等, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司代理的主要品牌及网点数量如下 : 品牌网点数量品牌网点数量品牌网点数量斯巴鲁 122 一汽解放 19 霸龙 10 五菱 93 克莱斯勒 16 沃尔沃 10 一汽大众 44 北汽新能源 16 三菱 10 奔驰 37 一汽奥迪 15 帝豪 9 一汽丰田 35 一汽马自达 14 广汽丰田 8 上海大众 27 巴博斯 14 猎豹 7 奇瑞 26 奇瑞 13 长安福特 6

12 北京现代 25 东风本田 13 微车 30 东风悦达起亚 22 一汽奔腾 12 汽车超市 132 广汽本田 22 东风标致 12 综合市场 69 东风日产 21 江淮乘用车 11 其他 115 合计 1035 备注 : 公司在定期报告中披露的网点, 是指具有营业执照营业场所和营业收入的公司分支机构 ( 包括子公司和分公司 ), 除 4S 店外, 还包括城市展厅汽车超市二级网点综合市场等多种业态模式, 不包括正在建设尚未营业的分支机构 (2)2017 年较 2016 年减少店面 31 家, 请披露该 31 家店面的基本情况, 包括但不限于所处地区汽车品牌成立时间单店 2016 年的收入规模等具体要素公司 2017 年较 2016 年网点数量减少 31 家, 是因为 2017 年撤销了 53 家网点, 同时新增了 22 家网点, 差额为 31 家公司撤销的网点主要是商用车网点和部分盈利差的品牌网点, 符合公司调整品牌结构整合资源提高经营效率的整体战略具体情况如下 :

13 序号公司名称区域品牌存续期间成立日期营业收入 ( 万元 ) 1 包头庞大泓达汽车销售服务有限公司内蒙古商用车综合 17 年度撤销 2010 年保定庞大伟菱汽车销售有限公司河北广汽三菱 17 年度撤销 2012 年 - 3 保定庞大重汽商用车销售服务有限公司河北重汽 17 年度撤销 2011 年保定市华新汽车贸易有限公司河北商用车综合 17 年度撤销 2002 年 - 5 保定市伟腾汽车销售服务有限责任公司河北斯巴鲁 17 年度撤销 2007 年大连市庞大巴博斯汽车销售服务有限公司辽宁汽车超市 17 年度撤销 2012 年 - 7 沧州市冀东霸龙汽车销售有限公司河北东风 17 年度撤销 2007 年承德市冀东霸龙汽车销售有限公司河北东风 17 年度撤销 2008 年 - 9 赤峰市冠骏汽车销售服务有限公司内蒙古商用车综合 17 年度撤销 2010 年鄂尔多斯市庞大霸龙汽车销售服务有限公司内蒙古东风乘龙 17 年度撤销 2009 年阜新庞大永旺汽车销售服务有限公司辽宁商用车综合 17 年度撤销 2008 年 - 12 邯郸市庆安汽车销售有限公司河北长安商用 17 年度撤销 2000 年 - 13 江西华兴斯巴鲁汽车销售有限公司江西斯巴鲁 17 年度撤销 2013 年盘锦庞大汽车销售服务有限公司辽宁汽车超市 17 年度撤销 2009 年 - 15 庞大汽贸集团股份有限公司曹妃甸区分公司河北商用车综合 17 年度撤销 2011 年庞大汽贸集团股份有限公司高碑店分公司河北商用车综合 17 年度撤销 2003 年 - 17 庞大汽贸集团股份有限公司晋中分公司山西商用车综合 17 年度撤销 2009 年 - 18 庞大汽贸集团股份有限公司垦利分公司山东商用车综合 17 年度撤销 2010 年庞大汽贸集团股份有限公司石家庄第二分公司河北商用车综合 17 年度撤销 2003 年庞大汽贸集团股份有限公司唐山银龙分公司河北商用车综合 17 年度撤销 2012 年 - 21 庞大汽贸集团股份有限公司武安分公司河北商用车综合 17 年度撤销 2005 年 - 22 庞大汽贸集团股份有限公司中牟分公司河南商用车综合 17 年度撤销 2010 年庞大汽贸青龙车业销售服务有限公司河北商用车综合 17 年度撤销 2009 年祁县庞大解放汽车销售服务有限公司山西一汽解放 17 年度撤销 2010 年 - 25 迁安市东信汽车贸易有限公司河北商用车综合 17 年度撤销 2003 年秦皇岛龙之俊丰田汽车销售服务有限公司青龙分公司河北一汽丰田二级 17 年度撤销 2011 年秦皇岛庞大华昌汽车销售服务有限公司河北北汽威旺 17 年度撤销 2010 年秦皇岛庞大重汽商用车销售服务有限公司河北重汽 17 年度撤销 2011 年河北通菱汽车销售服务有限公司邱县分公司河北五菱 17 年度撤销 2010 年 - 30 朔州市庞大汽车销售服务有限公司山西一汽解放 17 年度撤销 2009 年 -

14 31 泰安中冀汽车销售有限公司山东汽车超市 17 年度撤销 2011 年 - 32 河北通菱汽车销售服务有限公司冀州分公司河北五菱 17 年度撤销 2004 年 - 33 唐山市冀东安信汽车销售服务有限公司秦皇岛分公司河北长安汽车 17 年度撤销 2008 年唐山市冀东霸龙汽车销售有限公司乐亭分公司河北霸龙 17 年度撤销 2013 年 - 35 唐山市冀东霸龙汽车销售有限公司滦县分公司河北霸龙 17 年度撤销 2007 年 - 36 唐山市冀东解放汽车销售服务有限公司滦南分公司河北一汽解放 17 年度撤销 2008 年唐山市冀东解放汽车销售服务有限公司玉田分公司河北一汽解放 17 年度撤销 2011 年唐山市冀东旧机动车鉴定评估有限公司河北商用车 17 年度撤销 2005 年河北通菱汽车销售服务有限公司枣强分公司河北五菱 17 年度撤销 2011 年 - 40 河北通菱汽车销售服务有限公司井陉分公司河北五菱 17 年度撤销 2007 年 - 41 天津庞大豪庭汽车销售有限公司天津帝豪 17 年度撤销 2014 年 - 42 大连庞大龙盛汽车销售有限公司辽宁双龙 17 年度撤销 2011 年乌海庞大冀瑞汽车销售有限公司内蒙古综合 17 年度撤销 2011 年乌海市庞大霸龙汽车销售服务有限公司内蒙古霸龙 17 年度撤销 2008 年 - 45 乌海市庞大祥云汽车销售服务有限公司内蒙古长安 17 年度撤销 2010 年 - 46 锡林浩特市冀东霸龙汽车销售有限公司内蒙古霸龙 17 年度撤销 2008 年 - 47 新疆华盛汽车销售有限公司伊犁分公司新疆斯巴鲁二级 17 年度撤销 2011 年新疆斯巴鲁汽车销售有限公司新疆斯巴鲁 17 年度撤销 2005 年 - 59 徐州庞大龙腾汽车销售有限公司江苏综合 17 年度撤销 2011 年 - 50 烟台陆通汽车销售服务有限公司幸福分公司山东猎豹 17 年度撤销 2011 年伊宁市庞大一众汽车销售服务有限公司新疆一汽大众 17 年度撤销 2008 年 - 52 玉田县庞大霸龙汽车销售服务有限公司河北霸龙 17 年度撤销 2011 年长沙市庞大烁城汽车销售服务有限公司湖南东风风神 17 年度撤销 2013 年 - 合计 1, 北京冀东华明汽车贸易有限公司北京北汽 17 年度新增 1, 北京市烁通城汽车销售服务有限公司北京江淮新能源 17 年度新增 2, 韩城庞大乐业汽车销售服务有限公司陕西汽车超市 17 年度新增内蒙古庞大平价进口汽车综合超市有限公司内蒙古汽车超市 17 年度新增 2, 内蒙古庞大平价进口汽车综合超市有限公司和林分公司内蒙古汽车超市 17 年度新增内蒙古庞大平价进口汽车综合超市有限公司托克托县分公司内蒙古汽车超市 17 年度新增伊犁庞润浩威汽车销售服务有限公司新疆汽车超市 17 年度新增 1,915.11

15 8 庞大汽贸集团股份有限公司上海分公司上海汽车超市 17 年度新增 1, 青岛庞大新能源汽车销售有限公司山东新能源 17 年度新增陕西庞大新能源汽车有限公司陕西汽车租赁 17 年度新增 1, 上海庞骏汽车销售服务有限公司上海汽车超市 17 年度新增天津庞大豪庭汽车销售有限公司天津北汽新能源 17 年度新增 4, 铁岭市东盛汽车销售服务有限责任公司辽宁斯巴鲁 17 年度新增 1, 西藏庞大华新汽车销售有限公司西藏陕汽 17 年度新增锡林郭勒盟庞大奥兴汽车销售服务有限公司内蒙古奥迪 17 年度新增 6, 邢台庞大华腾汽车销售有限公司河北汽车超市 17 年度新增榆林庞大龙腾汽车销售有限公司陕西汽车超市 17 年度新增张家口庞大信诚汽车销售服务有限公司涿鹿分公司河北汽车超市 17 年度新增张家口祥瑞汽车销售服务有限公司河北东风风行 17 年度新增重庆北冀汽车销售服务有限公司重庆解放 17 年度新增重庆庞大平行进口汽车贸易有限公司重庆平行进口 17 年度新增 3, 广西庞大汽车销售服务有限公司南宁巴博斯 17 年度新增 4, 合计 37,372.97

16 (3) 结合公司 2016 年至今对外销售门店的情况, 说明公司出售店面的具体考虑以及对公司未来可持续盈利能力的影响 2016 年至 2017 年, 公司未对外销售门店 2017 年, 公司向第三方转让了石家庄市誉丰汽车贸易有限公司廊坊金汇颐贸易有限公司沈阳庞大置业有限公司等子公司的股权, 上述处置的子公司均不是门店, 而是盈利能力一般但拥有土地等优良资产的子公司, 公司将上述子公司进行转让处置, 有利于回笼资金和提高资产的盈利能力, 符合本公司整合资源盘活资产的整体规划 2018 年, 公司拟出售部分门店的情况及对公司未来可持续盈利能力的影响, 详见公司对上交所问询函第 12 个题的回复 8. 根据年报, 2017 年公司经营活动产生现金流量净额为亿元, 较 2016 年同期减少 35 亿元其中, 影响较大的是购买商品与劳务支付的现金, 较 2016 年增加 94 亿元, 同比增长 12% 同期, 公司汽车销售业务的营业收入同比增长 4.99%, 营业成本同比增加 6.5%,2017 年底的存货以及预付款项科目较同期均呈现不同程度的下将请公司补充披露 :(1) 结合 2017 年日常经营业务的开展情况分析 2017 年公司经营活动产生现金流量净额为负且较同期下降的具体原因 ;(2) 结合当期营业成本存货预付款的实际情况, 说明购买商品与劳务支付的现金大幅增长的原因公司回复 : (1) 结合 2017 年日常经营业务的开展情况分析 2017 年公司经营活动产生现金流量净额为负且较同期下降的具体原因 2017 年度本公司营业收入营业成本同比都有所增长, 经营性现金流入同比增长 7.47%, 经营性现金流出同比增长 11.97% 因现金流出增幅超过经营性现金流入增幅, 导致经营性现金净额为亿经营性现金流出增幅较大的主要原因是 : 本公司在日常采购业务中大量使用承兑汇票结算, 在 2017 年度承兑汇票到期支付对购买商品与劳务支付的现金增加额的影响为亿 (2) 结合当期营业成本存货预付款的实际情况, 说明购买商品与劳务支付的现金大幅增长的原因本公司 2017 年度营业成本为亿元, 较去年同期上升亿元, 上升幅度为 7.35%; 存货为亿元, 较去年同期下降亿元, 下降幅度为

17 30.83%; 预付账款亿元, 较去年同期下降 1.57 亿元, 下降幅度为 3.32%; 应付账款为亿元, 较去年同期下降 7.80 亿元, 下降幅度为 26.61%; 应付票据为亿元, 较去年同期下降亿元, 下降幅度为 21.37% 由于公司除了通过预付方式采购存货, 主要还通过开具银行承兑汇票向汽车生产厂家购买整车和配件, 因此, 通过以上数据可以分析, 虽然存货及预付账款的下降将增加现金流量, 但由于应付账款应付票据 2017 年末余额较年初的下降幅度远远超过存货和预付款项下降幅度, 加上及营业成本的上升, 综合考虑最终导致 2017 年度购买商品与劳务支付的现金大幅增长 9. 根据年报, 公司新能源汽车销售业务稳步发展请补充披露 :(1) 公司代理销售的新能源汽车品牌情况以及报告期的销量情况 ;(2) 新能源汽车的门店数量及收入情况公司回复 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司共代理销售新能源汽车品牌为北汽奇瑞江淮帝豪康迪长城电咖腾势众泰瑞驰比亚迪东风日产骏派等 13 个品牌新能源汽车门店为 45 家报告期内销量为 18,921 万辆, 营业收入为 123, 万元四关于短期偿债能力 10. 根据年报, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司流动负债为 466 亿元, 非流动负债共计 35 亿元 ;2016 年同期, 公司流动负债为 522 亿元, 非流动负债共计 55 亿元总体来看, 公司债务总体规模有所下降, 其中, 在 1 年内到期的流动负债占比仍然较高, 而非流动负债的规模较 2016 年下降 63% 请公司补充披露 :(1) 公司长期借款等非流动负债较 2016 年下降的主要原因 ;(2) 2017 年公司存货预付款项科目较 2016 年同期分别下降 31% 5%, 请结合该两项数据变化的具体原因, 进一步说明公司的流动性可能对日常业务经营产生的影响 ;(3) 请结合公司目前的自有资源以及已获得的银行授信额度等情况, 进一步分析公司未来一年是否具备足额偿债能力, 并视情况进行充分风险揭示公司回复 :

18 (1) 公司长期借款等非流动负债较 2016 年下降的主要原因 ; 本公司非流动负债较 2016 年度下降亿元, 主要是由于应付债券在 2017 年度部分到期公司按期偿还导致的余额下降其中公司于 2017 年偿还的应付债券主要包括 : 于 2017 年 2 月偿还固定利率 5 年期公司债券本金 22 亿元及相关偿还债券利息 1.87 亿元 ; 于 2017 年 2 月偿还非公开发行第 1 期 6 亿债券的利息 0.48 亿元 ; 于 2017 年 3 月偿还非公开发行第 2 期 14 亿债券的利息 0.98 亿元 ; 于 2017 年 11 月偿还非公开发行第 3 期 10 亿债券的利息 0.70 亿元此外, 公司 2017 年计提应付债券利息金额为 2.85 亿元, 并将一年内到期应付债券金额调整至流动负债的减少 2.65 亿元, 以上综合因素导致公司非流动负债较 2016 年下降了亿元 (2)2017 年公司存货预付款项科目较 2016 年同期分别下降 31% 5%, 请结合该两项数据变化的具体原因, 进一步说明公司的流动性可能对日常业务经营产生的影响 ; 2017 年公司存货为亿元, 较去年同期下降亿元, 下降幅度为 30.83%, 其中存货中开发成本减少亿元本公司开发成本在短期内流动性较差, 扣除开发成本后的存货余额较 2016 年度下降 21.98% 扣除开发成本的存货周转率 2017 年度为 7.03 次 2016 年度为 6.20 次, 存货周转率提高 0.83 次, 说明公司存货流动性增强, 库存管理能力提升预付账款周转率 2017 年度为次,2016 年度为次, 预付账款周转率下降 0.02 次, 预付账款的周转情况变动较小综上, 公司的流动性变动不会对日常业务产生影响 (3) 请结合公司目前的自有资源以及已获得的银行授信额度等情况, 进一步分析公司未来一年是否具备足额偿债能力, 并视情况进行充分风险揭示公司偿还到期债务的资金保证主要有经营资金流入及外部融资 2017 年公司含税营收 825 亿, 月均流入亿元加之银行非银行金融机构融资以及本公司上下游业务之间的流动资金支持, 有能力支撑现有的负债规模公司未来一年内有足够的资金安排, 包括 :(1) 截止到 2017 年末, 公司在工商银行中国银行交通银行民生银行以及其他机构授信总额 480 亿元, 高于 2017 年末公司应付票据短期和长期借款融资租赁应付款及一年内到期的非流动负债等共计人民币 385 亿元 ;( 2) 公司年内拟向第三方出售若干联营及子

19 公司股权, 预计年内可收到现金 15 亿元左右, 截止到目前收到交易对方预先支付现金共计 11 亿元 ;(3) 公司年内将继续盘活资产, 预计可收到现金 8-10 亿元 ; (4) 公开市场融资 : 已备案 40 亿元超短期融资券 10 亿元短期融资券, 拟发行 3 亿美元境外债, 公司视经营情况及需要将陆续发行公开市场融资方案正处于操作中, 受金融政策市场环境等因素影响, 具有不确定性本公司截止 2017 年末流动资产金额约为人民币亿元, 流动负债金额约为人民币亿元, 净流动负债金额约为人民币 1.30 亿元, 净流动负债金额较低综上所述, 本公司未来一年内具备偿债能力, 总体现金流入能够保障其现金流出需要 11. 根据年报,2017 年公司的资产负债率为 78.93%, 较 2016 年的 81.52% 下降 2.59 个百分点同时, 公司当期的财务费用为 17 亿元, 较 2016 年同比增加 30% 请补充披露:(1) 在债券规模下降的情况下,2017 年财务费用较 2016 年大幅增长的具体原因 ;(2) 当期公司主要的融资渠道及其资金成本公司回复 : (1) 在债券规模下降的情况下,2017 年财务费用较 2016 年大幅增长的具体原因公司在 2017 年度陆续将应付债券按期偿还, 导致应付债券余额下降亿元但同时随着公司的经营规模持续增长, 为了满足公司的融资需求, 年度内公司通过增加银行借款方式进行融资来应对应付债券和应付票据的减少,2017 年度月均银行借款余额为亿元, 借款平均利率为 7.37% 2016 年度月均银行借款亿元, 借款平均利率为 5.40% 此外, 年度内公司通过增加非银行金融机构方式进行了融资,2017 年增加融资租赁借款亿元, 平均利率为 10.57%; 综上所述, 公司主要是在偿还债券同时增加了金融机构的借款导致了财务费用的增加 (2) 当期公司主要的融资渠道及其资金成本 2017 年度公司的主要融资渠道有三部分 : 一是通过银行授信和金融机构取得借款和承兑汇票, 授信额度基本可循环使用公司 2017 年末取得借款余额为亿元, 产生利息支出 9.71 亿元应付票据余额为亿元, 支付金融

20 机构手续费以及票据贴现利息支出 3.72 亿元 ; 二是公开市场融资公司 2017 年度发行短期融资券 5 亿元超短期融资券 18 亿元, 年度内均已偿还, 年末余额 0 元, 产生利息支出 0.98 亿元 2017 年末非公开发行公司债券余额为亿元, 产生利息支出 2.67 亿元 ; 三是通过非银行机构办理租赁信托等业务, 公司 2017 年末余额为亿元, 产生利息支出 1.55 亿元 12. 根据年报,2018 年 2 月至 3 月间, 公司拟向第三方出售若干联营及子公司股权, 收到交易对方预先支付现金共计 11 亿元请补充披露 :(1) 该两笔预收款是否约定了资金成本 ;(2) 该两笔交易目前实施的最新进展 ;(3) 公司出售资产的主要考虑, 并评估店面出售对公司未来的可持续盈利能力可能产生的影响公司回复 : (1) 该两笔预收款是否约定了资金成本 ;(2) 该两笔交易目前实施的最新进展 (1)2018 年 2 月, 公司与广汇汽车服务股份公司 ( 以下简称广汇汽车 ) 签署合作意向书, 公司拟向广汇汽车转让五家奔驰 4S 店的股权, 广汇汽车支付了 6 亿元的合作诚意金, 合作意向书未约定具体的股权转让细节广汇汽车支付的 6 亿元合作诚意金, 该笔没有资金成本 2018 年 3 月, 公司与广汇汽车签署库存融资框架协议, 广汇汽车提供不超过 2.5 亿元的融资资金, 如果双方对 5 家奔驰 4S 店的股权转让达成一致,2 亿元的库存资金将转换为收购价款的一部分, 该笔资金年利率 9%, 两个月为免息期 208 年 5 月 14 日, 经公司第三届董事会第八次会议审议通过, 公司与广汇汽车签署了收购协议, 公司将向广汇汽车转让 5 家奔驰 4S 店的 100% 股权, 该项交易已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准, 后续相关工作正在推进之中 ( 2)2018 年 3 月, 公司与某第三方公司签署协议书, 该协议书为不具有约束力的意向文件, 公司拟向某第三方转让部分参股子公司的股权, 某第三方公司支付了 3 亿元的诚意金, 该笔资金没有资金成本公司对拟转让股权的参股子公司没有经营控制权, 也未纳入公司合并报表截止本公告披露日, 公司与某第三方公司就转让部分参股子公司股权事项, 仍在进一步磋商之中, 尚未达成一致并签署最终的交易协议 (3) 公司出售资产的主要考虑, 并评估店面出售对公司未来的可持续盈利

21 能力可能产生的影响公司拟向广汇汽车出售 5 家奔驰 4S 店及, 是出于回笼资金和为公司创造收益的考虑公司目前有 38 家奔驰 4S 店 ( 含拟出售的 5 家及 1 家尚未营业 ), 且除奔驰品牌外, 公司还有奥迪雷克萨斯沃尔沃路虎等众多高端品牌 4S 店, 出售的 5 家奔驰 4S 店在公司 4S 店及高端品牌 4S 店总数中占比较小公司出售 5 家奔驰 4S 店, 对公司未来可持续盈利能力产生影响较小公司拟向某第三方公司出售的参股公司股权, 该参股公司未纳入公司合并报表, 出售该参股公司股权对公司未来可持续盈利能力产生影响较小公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站 ( 和中国证券报上海证券报证券时报有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准, 敬请广大投资者关注公司公告, 注意投资风险特此公告庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 4 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013