SDM Group Holdings Limited 50,000,000 29,250,000 20,750, % 0.003% 0.005% C

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1 8363

2 SDM Group Holdings Limited 50,000,000 29,250,000 20,750, % 0.003% 0.005% C

3 i

4 (1) (2) (3) (3) (4) (5) (1) (2) (3) (4) (5) ii

5 iii

6 I II III IV V-1 iv

7 Ipsos 14.0% SDM 5,000 Star Leader ,518 3,608 3,504 4, , (1) (2) (3) 1

8 2,175 2,076 2, ,153 1, ,518 3,608 4, ,136 4,639 4,944 40,293 43,567 12, ,585 1,392 6,060 7,784 5,000 2

9 Ipsos % 36.2% 34.8%

10 % Ipsos 14.0% 0.4% 0.5% 0.4% 20.1% 20.6% 24.0% 14.2% 16.1% 12.3% 56.0% 53.9% 43.7% 5% (i) (ii) (iii) (iv) (v) 4

11 (i) (ii) (1) (2) ,000, % % % 5

12 % % 50,000,000 20,750,000 Wealthy Together Wealthy Together 75% 40,293 43,567 9,609 12,468 13,512 12,485 2,819 (2,034) # 13,512 14,294 2,819 2,752 11,245 10,168 2,376 (2,510) # 11,245 11,977 2,376 2,276 # 6

13 3,047 6,337 6,920 45,754 59,786 72,824 35,675 42,729 94,072 10,079 17,057 (21,248) 13,126 23,394 (14,328) 12,426 22,594 (15,728) % % % % 22, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

14 34.0% 29.0% (15.7%) (1) 34.0% 33.1% 22.7% (2) % 42.1% (348.7%) (2) 49.3% 42.1% 94.9% (1) (2) SDM Academie SDM Jazz & Ballet % 10.0 (i) (ii) 54.7% 4 録 録 8

15 19,500,000 30% % %

16 (i) 4.5 (ii) 1.6 (i) (ii) 10.4% (iii) 14.6% 54.7% 4 10

17 Brilliant Together Brilliant Together Limited 123 A ,749,996 11

18 SDM Group Holdings Limited (i) (ii) 12

19 Wealthy Together % 66.66% 60% 40% 13

20 112 14

21 Ipsos Ipsos Hong Kong Limited Ipsos Ipsos Tycoon Together

22 SDM Management 50% 50% 29,250, % 0.005% 0.003% 50,000,000 29,250,000 20,750,000 16

23 20,750,000 SDM Academie SDM Academie Limited SDM Education SDM Education Limited SDM Group SDM Group Limited SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet Academie Co. Limited 17

24 SDM Management SDM Management Limited Wealthy Together % 30% 2 18

25 Tycoon Together Tycoon Together Limited Wealthy Together Wealthy Together Limited SDM Management 50% 50% % 19

26

27 5.5 21

28 22

29 % 20.6% 24.0%

30 24

31 , ,800 72, % 36.1% 34.9% 12.1% 25

32 600, % 10.0% 7.7% 26

33 ,000,000 27

34 SDM SDM 528 (i) (ii)

35 Ipsos 85 29

36

37 % 31

38 32

39 33

40 571V Wealthy Together 20,750, D

41 11.23(7) 25% 50,000,000 (i)29,250,000 (ii)20,750,000 35

42 25% 44B(1) Appleby Trust (Cayman) Ltd. 36

43 2,000 37

44 3 5 C 3 5 C 3 5 C 3 5 C 9 10 E 7 6 C A 38

45 Appleby A 39

46 Clifton House 75 Fort Street P.O. Box 1350, Grand Cayman KY Cayman Islands B (ACA, CPA) G 3 5 C 3 5 C 40

47 Appleby Trust (Cayman) Ltd. Clifton House 75 Fort Street P.O. Box 1350 Grand Cayman KY Cayman Islands

48 Ipsos Ipsos Ipsos Ipsos 16 Ipsos Ipsos Ipsos 318,000 Ipsos Ipsos Ipsos 85 16,000 Ipsos Ipsos Ipsos (i) (ii) (iii) Ipsos Ipsos Ipsos Ipsos Ipsos Ipsos 42

49 (1) (2) (3) % 8.0% 6.0% 6.8% 4.8% 4.0% 2.0% 0.0% 2.1% 1.5% 2.9% 3.7% 2.5% 2.4% 3.1% 2.6% -2.0% -4.0% -2.5% Ipsos 6.8% 4.8% 1.5% 2.9% 2.2% 535, , , , % 43

50 Ipsos 2.4% 2,300 2, ,000 90,000 75,000 60,000 45,000 30,000 15, ,736 42,400 45,813 49,359 47,299 29,511 38,086 39,695 42,771 46,092 44,259 27, Ipsos 7.7%, 38,086 27,589 40,736 29, % 1,

51 4.0% Ipsos 3.1% % 4.4% 3.1% % Ipsos 45

52 3.2% % % % Ipsos 61.9% 60.0% 0.4% 0.3% 1,062 1, % 3.7%

53 Ipsos 1.1% 0.7% % 3.3% Ipsos 1.4% % % %

54 0.8% 0.9% % 48

55 % (%) A B C D = 16 Ipsos % (%) A B C D = 16 Ipsos 13 49

56 0.4% 0.3% A B C 50

57 % 4.6% 8.8%

58 P TVB

59 % 30, , , ,000 53

60 (i) (ii) (iii) (iv) (v) 200, , , ,

61 (i) (ii) (iii) ,001 25,000 2,500 (i) (ii)

62 ,

63

64 SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet TIM EDPlatform Limited T.E.P. T.E.P. T.E.P % 73.13% SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet 50% 20% SDM SDM 58

65

66 SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet SDM Academie SDM Jazz & Ballet 10,000 10, SDM Jazz & Ballet T.E.P. T.E.P % 11.97% 5.80% 1.76% Miao Jun Feng 3.23% 11.62% 0.81% 12.14% 2.02% 2.02% 3.42% Leung Wai King 3.42% Pang Kwok Kwong 7.10% Lee Li 7.51% Wayfairer Investments Ltd % T.E.P % 73.13% 60

67 T.E.P. 300,000 SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet SDM Management SDM Management 100, , SDM Management SDM Management SDM Education SDM Education SDM Education Brilliant Together SDM Management SDM Group SDM Group 100, , SDM Group SDM Group SDM Education SDM Education SDM Education Brilliant Together SDM Group SDM Academie SDM Academie 100, , SDM Academie SDM Academie SDM Education SDM Education 61

68 SDM Education Brilliant Together SDM Academie 10,000 10, Tycoon Together 10,000 10, % 50% 10,000 10, % 50% SDM Management 50% 62

69 100% SDM Management 100% SDM Education 100% 100% 100% SDM Group SDM Academie SDM Jazz & Ballet 100% 100% 70% 50% 50% 1. 60% 40% 2. SDM Management 3. SDM Group SDM Academie 4. 50% 50% 5. 63

70 380,000 3,800, Wealthy Together Brilliant Together Tycoon Together Brilliant Together 50,000 50, Brilliant Together Tycoon Together 50,000 50, Tycoon Together Wealthy Together Wealthy Together 50,000 50, Wealthy Together SDM Management SDM Management % 50% SDM Management 50% SDM Management % 50% SDM Management 50% 64

71 SDM Education Brilliant Together SDM Education 10,000 Brilliant Together 10,000 SDM Management SDM Management SDM Management Brilliant Together SDM Education 10,000 Brilliant Together 10,000 SDM Group SDM Group SDM Group Brilliant Together SDM Education 20,000,000 Brilliant Together 10,000 SDM Academie SDM Academie Wealthy Together SDM Academie Brilliant Together Brilliant Together Tycoon Together Brilliant Together 7,900,000 SDM Jazz & Ballet SDM Jazz & Ballet Wealthy Together SDM Jazz & Ballet Tycoon Together 7,900,000 Wealthy Together SDM Academie SDM Jazz & Ballet SDM Academie

72 SDM Jazz & Ballet 70 70% 70% SDM Jazz & Ballet 30% 1,755 1,755 8,407 SDM Jazz & Ballet SDM Academie 11,000 SDM Academie 620,000 Yeung Pui Shan Rita SDM Academie 66

73 620,000 SDM Academie 600,000 Cheng Kwai Fong SDM Academie 600,000 SDM Academie 200,000 Yeung Pui Shan Rita SDM Academie 200,000 SDM Academie 67

74 100% Wealthy Together 100% 100% 100% Brilliant Together Tycoon Together 100% SDM Management 100% SDM Group 100% SDM Academie 100% SDM Jazz & Ballet 100% 50% 50% 1. SDM Management 2. SDM Jazz & Ballet SDM Academie 3. SDM Group SDM Academie 4. 50% 50% 7,996,200, ,000,000 68

75 17,074, ,749, % Wealthy Together 75% 25% 100% 100% Brilliant Together Tycoon Together 100% SDM Management 100% SDM Group 100% SDM Academie 100% SDM Jazz & Ballet 100% 50% 50% 1. SDM Management 2. SDM Jazz & Ballet SDM Academie 3. SDM Group SDM Academie 4. 50% 50% 69

76 Ipsos 14.0% SDM 5,000 Star Leader 5,000 Ipsos

77 TVB Show Time SDM SDM SDM 17 3 Ipsos (i) (ii) 71

78 4,136 4,639 4, Ipsos

79 業 務 在香港擁有強大的品牌知名度 自 SDM Jazz & Ballet 於 二 零 零 六 年 成 立 時 起 我 們 的 SDM 爵 士 芭 蕾 舞 學 院 品 牌 已 經 在 為 兒 童 發 展 提 供 各 種 舞 蹈 課 程 方 面 獲 得 廣 泛 的 認 可 與 信 賴 於 往 績 記 錄 期 間 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期 我 們 於 我 們 的 SDM 爵 士 芭 蕾 舞 學 院 品 牌 下 營 運 17 間 自 營 舞 蹈 中 心 及 3 間 合 資 舞 蹈 中 心 本 集 團 在 營 運 期 間 獲 得 了 多 個 獎 項 及 認 可 近 期 的 例 子 包 括 新 城 知 訊 台 爸 爸 媽 媽 親 子 品 牌 2012 頒 發 的 優 秀 兒 童 舞 蹈 學 校 百 家 寶 頒 發 的 10 大 P 嘜 幼 兒 教 育 大 賞 TVB 周 刊 頒 發 的 最 強 人 氣 兒 童 舞 蹈 學 院 我 們 亦 憑 藉 在 多 間 行 業 機 構 的 成 員 身 份 社 會 工 作 及 獎 項 及 認 可 獲 香 港 社 會 服 務 聯 會 評 為 商 界 展 關 懷 公 司 請 參 閱 本 節 獎 項 及 認 可 一 段 我們印刷在宣傳材料之上的獨特標識及商標 及 讓 我 們 在 公 眾 之 中 建 立 強 大 的 品 牌 認 知 及 意 識 我 們 的 董 事 認 為 我 們 良 好 的 商 譽 品 牌 形 象 及 強 大 的 品 牌 意 識 將 會 有 助 於 吸 引 潛 在 學 員 及 優 質 舞 蹈 教 師 於 往 績 記 錄 期 間 我 們 每 年 在 香 港 參 與 超 過 300 場 公 開 演 出 為 學 員 創 造 了 參 與 相 關 活 動 的 機 會 我 們 亦 透 過 我 們 的 品 牌 邀 請 及 推 薦 學 員 參 加 多 種 舞 蹈 比 賽 於 往 績 記 錄 期 間 我 們 的 學 員 已 參 加 約 50 場 國 際 及 本 地 的 舞 蹈 比 賽 並 贏 得 了 大 量 獎 項 例 如 在 小 紫 荊 盃 舞 蹈 大 賽 2012 中 榮 膺 全 場 創 意 總 冠 軍 及 金 獎 以 及 在 二 零 一 三 年 榮 膺 第 四 十 一 屆 全 港 公 開 舞 蹈 比 賽 全 場 最 佳 表 演 獎 及 金 獎 同 年 我 們 的 學 員 亦 於 袋 鼠 盃 舞 蹈 比 賽 中 榮 膺 公 開 組 冠 軍 該 比 賽 由 香 港 舞 蹈 總 會 與 澳 洲 聯 邦 舞 蹈 教 師 協 會 聯 合 舉 辦 二 零 一 四 年 我 們 的 學 員 在 由 中 國 藝 術 家 協 會 香 港 特 別 行 政 區 秘 書 處 舉 辦 的 比 賽 中 贏 得 西 方 舞 少 年 組 及 西 方 舞 兒 童 組 冠 軍 在 由 觀 塘 區 文 娛 康 樂 促 進 會 舉 辦 的 第 四 十 二 屆 全 港 公 開 舞 蹈 比 賽 中 贏 得 金 獎 及 全 場 最 佳 表 演 獎 以 及 在 由 康 樂 及 文 化 事 務 署 舉 辦 的 荃 灣 區 舞 蹈 比 賽 中 贏 得 金 獎 及 最 佳 合 作 表 演 獎 我 們 的 學 員 亦 在 小 紫 荊 盃 舞 蹈 大 賽 2014 中 榮 獲 團 隊 表 演 獎 的 金 獎 我 們 參 加 的 很 多 活 動 已 經 具 有 頗 高 的 知 名 度 能 夠 幫 助 我 們 的 學 員 樹 立 自 信 及 讓 家 長 能 夠 更 好 地 了 解 其 子 女 的 潛 力 自 二 零 零 七 年 以 來 我 們 為 學 員 舉 辦 周 年 匯 演 截 至 二 零 一 二 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 我 們 分 別 於 香 港 浸 會 大 學 禮 堂 及 香 港 演 藝 學 院 歌 劇 院 舉 行 了 周 年 匯 演 分 別 約 有 800 名 學 員 及 約 有 1,000 名 學 員 參 與 我 們 的 周 年 匯 演 是 學 員 的 重 要 盛 事 學 員 可 藉 此 機 會 向 其 家 長 表 演 其 在 我 們 機 構 所 學 到 的 舞 蹈 我 們 相 信 我 們 的 周 年 匯 演 不 僅 提 供 了 一 個 可 讓 家 長 及 親 屬 見 證 其 孩 子 成 長 的 有 益 平 台 亦 成 為 了 一 個 宣 傳 及 推 廣 我 們 品 牌 的 良 好 媒 介 我 們 亦 邀 請 社 會 名 73

80 17 3 5, Ipsos 74

81 15 SDM Jazz & Ballet (i) (ii) (iii) (iv) (v) 10 75

82 32,000 65, ,000 12, (i) (ii) (iii) (iv) SDM 76

83 1 2 77

84 SDM (i) (ii) (iii) 78

85 SDM

86 % % % % 22, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , (i) (ii) (iii) (iv)

87 5,000 2,175 2,076 2, ,153 1, ,518 3,608 4, ,136 4,639 4,944 81

88 (%) (%) (%) SDM 82

89 2 2.5 Pre-TT (TTA) (TTB) SDM 83

90 % % 84

91 Ipsos SDM 85

92 300 TVB 743, , ,

93 SDM SDM % 7.1% 0% SDM 87

94 20% 40% % 10 20% SDM SDM 88

95 SDM Management 150,

96 SDM 6 4, G/F G03 G , , A 804 1, A G/F, A56 1, , A 204 1,868 90

97 , B 1, , , G , , ,498 1 G58 G75 1, UG ,

98 , , , , , (1) (2) (3) (4) (5) 92

99 (2) (3) (2) (3) (2) (3) %%% (4) (4) (4) (1) (1) (5) (6) (6) (6) (1) (1)

100 % 27.0% % 18.7% 36.0% 36.1% 34.9% 53.1% 52.4% 48.9% 31.3% 34.9% 30.4% 94

101 95

102

103 Ipsos 97

104 ,293 43,567 12, ,599 7,893 2, % 7.2% 5.9%

105 ,000 24,000 14,768 14,339 14,

106

107 10 101

108 Ipsos

109 31.4% 36.2% 34.8%

110 7.9% 8.3% 5.6% % % % % 1, , , , , ,

111 105

112 106

113 % (i) (ii) (iii) , % 6.4% 1.2% % 73.6% 107

114 % 54.2% Ipsos 47.8% Ipsos % 0.5% 0.4% 108

115 30% 20.1% 20.6% 24.0% 14.2% 16.1% 12.3% 56.0% 53.9% 43.7% 5% 109

116 24 110

117 130,

118 P TVB B. 2. (i) (ii) SDM

119 % 20% 641 7, , , , , , ,

120 ,107 9,038 2, B 753, ,

121 SDM (i) (ii)

122 24C(1) 28(1) ( ) 1,030 (i) (ii) (iii) 11.4% 10.0% 7.7% 20% 116

123 143, ,000 10,000,000 10,000,

124 131, ,000 66,000 (i) (ii) 118

125 82(A) (i) 195,379 (ii) 531,767 10,000 80(2) 82A 195, ,767 10% 72,

126 7A(2) 7A(8) SDM Jazz & Ballet 291,000 SDM Jazz & Ballet 100, , ,

127 15 (i) (ii) 121

128 (iii) (iv) 122

129 123

130

131 (i) (ii) (iii)

132 (1) 38 (2) 67 (3) 38 (4)

133 (1) (2) (3) (4) 38 SDM Management SDM Group SDM Academie 67 SDM Jazz & Ballet SDM Group Limited SDM Management Limited

134 38 12 Lee Silverman Voice Treatment Macao Saint Joseph s Kindergarten College 48 Value Logic Ltd 128

135 Land & General Berhad Malaysia Land Properties Sdn. Bhd. MayLand MayLand Freshness Burger Hong Kong 129

136 50 11 (FANCL) 17.50(2) 130

137 SDM Jazz & Ballet SDM

138 41 18 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited CPF I II

139 C B

140

141 6A.19 6A.23 (i) (ii) (iii) (iv)

142 Wealthy Together 75% Wealthy Together 136

143 5%

144 30% 138

145 (a) (b) (c) 139

146 (d) (a) (b) 140

147 (c) (d) 141

148 33.33% 20 SDM Jazz & Ballet , , ,526 (1) SDM Jazz & Ballet , ,442 80,247 (1) SDM Academie ,110 53,184 (2) SDM Academie ,403 32,233 (2) SDM Academie , ,243 (3) SDM Academie , ,134 (3) SDM Academie , ,514 (3) 142

149 (1) SDM Jazz & Ballet (2) SDM Academie (3) SDM Academie (i) (ii) (iii)sdm Jazz & Ballet SDM Academie 413, , , , , , , ,000 77, , ,000 77,000 55,000 15,

150 CCT 0.3 CCT % 3,000,

151 XV 2 3 5% (2) 4 100% 150,000,000 (L) (1) 75% Wealthy Together (2) 4 100% 150,000,000 (L) (1) 75% (3) 4 100% 150,000,000 (L) (1) 75% (1) L (2) Wealthy Together Wealthy Together (3) Wealthy Together XV 2 3 5% 145

152 8,000,000, ,000, ,749,996 17,074, ,250,000 2,925, ,000,000 20,000,

153 (1) 20% (2) (i) (ii) (iii) A % A

154 (i) (ii) (iii) A. 3. (i) (ii) (iii) (iv) (v) 2. (c) 2. (d) 148

155 Ipsos 14.0% SDM 5,000 Star Leader

156 (i) (ii) (iii) (iv)

157 ,518 3,608 4, , % 20.6% 24.0% 151

158 5% 10% 15% 5% (405) (452) (108) (148) (5%) % (811) (904) (216) (295) (10%) % (1,216) (1,356) (325) (443) (15%) 1,216 1, , SDM 152

159 (%) (%) (%) 2, , , , , , , , , , % 36.2% 34.8% (i) (ii) 153

160 5% 10% 5% (632) (788) (175) (217) (5%) % (1,263) (1,575) (350) (435) (10%) 1,263 1,

161 155

162 156

163 1,897,000 1,897,

164 40,293 43,567 9,609 12,468 6,158 8,790 1,456 1, (1,274) (1,583) (134) (146) (3,161) (3,612) (408) (674) (972) (956) (211) (291) (22) (8,107) (9,038) (2,164) (2,953) (10,127) (12,974) (2,936) (3,552) (1,809) (4,786) (9,264) (10,009) (2,381) (3,030) (168) (145) (37) (79) 13,512 12,485 2,819 (2,034) (2,267) (2,317) (443) (476) 11,245 10,168 2,376 (2,510) 11,246 10,169 2,376 (2,510) (1) (1) 11,245 10,168 2,376 (2,510) 158

165 1,259 1,291 1,237 1,897 1, ,471 2,215 2, ,047 6,337 6, ,586 5,058 6,659 13,579 27,300 29,796 21,336 21,356 31,356 1,753 1,753 3,596 3,408 2,345 45,754 59,786 72,824 26,711 29,197 35,330 1,599 3,736 40,400 2,242 3,127 3,603 1, ,450 4,969 13, ,675 42,729 94,072 10,079 17,057 (21,248) 13,126 23,394 (14,328) 159

166 ,400 12,426 22,594 (15,728) ,403 22,572 (15,728) 12,433 22,602 (15,728) (7) (8) 12,426 22,594 (15,728) % % % % 22, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

167 ,175 2,076 2,046 2, ,153 1,070 1, , (1) (2) (3) 161

168 1 5.5 % % % % 1, % 1, % % % 6, % 6, % 1, % 2, % 8, % 8, % 1, % 2, % 6, % 7, % 1, % 2, % 22, % 22, % 5, % 6, % % 52.7% 56.1% % 26.8% 31.3% % 9.5% 10.1% 162

169 (i) (ii) (iii) (iv) (v) % 6.4% 1.2% , % 4.6% 1.3% % 6.4% 1.2% % 73.6% % 54.2% 163

170 % % % % 2, , , , , , , , % 5.8% 7.2% 164

171 44, % 8.3% 5.4% % % % % 1, , , , , , , , , % 2.2% 2.3% 165

172 % 20.6% 24.0% 2,807 3, ,934 8,937 1,968 2, ,127 12,974 2,936 3, % 29.8% 28.5% 166

173 % % % % 2, , , , , , , , , , % 23.0% 24.3%

174 0.4% 0.3% 0.6% % 16.8% 18.6% 16.8% 16.2% 17.3% 168

175 % ,175 2, , , % % 63,000 73, % (i) % (ii) 169

176 % (i) (ii) ,000 (iii) %

177 % % % , , % 23, , % % 18.6%

178 % ,046 2, ,070 1,

179 8,700 8,400 1, % , % 266, , % 80, % % 173

180 % , ,000 82,000 79,000 42, % ,000 33, % 16.2% 17.3% 174

181 ,329 12,049 3,665 2,235 (8,975) (15,475) (3,169) (12,733) (7,474) 3, , ,004 (854) 1,643 2,523 2,523 2,608 2,523 2,608 3,527 1,

182 (i) 1.3 (ii)

183

184 ,586 5,058 6,659 4,364 13,579 27,300 29,796 35,782 21,336 21,356 31,356 21,491 1,753 1,753 1,753 3,596 3,408 2,345 9,958 45,754 59,786 72,824 73,976 26,711 29,197 35,330 35,942 1,599 3,736 40,400 5,553 2,242 3,127 3,603 4,535 1, ,450 4,969 13,848 12, ,675 42,729 94,072 58,793 10,079 17,057 (21,248) 15,

185

186 % , % 180

187 ,818 2,489 3,398 4,005 2,693 1,939 2,935 2,710 8,057 7,273 9,533 1,471 2,215 2,874 6,586 5,058 6, , ,

188 %

189 % % 15,750 21,064 23,184 2,336 3,327 4,222 1,326 2,413 2,457 1, ,336 1,764 1,485 4,475 26,711 29,197 35,

190 % % 3,100 4,257 4,378 4,488 5,841 6,218 4,201 5,551 5,969 3,639 5,009 5, ,214 15,750 21,064 23,184 (i) 12 (ii) %

191 ,400 1,300 1,700 1,

192 (1) 34.0% 29.0% (15.7%) (10) 34.0% 33.1% 22.7% (2) 27.9% 23.3% (20.1%) (10) 27.9% 27.5% 18.3% (3) 90.5% 45.0% (10) (11) 90.5% 53.0% 46.0% (4) 23.0% 15.4% (12.8%) (10) 23.0% 18.1% 11.6% (5) (11) (6) (11) (7) 49.3% 42.1% (348.7%) (11) 49.3% 42.1% 94.9% (8) 20.3% 27.0% (333.8%) (11) 20.3% 27.0% 83.2% (9) (24.7) 186

193 1. 100% % % 365/90 100% % 365/90 100% % % SDM Academie SDM Jazz & Ballet % 29.0% 15.7% % 33.1% 22.7% (i) (ii) 187

194 (iii) 27.9% 23.3% 20.1% % 27.5% 18.3% (i) (ii) (iii) 90.5% 45.0% % 53.0% 46.0% (i) (ii) (iii) 188

195 23.0% 15.4% 12.8% % 18.1% 11.6% (i) (ii) (iii) % 42.1% 348.7%

196 % % 27.0% 333.8% % % % % 83.2%

197 1 4 1,806 5,130 10, ,177 13,232 1,866 10,307 23,

198 10,000 10,000 1,214 3,993 3,195 2,024 2, ,450 4,969 3,848 2,336 3,450 4,969 13,848 12,336 1, ,599 3,736 40,400 5, % 5.0% 3.0% 5.0% 3.0% 5.0% 3.0% 5.0% 192

199 38.2%

200 SDM Academie SDM Jazz & Ballet SDM Education 35,800,000 SDM Education Wealthy Together 19,500,

201 30% T.E.P. 689, , ,000 T.E.P. SDM Jazz & Ballet 195

202 SDM Jazz & Ballet T.E.P % %

203 (i) 4.5 (ii) 1.6 (i) (ii) 10.4% (iii) 14.6% 54.7% 4 録 録

204 (18,137) 28,534 10, (18,137) 36,956 18, ,897, , ,250, SDM Academie SDM Jazz & Ballet 35,800,

205 19,500, ,000, ,937,

206 41.3% ,200 1, ,

207 840, ,

208 9.6% % % % 1.2%

209 203

210 (%) % % % % %

211 (a) (i) (ii) 205

212 (iii) (SARS) H5N1 H1N1 H7N9 (iv) (v) (A) (B) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) 206

213 (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (A) (B) 207

214 (C) (D) (xxii) (b) (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) 208

215 10% (viii) 13.16A(1) 13.16A(1) (1) (i) (ii) (iii) (i) (ii) (iv) (i) (ii) (iii) (i) (ii) (iii) (2) 209

216 13.16A(1) Wealthy Together (i) (ii) (i) (i) 13.16A(1) (i) 13.18(4) (1) (4) (ii) (i) (i) 210

217 155 (ii) (i) 155 (iii) (ii) 4.67%

218 (i) (ii) (iii) ,000,000 25% 50,000,

219 11.23(8) 50% 10.12(4) % 0.005% 0.003% 2,000 3,

220 2,

221 SDM Group Holdings Limited % % % % Brilliant Together Limited Brilliant Together Tycoon Together Limited Tycoon Together SDM Jazz & Ballet Academie Co. Limited SDM Jazz & Ballet ii I-1

222 % % % % SDM Academie Limited SDM Academie SDM Group Limited SDM Group SDM Management Limited SDM Management iii iii 10, , , (i) Brilliant Together Tycoon Together (ii) (iii) 33 A 1 Brilliant Together Tycoon Together SDM Jazz & Ballet SDM Academie SDM Group SDM Management I-2

223 SDM Jazz & Ballet SDM Academie SDM Group SDM Management A 1 A 1 I-3

224 2410 I-4

225 (A) 6 40,293 43,567 9,609 12, ,158 8,790 1,456 1, (1,274) (1,583) (134) (146) (3,161) (3,612) (408) (674) (972) (956) (211) (291) (22) 10 (8,107) (9,038) (2,164) (2,953) 10 (10,127) (12,974) (2,936) (3,552) (1,809) (4,786) (9,264) (10,009) (2,381) (3,030) 8 (168) (145) (37) (79) 13,512 12,485 2,819 (2,034) 9 (2,267) (2,317) (443) (476) 10 11,245 10,168 2,376 (2,510) 11,246 10,169 2,376 (2,510) (1) (1) 11,245 10,168 2,376 (2,510) (0.06) I-5

226 14 1,259 1,291 1, ,897 1, ,471 2,215 2, ,047 6,337 6, ,586 5,058 6, ,579 27,300 29, ,336 21,356 31,356 1,753 1, ,596 3,408 2,345 45,754 59,786 72, ,711 29,197 35,330 2, ,599 3,736 40, ,389 2,242 3,127 3, , ,450 4,969 13, ,675 42,729 94,072 5,110 10,079 17,057 (21,248) (4,786) 13,126 23,394 (14,328) (4,786) ,400 12,426 22,594 (15,728) (4,786) ,403 22,572 (15,728) (4,786) 12,433 22,602 (15,728) (4,786) (7) (8) 12,426 22,594 (15,728) (4,786) I-6

227 1,157 1,157 (6) 1, ,246 11,246 (1) 11, ,403 12,433 (7) 12,426 10,169 10,169 (1) 10, ,572 22,602 (8) 22,594 (2,510) (2,510) (2,510) (30) (35,790) (35,820) (35,820) (35,790) 20,062 (15,728) (15,728) 30 12,403 12,433 (7) 12,426 2,376 2,376 2, ,779 14,809 (7) 14,802 Brilliant Together Tycoon Together SDM Jazz & Ballet SDM Academie SDM Group SDM Management 35,820,000 I-7

228 13,512 12,485 2,819 (2,034) (9) ,652 13,586 3,067 (1,651) (135) (220) (24) (4) (2,580) (4,811) (1,711) (2,260) 5,738 6,762 2,333 6,150 17,675 15,317 3,665 2,235 (346) (3,268) 17,329 12,049 3,665 2,235 (273) (630) (83) (237) (13,264) (22,676) (4,397) (14,211) 4,562 7,804 1,311 1, (8,975) (15,475) (3,169) (12,733) I-8

229 (168) (145) (37) (79) 30 3,268 10,000 (1,166) (1,749) (300) (1,121) 2,670 3,841 2,325 6,365 (8,840) (1,704) (1,480) (5,521) (7,474) 3, , ,004 (854) 1,643 2,523 2,523 2,608 2,523 2,608 3,527 1,754 3,596 3,408 3,608 2,345 (1,073) (800) (81) (591) 2,523 2,608 3,527 1,754 I-9

230 1. Wealthy Together Limited Wealthy Together SDM Jazz & Ballet 60% 40% (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) SDM Academie 100, ,000 1 SDM Group SDM Management 100, ,000 SDM Education Limited SDM Education 10,000 1 SDM Education SDM Management 1 50% 1,420,000 SDM Academie 1,420,000 11,000 SDM Academie 32 Wealthy Together 50,000 50, ,000 3,800, Wealthy Together Brilliant Together 50,000 50, Tycoon Together 50,000 50, SDM Education BrilliantTogether SDM Academie SDM Group SDM Management 20,000,000 10,000 10,000 I-10

231 (i) Brilliant Together SDM Jazz & Ballet 7,900,000 (j) Tycoon Together 7,900,000 (k) SDM Jazz & Ballet 70 (l) Brilliant Together SDM Education SDM Academie 20,000,000 SDM Education Wealthy Together 1 (m) Brilliant Together SDM Jazz & Ballet 7,900,000 Wealthy Together 1 (n) Tycoon Together 7,900,000 Wealthy Together 1 SDM Jazz & Ballet SDM Management SDM Group SDM Academie I-11

232 I-12

233 (i) (ii) I-13

234 2 5 I-14

235 I-15

236 I-16

237 I-17

238 I-18

239 I-19

240 4. 1,897,000 1,897, , ,000 I-20

241 ,308 53,211 66,556 14,227 13,768 62,233 5, I-21

242 Tim EDPlatform Limited T.E.P. 3,902,000 2,738,000 1,659,000 1,409,000 2,123,000 21,336,000 T.E.P. 10,988,000 4,387,000 2,826,000 1,621,000 2,123,000 2,238,000 1,068,000 21,356,000 T.E.P. 12,166,000 4,834,000 3,218,000 1,774,000 2,123,000 2,576,000 1,293,000 31,356,000 21,248,000 15,728,000 SDM Academie SDM Jazz & Ballet SDM Education 35,800,000 SDM Education Wealthy Together 4,786,000 I-22

243 % 8,105 8,105 1,599 1, ,073 1, ,450 3,450 14,227 14,227 4,263 4,263 3,736 3, ,969 4,969 13,768 13,768 7,394 7,394 40,400 40, ,848 13,848 62,233 62, ,450,000 4,969,000 13,848,000 I-23

244 % ,322 1, ,634 3, , ,096 4, , ,241 13,848 % 2,721 2,721 2,389 2,389 5,110 5,110 I-24

245 ,553 41,553 9,491 12,309 1,740 2, ,293 43,567 9,609 12,468 10% 7. 2,337 3, , , ,158 8,790 1,456 1,018 I-25

246 ,317 2, (50) (83) 2,267 2, % 13,512 12,485 2,819 (2,034) 16.5% 2,229 2, (336) (113) (36) 11 2,267 2, I-26

247 ,807 3, ,934 8,937 1,968 2, ,127 12,974 2,936 3,552 2,506 2, ,140 1, ,628 6,169 1,400 2,247 4,479 2, ,107 9,038 2,164 2,953 I-27

248 11. i iii i ii ii ii (i) (ii) (iii) I-28

249 1,000,000 1,376 1, ,516 1, ,246 10,169 2,376 (2,510) 42,688 42,688 42,688 42,688 I-29

250 14. 4, , , , ,053 1,343 6, ,053 1,580 6,633 2, , , , , , , , , , , % ,897 1,897 I-30

251 % 5 3% (22) Brilliant Together Tycoon Together I-31

252 , , ,818 2,693 i 2,489 3,398 4,005 ii 1,939 2,935 2,710 8,057 7,273 9,533 6,586 5,058 6,659 1,471 2,215 2,874 8,057 7,273 9,533 (i) 1,158,000 1,523,000 1,391,000 I-32

253 (ii) 1,195, , , ,818 I-33

254 21. i 1,068 1,293 i 2,238 2,576 3,306 3,869 i 321 i 481 ii 3,902 10,988 12,166 T.E.P. iii 894 2,738 4,387 4,834 Stage Photography Company Limited Stage Photography iv v 252 1,659 2,826 3,218 v 1,086 1,409 1,621 1,774 Red Vocal Limited Red Vocal Star Choir & Vocal Academie Limited v vi vii 2,270 2,123 2,123 2,123 SDM Education viii ix E.L.S.A. EDU. Limited E.L.S.A. ix x xi xii ,877 13,579 23,994 25,927 4,877 13,579 27,300 29,796 I-34

255 (i) 50% A 1 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) T.E.P % Stage Photography 75% Red Vocal 100% 66% T.E.P. (vii) 100% T.E.P. (viii) SDM Education 100% (ix) 33.33% E.L.S.A 100% (x) (xi) 100% (xii) 100% I-35

256 1,068 1,293 2,515 2, ,202 14,392 12,166 T.E.P. 3,134 4,387 4,872 Stage Photography ,659 2,826 3,218 1,409 2,209 1,774 Red Vocal ,270 2,315 2,123 SDM Education E.L.S.A ,932 2, ,184 2,898 3, ,800 SDM Education 20,020 Golden Goal (Hong Kong) Limited Golden Goal i ii Red Vocal iii 29 1, ,658 1,599 3,736 40,400 (i) (ii) Golden Goal 100% 100% T.E.P. I-36

257 (iii) Red Vocal 100% 22. i ii 21,336 21,336 21,356 31,356 (i) (ii) 21,336,000 21,356,000 31,356,000 10,000, % % 0.02% 0.02% 4.0% 4.0% 4.0% 24. 4,336 1, ,326 2,413 2,457 2,336 3,327 4,222 i 15,750 21,064 23,184 ii 1,764 1,485 4,475 26,711 29,197 35,330 I-37

258 (i) (ii) 2,721,000 2, ,000 3,450 4,969 3,848 3,450 4,969 13,848 * 1,214 3,993 13,195 1, ,450 4,969 13,848 * 3.0% 5.0% 3.0% 5.0% 3.0% 5.0% I-38

259 26. 1, , ,400 1,300 1,700 1, SDM Jazz & Ballet SDM Academie SDM Group SDM Management 30,000 SDM Jazz & Ballet SDM Academie SDM Group SDM Management ,800, I-39

260 380,000 3,800, Wealthy Together 28. (4,786) (4,786) ,806 5,130 10, ,177 13,232 1,866 10,307 23, I-40

261 31. 1,250 1, SDM Academie 1,897,000 1,431, ,520 2, , (726) (1,538) (1,115) (519) (3,898) (1,241) (3,259) (1,905) (83) (6,488) (100) (100) (100) (100) (400) (651) (89) (466) , ,897 9,367,000 购 27 I-41

262 51,351,000 9,029, SDM Jazz & Ballet 70 70% (17) (17) 17 (8) 9 I-42

263 34. T.E.P Richard s Co. i ii ii ii ii Stage Photography , , I-43

264 (i) Richard's Co. (ii) 50% 1 1, i i 1,135 1, i 425 i ii 517 iii 1, i 164 i 53 i 120 5,760 3,854 1,016 1,077 (i) (ii) (iii) T.E.P. 95% 5% T.E.P. I-44

265 , ,431,000 11, (B) (1) Wealthy Together 3 SDM Academie SDM Jazz & Ballet SDM Education 35,800,000 1 (2) 4,875,000 19,500,000 (3) a. 7,996,200, , ,000,000 b. 17,074, ,749,996 I-45

266 (C) (D) SDM Group Holdings Limited I-46

267 (18,137) 28,534 10, (18,137) 36,956 18, ,897, ,000 II-1

268 2. 29,250, SDM Academie SDM Jazz & Ballet 35,800,000 19,500, ,000, ,937,500 II-2

269 SDM GROUP HOLDINGS LIMITED SDM Group Holdings Limited II-1 II-2 II-1 II (7) II-3

270 II-4

271 (a) (b) (c) 7.31(1) II-5

272 III-1

273 III-2

274 III-3

275 (a) (b) (c) (d) III-4

276 (e) III-5

277 2.2.7 III-6

278 (a) (b) (c) (6) (d) (e) (f) (g) (h) III-7

279 III-8

280 2.5 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) % III-9

281 III-10

282 III-11

283 III-12

284 % (a) (b) (c) (d) (e) (f) 20% (g) 2.11 III-13

285 III-14

286 (a) (b) III-15

287 III-16

288 III-17

289 (6) III-18

290 III-19

291 III-20

292 A(1) (a) (b) (c) III-21

293 37A(1) A(7) 34 2(14) 37A(7)(c) 3.6 Foss v. Harbottle III-22

294 (i) (ii) (iii) III-23

295 (a) (b) 6(3) III-24

296 3.15 (i) (ii) (iii) (i) (ii) III-25

297 % % 3.18 III-26

298 4. Appleby III-27

299 A B 3 5 C ,000 3,800, Reid Services Limited Wealthy Together Wealthy Together Limited 7,996,200, ,000,000 8,000,000, ,749,996 29,250,000 20,000, ,000,000 7,800,000, IV-1

300 3. (a) (b) 7,996,200, ,000800,000,000 (c) (i) (ii) (iii) (i) (ii) D. 1. (iii) 17,074, ,749,996 (d) 20% IV-2

301 (e) 10% (f) (d) (e) IV-3

302 6. (a) (i) 10% (ii) (b) (c) IV-4

303 (d) 200,000,000 20,000,000 (i) (ii) (iii) (e) 26 IV-5

304 20,000,000 10% 83.33% B. 1. (a) SDM Management Limited 1 SDM Management Limited 1.00 (b) SDM Management Limited 1 SDM Management Limited 1.00 (c) SDM Academie Limited 11,000 SDM Academie Limited (d) SDM Academie Limited 620,000 SDM Academie Limited IV-6

305 (e) SDM Academie Limited 600,000 SDM Academie Limited (f) SDM Academie Limited 200,000 SDM Academie Limited (g) SDM Jazz & Ballet Academie Co. Limited 70 SDM Jazz & Ballet Academie Co. Limited 70 (h) SDM Education Limited Brilliant Together Limited 10,000 SDM Academie Limited SDM Education Limited Brilliant Together Limited 20,000,000 (i) SDM Education Limited Brilliant Together Limited 10,000 SDM Management Limited SDM Education Limited Brilliant Together Limited 10,000 (j) SDM Education Limited Brilliant Together Limited 10,000 SDM Group Limited SDM Education Limited Brilliant Together Limited 10,000 (k) Brilliant Together Limited 100 SDM Jazz & Ballet Academie Co. Limited Brilliant Together Limited 7,900,000 (l) Tycoon Together Limited 1 Tycoon Together Limited 7,900,000 (m) Tycoon Together Limited 1 7,900,000 1 IV-7

306 附錄四 法定及一般資料 (n) 展 卓 科 技 發 展 有 限 公 司 Brilliant Together Limited 及 本 公 司 於 二 零 一 四 年 四 月 十 四 日 訂 立 的 一 份 修 訂 協 議 內 容 有 關 將 轉 讓 100 股 SDM Jazz & Ballet Academie Co. Limited 股 份 之 代 價 7,900,000 港 元 的 支 付 方 式 由 現 金 修 訂 為 向 展 卓 科 技 發 展 有 限 公 司 或 其 代 理 人 發 行 1 股 本 公 司 股 份 (o) SDM Education Limited Brilliant Together Limited 及 本 公 司 於 二 零 一 四 年 四 月 十 四 日 訂 立 的 一 份 修 訂 協 議 內 容 有 關 將 轉 讓 10,000 股 SDM Academie Limited 股 份 之 代 價 20,000,000 港 元 的 支 付 方 式 由 現 金 修 訂 為 向 SDM Education Limited 或 其 代 理 人 發 行 1 股 本 公 司 股 份 (p) 控 股 股 東 就 其 中 包 括 本 附 錄 D. 其 他 資 料 稅 項 及 其 他 彌 償 保 證 一 段 所 述 的 稅 項 及 財 產 事 宜 以 本 公 司 為 其 本 身 及 作 為 其 現 時 各 附 屬 公 司 的 受 託 人 為 受 益 人 而 訂 立 日 期 為 二 零 一 四 年 九 月 二 十 六 日 的 彌 償 契 據 (q) 不 競 爭 契 據 及 (r) 2. 包 銷 協 議 本集團的知識產權 (a) 商 標 於 最 後 實 際 可 行 日 期 本 集 團 為 以 下 商 標 董 事 認 為 對 我 們 的 業 務 而 言 屬 重 大 者 的 註 冊 擁 有 人 商標 註冊編號 類別 註冊擁有人名稱 註冊地點 註冊日期 屆滿日期 及 41 SDM Academie 香港 二零零六年 七月五日 二零一六年 七月四日 及 41 SDM Academie 香港 二零一一年 五月五日 二零二一年 五月四日 及 41 SDM Jazz & Ballet 香港 二零一二年 三月十二日 二零二二年 三月十一日 及 41 SDM Jazz & Ballet 香港 二零一二年 三月十二日 二零二二年 三月十一日 及 41 SDM Jazz & Ballet 香港 二零一二年 三月十二日 二零二二年 三月十一日 IV-8

307 (b) SDM Jazz & Ballet C. 1. (a) XV XV (i) (2) 150,000,000(L) (1) 75% (3) 150,000,000(L) (1) 75% (1) L (2) Wealthy Together Wealthy Together (3) Wealthy Together IV-9

308 (ii) Wealthy Together 4 100% (b) (c) 540, ,000 IV-10

309 C. 1. (b) 2. XV 2 3 Wealthy Together (2) 150,000,000(L) (1) 75% (1) L (2) Wealthy Together Wealthy Together (a) XV (b) D. 8. IV-11

310 (c) (d) (e) XV 2 3 5% (f) D. 9. (g) 5% D. 1. (a) (b) (i) IV-12

311 (ii) (b) (f) (i) (ii) (iii) 1.00 (c) 1.00 (l) (m) (n) (o) (p) (r) 21 IV-13

312 (d) 20,000,000 10% (i) 10% (ii) 10% 23.02(2)(d) 23.02(4) (r) 30% 30% (r) IV-14

313 (e) 12 1% 1% (i) 23.02(2)(d) 23.02(4) (ii) (aa) (bb) (cc) (dd) (c) (ee) (ff) (gg) (hh) (c) IV-15

314 (f) (r) (i) (ii) (iii) (g) 12 (i) 0.1% (ii) 5 IV-16

315 (i) (ii) (iii) 23.02(2)(c) (d) 23.02(4) (iv) 2.28 (h) XIVA (i) (ii) (iii) 60 (iv) 30 IV-17

316 (i) (j) (k) (l) (i) (m) (ii) (m) IV-18

317 (n) 14 (o) (p) IV-19

318 (q) (r) 23.03(13) (s) (i) (ii) (l) (m) (n) (o) (p) (iii) (p) IV-20

319 (iv) (o) (v) (vi) (i) (u) (t) (i) (ii) (u) (i) (m) IV-21

320 (v) (w) (x) (i) (ii) (iii) (x) (i) (ii) (iii) (y) IV-22

321 (z) 20,000, B A.07 3,000, ,000 IV-23

322 6. 7. (a) 0.1% (b) (c) IV-24

323 Appleby A 44B IV-25

324 12. Wealthy Together Limited Jayla Place, Wickhams Cay I Road Town, Tortola British Virgin Islands 20,750, (a) (i) (ii) (iii) (iv) (b) (c) (d) 24 (e) IV-26

325 (f) Appleby Trust (Cayman) Ltd. (g) (h) L 4 IV-27

326 (a) D. 9. (b) B (a) (b) (c) (d) (e) Appleby (f) (g) (h) (i) (j) B. 1. V-1

327 (k) C. 1.(b) (l) D. 9. (m) (n) V-2

328

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