股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 华光股份 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人蒋志坚 主管会计工作负责人沈解忠及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周建伟 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年母公司实现净利润 129,894, 元, 加上期初未分配利润 719,052, 元, 减去提取的法定盈余公积 12,989, 元和 2015 年度利润分配 35,840,000 元, 年末可供股东分配的利润为 800,117, 元 鉴于公司换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金方案已于 2017 年 2 月获得中国证监会核准, 公司正在实施该重组方案 根据中国证监会 证券发行与承销管理办法 (2015 年修订 ) 第十八条规定 上市公司发行证券, 存在利润分配方案 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的, 应当在方案实施后发行 如果公司 2016 年度进行利润分配, 需要在利润分配方案获得 2016 年度股东大会审议通过并实施后方可再实施重组方案所涉及的新增股份发行上市工作, 这将导致公司该重组方案发行时间窗口极短或无法顺利实施, 从而严重影响重组方案的实施和公司的长远发展 为加快推进公司换股吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金方案实施工作进程 保护公司投资者利益 把握公司发展机遇, 公司董事会拟定 :2016 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配 公司将严格按照相关法律法规和 公司章程 的规定, 综合考虑与利润分配相关的各种因素, 积极履行公司的利润分配政策, 与投资者共享公司发展的成果 1 / 168

2 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险, 并且理解计划 预测与承诺之间的差异 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 敬请查 阅 第四节管理层讨论与分析 之 可能面临的风险 公司目前正实施重大资产重组方案, 公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配 套资金事项已于 2017 年 2 月 8 日获得中国证监会核准批复, 关于此次重大资产重组事项的相关风 险已披露于 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书 ( 修订稿 ) 中的 重大风险事项提示, 详见公司于 2017 年 2 月 9 日在上海证券交易所 网站发布的公告, 请投资者注意投资风险 十 其他 公司积极实施重大资产重组方案, 截至本报告披露日, 本次吸收合并涉及的资产交割已基本 完成 本公司于 2017 年 4 月 1 日发布了 资产过户完成情况的说明公告 ( 公告编号 : 临 ), 并同步披露了会计师出具的 验资报告 目前公司正积极办理控股股东股份注销及所涉新增股份 上市等相关事宜 2 / 168

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 168

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 \ 公司 \ 母公司 \ 华光股份 指 无锡华光锅炉股份有限公司 实际控制人 \ 国联集团 指 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 控股股东 \ 国联环保 指 无锡国联环保能源集团有限公司 华光新动力 指 无锡华光新动力环保科技股份有限公司 华光工锅 指 无锡华光工业锅炉有限公司 华光电站 指 无锡国联华光电站工程有限公司 友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司 世纪天源 指 天津世纪天源集团股份有限公司 中清源 指 中清源环保节能有限公司 锡洲国际 指 锡洲国际有限公司 锡联国际 指 锡联国际投资有限公司 MW 指 兆瓦,1MW=1000kw, 电站功率常用数据单位 电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力 蒸汽温度 规定的锅 蒸吨 (t/h) 指 炉效率和给水温度下, 连续运行时所必须保证的最大蒸发量, 单 位为 t/h, 即每小时产生蒸汽量的总和 循环流化床锅炉 指 在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设备 煤粉锅炉 指 把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备 燃气 - 蒸汽联合循环余将燃气轮机排出的 废气 引入余热锅炉, 加热水产生高温高压的指热锅炉蒸汽, 再推动汽轮机做功 垃圾焚烧锅炉 指 焚烧生活垃圾的设备, 从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉排炉两种 生物质锅炉 指 以生物质能源做为燃料的锅炉, 用途以发电锅炉和各种容量的生活用蒸汽锅炉和热水锅炉为主 烟气脱硝 指 将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除, 从而减少对大气污染的一种技术 热电联产 指 既生产电能又提供热能, 是一种热 电同时生产 高效能的能源利用形式, 能源利用效率比单纯发电提高一倍以上 4 / 168

5 EPC\ 工程总包 指 EPC(Engineering Procurement Construction) 是指公司受业主委托, 按照合同约定对工程建设项目的设计 采购 施工 试运行等实行全过程或若干阶段的承包, 公司在总价合同条件下, 对其所承包工程的质量 安全 费用和进度进行负责 BOT\ 特许经营 指 BOT(Build Operate Transfer) 是指公司与业主签订特许经营类协议, 在协议规定的特许期限内, 由公司负责融资 建设和经营特定的资产设施, 并通过获得持续补贴或出售产品以回收投资 清偿贷款并获取利润 超低排放 指 火电厂燃煤锅炉采用多种污染物高效协同脱除集成系统技术, 使其大气污染物排放浓度基本符合燃气机组排放限值, 即二氧化硫不超过 35mg/m³ 氮氧化物不超过 50 mg/m³ 烟尘不超过 10 mg/m³ 报告期 指 2016 年 1 月 1 日 -12 月 31 日 5 / 168

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 无锡华光锅炉股份有限公司华光锅炉 Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd. WHBC 蒋志坚 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名周建伟万红霞 联系地址 无锡市城南路 3 号 无锡市城南路 3 号 电话 传真 电子信箱 @wxboiler.com @wxboiler.com 三 基本情况简介 公司注册地址 无锡市城南路 3 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 无锡市城南路 3 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @wxboiler.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 公司办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海 华光股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所 ( 境内 ) 名称 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 南京市江东中路 106 号万达商务楼 B 座 楼 签字会计师姓名 陈建忠 顾春华 6 / 168

7 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元 币种 : 人民币 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年 同期增减 (%) 2014 年 营业收入 3,702,607, ,398,710, ,144,344, 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 量净额 归属于上市公司股东的 净资产 107,890, ,455, ,227, ,500, ,267, ,784, ,746, ,191, ,004, 年末 2015 年末 本期末比上 年同期末增 减 (%) 2014 年末 1,588,571, ,452,580, ,366,724, 总资产 5,308,145, ,067,889, ,508,155, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.69 个百分点 6.22 扣除非经常性损益后的加权平增加 1.25 个百分 均净资产收益率 (%) 点 3.87 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 7 / 168

8 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 单位 : 元第三季度 (7-9 月份 ) 币种 : 人民币第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 676,218, ,952, ,050, ,336,385, 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净 额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 26,426, ,171, ,464, ,828, ,684, ,387, ,680, ,747, ,292, ,412, ,705, ,745, 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元 币种 : 人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -266, , ,769, 计入当期损益的政府补助, 但与公 司正常经营业务密切相关, 符合国详见附注 11,560, 家政策规定 按照一定标准定额或七 69 6,388, ,547, 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 380, 委托他人投资或管理资产的损益 362, , , 债务重组损益 -200, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -9,832, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -93, , , / 168

9 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 253, 对外委托贷款取得的损益 44, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,365, ,507, ,755, 少数股东权益影响额 -580, ,836, , 所得税影响额 2,561, ,784, ,181, 合计 -9,609, ,188, ,442, 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 江苏银行股份有限公司 4,650,000 79,873, ,223, 合计 4,650,000 79,873, ,223, 十二 其他 9 / 168

10 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司以 供社会绿色光热, 还地球碧水蓝天 为使命, 专注于能源和环保领域的电站设计 设备成套 工程总包等电站综合系统集成和服务, 具备传统电站 新能源电站 烟气治理及上述领域关键设备与环保材料的研发生产能力, 同时投资整合热电联产 地热供暖 余热利用等多种能源供应方式, 充分发挥协同效应和产业链整合优势, 实现了环保能源领域的核心设备供应商 工程综合服务商和投资运营商的转型 公司主要业务包括锅炉设备制造 电站工程与服务 ( 含光伏电站 ) 环境工程与服务 地方能源供应及地热资源开发与运营 报告期内, 公司抓住集中供热的市场机遇期, 通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司 ( 新三板代码 :831948)51% 股权, 进入地热供暖工程市场 ; 公司参股中清源环保节能有限公司 ( 持股 35%), 进入工业余热集中供热市场 报告期内, 公司启动吸收合并国联环保及现金购买资产并募集配套资金方案, 国联环保主要涉足区域能源供应 市政环保等领域 吸收合并完成后, 国联环保的业务将全部纳入华光股份的业务体系, 华光股份业务将逐步形成常规能源板块 市政环境板块及新能源板块 ( 一 ) 报告期内主要业务说明 1 锅炉制造业务: 主要产品包括节能高效发电设备 ( 循环流化床锅炉 煤粉锅炉等 ) 环保新能源发电设备 ( 垃圾焚烧锅炉 余热锅炉 生物质锅炉 燃气锅炉 热水锅炉等 ), 载体主要是华光股份母公司及子公司无锡华光工业锅炉有限公司 注 1 国家发改委在 当前国家鼓励发展的环保产业设备 ( 产品 ) 目录 ( 第一批 ) 中将 循环流化床锅炉 ( 第 45 项 ) 列入鼓励发展的第六类设备 节能与可再生能源利用设备 ;2 在 当前国家鼓励发展的环保产业设备 ( 产品 ) 目录 ( 第二批 ) 所鼓励发展的第 37 项 高炉煤气蓄热式燃烧技术及装置 及第 38 项 转炉煤气回收装置 属于余热锅炉等新能源综合利用特种锅炉 ;3 国家发改委 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 中明确将 生物质能技术装备 ( 发电 制油 沼气 ) 垃圾焚烧发电成套设备 列入鼓励类项目 2 电站工程与服务: 专业从事传统电站及环保新能源电站 ( 光伏 ) 的工程综合服务, 主要包括工程设计咨询业务与工程总承包业务 载体主要是子公司无锡国联华光电站工程有限公司和西安大唐电力设计研究院有限公司, 主要经营模式为 EPC BOT 3 环境工程与服务: 专业从事锅炉 冶金 化工 水泥等行业脱硫脱硝等环保工程综合服务, 具备锅炉低氮燃烧及节能技改 ( 包括锅炉尾部受热面调整改造 ) 与烟气脱硫 脱硝 除尘净化的同步改造能力 ; 载体主要是子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司 4 地方能源供应: 主要产品为蒸汽 电力, 载体主要是公司子企业无锡友联热电股份有限公司, 公司热电联产以煤为原料进行生产, 生产的蒸汽销售给热用户, 生产的电力与电网公司签订购售电合同进行销售 10 / 168

11 5 地热资源开发与运营: 报告期内新增子公司天津世纪天源集团股份有限公司专业提供地热资源综合开发利用相关规划咨询 设备制造 工程施工及运营管理等服务 世纪天源拥有一定的研发能力和自主专利技术, 具备地质勘查资质证书 环保工程专业承包二级资质 机电设备安装工程专业承包二级资质 园林古建筑专业承包三级资质等资质证书, 主要提供地热钻井业务 地热供暖工程及相关规划咨询等服务, 同时还从事地热温泉专用各型管材 相关专业设备 自控设备的制造 公司主要客户为万科 恒大等房地产开发商 物业公司及地热管理相关企业等 对于一定规模的项目公司通过招投中标方式取得业务订单, 根据订单合同生产产品并应用于为招标客户提供的建筑施工服务中, 公司收入来源是提供地热钻井业务 地热供暖工程 地热供暖运营等服务, 并以此获取利润和现金流 ( 二 ) 行业发展格局及公司所处行业地位报告期内, 面对国内外诸多矛盾和多重风险的严峻形势, 公司所属的各类行业存在机遇与挑战 : 1 电站锅炉制造行业 (1) 随着国家节能减排和环保执行力度的加大, 电站锅炉制造行业的市场需求也发生明显变化, 煤电市场产能过剩与市场下滑尤为明显, 煤炭消费比重进一步下降, 天然气和非化石能源继续较快增长 根据中电联年度快报统计,2016 年电源投资同比下降 12.9% 2016 年, 全国净增发电装机容量 1.2 亿千瓦, 比上年减少 2186 万千瓦, 其中净增非化石能源发电装机 7200 万千瓦, 接近上年水平, 而煤电净增规模同比减少 1154 万千瓦, 电力行业控制投资节奏 优化投资结构的效果开始显现 (2) 煤电市场下滑的严峻形势下, 相关领域也存在发展机遇 : 1 随着国家 十三五 规划相关产业政策的出台 一带一路 长江经济带 京津冀协同发展 等国家战略的逐步推进, 锅炉行业海外市场以及环保新能源发电设备市场 ( 燃气余热锅炉 垃圾焚烧锅炉 生物质锅炉等 ) 得到显著提升 ; 2 报告期内全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造, 扩大相关投资 促进煤电产业转型升级 根据国家能源局 环境保护部联合发布的 关于印发 2016 年各省 ( 区 市 ) 煤电超低排放和节能改造目标任务的通知,2016 年要求各省 ( 区 市 ) 煤电超低排放合计达到 万千瓦和节能改造合计达到 万千瓦 ; 3 在煤电项目审批建设被严格限制的大环境下, 热电联产成为规划建设风险红色预警地区唯一可以发展的煤电项目 报告期内国家发改委 国家能源局等五部委联合下发关于印发 热电联产管理办法 的通知 要求, 热电联产发展力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到 60% 以上,20 万人口以上县城热电联产全覆盖 (3) 国内已有超过 20 家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力, 并形成三大梯队 第一梯队是三大动力集团下属上锅 东锅 哈锅三厂, 具备为 600MW 及以上机组配套超超临界电站锅炉制造能力的超级锅炉制造企业 大型电站锅炉制造技术含量高, 能否制造高级别电站锅炉 11 / 168

12 是一个国家电站设备制造是否具备较高水平的标志之一 第二梯队是华光股份 华西能源 杭锅 济锅, 属中型电站锅炉制造企业 第三梯队是剩下的一些地方中型电站锅炉厂, 填补地域空缺 2 电站工程与服务业公司电站工程与服务业务中传统电站的市场主要取决于煤电行业的投资需求, 相对应的总承包施工方的经营模式都以煤电模式为主 随着国家节能减排和环保执行力度的加大, 煤电市场产能过剩与市场下滑, 天然气和非化石能源较快增长, 因此电站工程行业的管理模式 设计模式都应随着新能源发电工程的改变而变化, 以适应当前能源形式下的企业模式发展需求 根据国家能源局发布的数据, 截至 2016 年底, 我国光伏发电新增装机容量 3454 万千瓦, 累计装机容量 7742 万千瓦, 新增和累计装机容量均为全球第一 其中, 光伏电站累计装机容量 6710 万千瓦, 分布式累计装机容量 1032 万千瓦 全年发电量 662 亿千瓦时, 占我国全年总发电量的 1% 公司电站工程公司依托上市公司及控股股东, 形成电力设计院 锅炉制造厂 汽 ( 电 ) 机制造厂 电厂的产业链高度协同, 充分发挥电力设计院的优化设计能力, 并依托自有电厂的人才资源和运营经验, 降低项目成本和缩短项目工期, 在电站建设 锅炉岛建设积累了丰富的经验和实力, 积极参与国际市场的开拓 ; 同时依托国联集团重要联营公司中设国联无锡新能源发展有限公司的市场资源, 发展光伏电站工程 EPC 业务 3 烟气治理行业新大气污染防治法于 2016 年 1 月 1 日开始实施 据统计,2016 年二氧化硫 氮氧化物排放量分别下降 5.6% 和 4%,74 个重点城市细颗粒物 (PM2.5) 年均浓度下降 9.1% ( 来源 : 政府工作报告 ) 超低排放仍是电力行业大气污染控制的主基调, 随着超低排放改造在电力行业内的迅速成熟, 环保行业的未来或将移向燃煤电厂的三氧化硫 汞 废水 固废排放, 并逐渐向非电行业延伸 这些政策的出台驱动了报告期内烟气治理市场的发展 公司及时抓住机遇, 已经打造了热电联产超低排放示范工程, 子公司友联热电 燃煤烟气氨法脱硫组合超低排放技术及装置 经评审鉴定, 在同类技术领域中达到国际先进水平 这一示范工程的建立, 有助于公司后续超低排放市场的拓展, 同时公司积极研究脱汞 低温催化剂 湿式电除尘等烟气治理方向 4 地方能源供应行业热电联产具有节约能源 改善环境 提高供热质量 增加电力供应等综合效益, 在我国能源结构长期以煤炭为主的背景下, 热电联产有利于治理城市大气污染 提高能源利用效率, 是集中供热和工业用汽的重要组成部分 2016 年 3 月, 国家发改委等五部委联合出台 热电联产管理办法, 该办法指出, 遵循 统一规划 以热定电 立足存量 结构优化 提高能效 环保优先 的原则, 力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到 60% 以上,20 万人口以上县城热电联产全覆盖 子公司友联热电蒸汽供应业务主要集中在无锡新区, 在无锡地区地方能源供应方面发挥重要的作用 因热电联产存在明显的经济供热半径, 具有明显的区域自然垄断性, 且考虑到集中供热 12 / 168

13 的经济性和环保效果, 各地区通常在供热半径范围内只规划一个热源, 因此热电联产行业具有明显的区域垄断性 5 地热资源开发与运营: 地热资源开发利用广泛运用于各个行业和领域, 主要包括供暖 洗浴和生活用水 工业用水 农业用水 康乐理疗及矿泉水生产等方面 其中, 目前北方的地热资源开发多集中于供暖 洗浴和生活用水等方面, 而南方的地热资源开发则主要是洗浴和康乐理疗等方面 近年来, 我国国民经济保持持续快速增长, 为地热利用等相关节能行业的发展提供了良好的外部环境 ; 同时, 随着消费者生活水平的显著提高, 消费能力相应增强, 进一步增加了冬季采暖 温泉旅游 旅游疗养等产品的需求 随着采暖 温泉等行业的市场需求不断增大, 地热能利用行业的需求也将随之扩大 地热供暖行业是明显的周期性行业, 从地热资源的勘探与开发前期需要大量资金投入来看, 其行业投资规模与宏观经济的周期性波动有一定的相关关系 ; 另外, 其下游是房地产行业, 房屋的新开工面积对地暖行业的影响最为直接 子公司世纪天源具备产业链延伸发展优势, 具备地质钻探乙级资质 环保工程专业承包二级资质 机电设备安装工程专业承包二级资质, 能够承担从项目前期规划咨询 中期地热工程项目施工到后期调试培训 管理维护等系列服务, 综合服务能力较强 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 单位 : 元, 币种 : 人民币 2016 年 12 月 年 12 月 31 资产名称同比 % 变动原因分析日日长期股权主要原因为报告期内新增世纪天源 149,592, ,769, 投资中清源的投资 固定资产 593,354, ,052, 无重大变化无形资产 44,849, ,535, 无重大变化主要原因为报告期内非同一控制下在建工程 24,558, ,269, 合并世纪天源, 增加了世纪天源的地热矿权开发工程 其中 : 境外资产 0( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 1 研发及技术优势 公司是国家火炬计划重点高新技术企业, 主要研发平台有国家认定企业技术中心 企业院士 工作站 江苏省研究生工作站 江苏省 ( 华光 ) 清洁燃烧设备工程技术研究中心 无锡华光锅炉 13 / 168

14 股份有限公司能源环境技术研究院 公司是国家能源行业生物质能发电设备标准化技术委员会秘书处的秘书长单位, 主持制订及参与制订了多项国家行业标准 2 热电运营经验优势公司在热电锅炉行业有多项核心装备及技术, 拥有丰富的热电运营经验 子公司无锡友联热电股份有限公司经过锅炉烟气超低排放改造, 烟气主要污染物排放浓度达到天然气锅炉及燃气轮机组的排放标准 (SO2 35mg/Nm3 烟尘 5mg/Nm3 NOx 50mg/Nm3) 且经评审鉴定, 友联热电 燃煤烟气氨法脱硫组合超低排放技术及装置 在同类技术领域中达到国际先进水平, 在热电行业中具有重要的示范意义 3 专利及标准情况截至 2016 年底, 华光股份母公司合计专利授权总数 260 项, 其中发明专利 78 项, 实用新型 182 项 ; 国部标准共 31 项, 其中国家标准 14 项 ( 现行 9 项 ), 主持行业标准 4 项 4 关键技术人员及核心管理团队 59 年的历史发展中, 公司培养了一批具有丰富理论与实践经验的 从事市场营销 研发设计 项目管理 生产制造 质量管理 客户服务等领域的关键技术人员和核心管理团队, 为公司的发展壮大付出了自己的贡献, 使得公司在同类企业中位居前列 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 报告期内, 在复杂多变的经济形势下, 面临市场需求萎缩, 行业产能过剩, 资金回笼难度加 大, 原材料市场不稳定等不利因素, 公司坚持稳健经营, 防范风险 ; 同时开拓创新, 积极适应市 场新常态 2016 年, 华光股份完成销售收入 亿元, 同比增长 8.94%; 实现利润总额 1.89 亿 元, 同比下降 6.19%; 归属于母公司所有者的净利润 1.08 亿元, 同比下降 3.20% 公司最近三年主营业务按产品划分的情况如下 : 产品名称 2016 年 2015 年 2014 年 单位 : 万元 营业收入占比营业收入占比营业收入占比 锅炉制造 177, % 172, % 196, % 环境工程与服务电站工程与服务 23, % 22, % 19, % 132, % 110, % 62, % 地方能源供应 33, % 32, % 33, % 地热资源开发与运营 合计 367, , % % 337, % 312, % 14 / 168

15 报告期内, 公司主要完成以下几项工作 : ( 一 ) 市场拓展方面 2016 年受国家经济增长速度放缓, 产能过剩矛盾仍在继续, 加上环保的压力不断加大, 转型 要求更为迫切 华光股份深耕传统锅炉细分市场, 积极开拓环保新能源发电领域 ; 加强海外市场 布局和拓展方案, 切实推进国际化 报告期内, 公司完成新增订单 亿元, 其中海外订单 8.46 亿元 垃圾焚烧锅炉 ( 含炉排 ) 4.98 亿元 光伏电站工程订单 4.59 亿元, 全年成功召开了循环流化床新技术交流会 印尼海外市 场推介会, 取得了较好的效果 ; 报告期公司签订了中国电力顾问集团公司总包的越南海阳 4 30 万机组的循环流化床锅炉项目, 合同总额 亿元, 该项目是公司第一个 30 万机组亚临界循环 流化床锅炉项目, 对公司的循环流化床锅炉市场有着里程碑式的作用 15 / 168

16 ( 二 ) 技术创新方面公司实施创新驱动发展战略, 通过技术创新 加强产学研合作, 调整 优化产品结构, 着力提升公司核心竞争力 报告期内, 全年母公司及子企业获得授权专利 45 项, 实用新型 24 项, 发明专利 21 项 ; 公司 300t/h 等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉在山东临沂阳光热电工程上的应用 项目被江苏省经信委列入省级新技术新产品推广应用示范项目 ; 300t/h 等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉 通过江苏省首台套重大装备及关键部件认定现场审查并已顺利获得认定 ; 130t/h 和 260t/h 等级低氮燃烧低能耗高可靠性的新型环保循环流化床锅炉 通过了江苏省经信委组织的新产品鉴定, 鉴定委员会一致认为产品性能达到国际先进水平 ; 公司 300MW 亚临界循环流化床锅炉 列入 国家首台套产品目录 2016 版 16 / 168

17 华光新动力积极拓展公司业务范围, 含脱汞功能的催化剂 首台湿式电除尘已成功进行工程应用, 完成性能检测, 达到了设计要求 ; 低温催化剂研发也取得了实质性成果 ( 三 ) 生产技改 / 项目管理方面报告期内, 公司持续提升生产制造及项目管理的科学性, 内部挖潜, 降本增效 ; 完善流程, 防范风险 报告期内, 母公司累计投产 98 台 / 蒸吨, 同比增长 17.09%, 出产 88 台 /19, 蒸吨, 同比增长 42.20%, 发完 91 台 /20, 蒸吨, 同比增长 37.24% 子公司华光工锅累计出产 84 台 /4,470 蒸吨, 同比增长 26.49% 华光新动力全年共执行 46 个项目, 涉及锅炉低氮改造 脱硫脱硝 除尘 湿法电除尘和 MGGH 等, 其中湿法电除尘和 MGGH 新产品拓展了市场, 脱汞催化剂和低温催化剂得到了工程应用 华光电站 2016 年仍为项目建设高峰期, 公司共开展 25 个项目施工建设, 涉及传统电站总包 光伏电站 EPC 热网总包 技术改造等各个领域, 其中海外电站总包项目 7 个, 光伏电站工程项目 4 个, 报告期新增承接光伏电站工程装机容量 21MW, 公司累计承接光伏电站工程装机容量 157MW ( 四 ) 管理创新方面报告期内, 公司进行新一轮内控制度建设, 提升企业内部管理水平, 防范风险 ; 严格落实安全生产, 强化安全生产措施 ; 牢固树立质量意识, 持续提升服务水平 ; 深入落实人才强企战略, 加快推进了环保和能源领域人才 工程技术人才 高技能员工等培养 2016 年市人力资源社会保障局授予 华光股份毕长忠 ( 焊接 ) 技能大师工作室 为 市技能大师工作室 称号 ( 五 ) 对外投资方面报告期内, 公司通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司 51% 股权, 进入地热供暖市场 ; 公司参股中清源环保节能有限公司 ( 持股 35%), 进入工业余热集中供热市场, 在北方大力开拓集中供热市场, 发挥产业协同优势, 延伸产业服务类型, 打造区域能源管理专家 报告期内, 公司向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保, 向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权并向华光股份 2016 年员工持股计划 无锡国联金融投资集团有限公司 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 该方案于 2017 年 2 月 8 日收到中国证监会的正式核准批复 截至本报告披露日, 本次吸收合并涉及的资产交割已基本完成 本公司于 2017 年 4 月 1 日发布了 资产过户完成情况的说明公告 ( 公告编号 : 临 ), 并同步披露了会计师出具的 验资报告 目前公司正积极办理控股股东股份注销及所涉新增股份上市等相关事宜 17 / 168

18 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司完成营业收入 亿元, 同比增长 8.94%; 实现利润总额 1.89 亿元, 同比下降 6.19%; 归属于母公司所有者的净利润 1.08 亿元, 同比下降 3.20% 报告期内, 公司于 2016 年 11 月 29 日完成现金收购世纪天源 51% 股权的股份登记, 公司新增地热资源开发与运营业务 自购买日 (2016 年 11 月 29 日 ) 至 2016 年 12 月 31 日, 公司地热资源开发与运营业务确认营业收入 1, 万元, 实现净利润 万元 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,702,607, ,398,710, 营业成本 3,028,609, ,753,024, 销售费用 92,504, ,942, 管理费用 351,856, ,399, 财务费用 -20,078, ,984, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 107,746, ,191, 投资活动产生的现金流量净额 -41,281, ,624, 筹资活动产生的现金流量净额 -106,118, ,932, 不适用 研发支出 119,217, ,128, 营业外收入 16,596, ,159, 非流动资产处置利得 759, ,261, 营业外支出 19,198, ,619, 收入和成本分析 公司主营业务收入主要包括节能高效发电设备 环保新能源发电设备 环境工程与服务 电 站工程与服务 地方能源供应 地热能源开发与运营收入等 报告期内, 公司主营业务收入为 亿元, 其中, 节能高效发电设备占比 31.85%, 环保新能源发电设备占 16.37%, 环境工程与服务 占 6.34%, 电站工程与服务占 36.01%, 地方能源供应占 9.15%, 地热资源开发与运营占 0.28% (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 元 币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 18 / 168

19 锅炉制造业 1,770,068, ,400,921, 工程综合服务地方能源供应地热能源开发与运营 1,554,567, ,345,225, ,770, ,747, ,246, ,995, 分产品营业收入营业成本 节能高效发电设备环保新能源发电设备环境工程与服务电站工程与服务地方能源供应地热能源开发与运营 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 1,169,203, ,885, ,864, ,036, ,780, ,007, ,321,787, ,188,217, ,770, ,747, ,246, ,995, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 国内 2,895,043, ,346,548, 国外 775,608, ,341, 增加 0.04 个百分点减少 0.17 个百分点减少 5.91 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 3.81 个百分点增加 7.31 个百分点减少 个百分点增加 2.66 个百分点减少 5.91 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.73 个百分点减少 1.03 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 单位 : 万元 币种 : 人民币 生产量比 销售量比 库存量比 主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减 (%) (%) (%) 锅炉制造业 177, , 工程综合服务 192, , , 电力 热力 33, , 地热能源开发与运营 1, , / 168

20 产销量情况说明报告期内, 公司热电企业相关经营数据如下 : 项目单位 2016 年 2015 年 2014 年 发电量万千瓦时 35, , , 售电量万千瓦时 28, , , 发电机组利用小时小时 5, , , 平均上网电价 ( 含税 ) 元 / 千瓦时 (3). 成本分析表 分行业 锅炉制造业 锅炉制造业 锅炉制造业锅炉制造业工程综合服务 工程综合服务 工程综合服务地方能源供应 地方能源供应地方能源供应地方能源供应 成本构成项目 原材料 外购件 本期金额 分行业情况本期占总成本上年同期金额比例 (%) 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 1,311,374, ,296,845, 直接人工 41,607, ,723, 制造费用 47,939, ,106, 合计 1,400,921, ,365,675, 外购件 972,329, ,922, 直接人工 372,895, ,859, 合计 1,345,225, ,147,782, 原材料 外购件 成本分析其他情况说明 187,333, ,835, 直接人工 7,975, ,140, 制造费用 70,437, ,922, 合计 265,747, ,899, 单位 : 元 情况说明 员工薪酬增加 劳务成本增加 20 / 168

21 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 74, 万元, 占年度销售总额 20.35%; 其中前五名客户销售额中关联方销 售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 53, 万元, 占年度采购总额 17.03%; 其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 17, 万元, 占年度采购总额 5.64% 其他说明关联供应商情况 : 单位 : 万元 关联供应商关联交易内容定价依据本期发生额关联关系 电力燃料公司采购原煤市场价 17, 实际控制人控制的企业 币种 : 人民币 2. 费用 科目本期数上年同期数 变动比例 (%) 单位 : 元 币种 : 人民币 变动原因说明 销售费用 92,504, ,942, 管理费用 351,856, ,399, 财务费用 -20,078, ,984, 营业外收入 16,596, ,159, 非流动资产处置利得 759, ,261, 报告期内, 固定资产处置收入同比减少, 供应商违约金及赔偿收入同比减少 报告期内, 固定资产处置收入同比减少 报告期内, 质量赔款支出同比增营业外支出 19,198, ,619, 加 说明 : 公司业务模式和费用构成未发生重大变化 报告期内, 公司因近两年的订单比较饱满, 对公司的生产制造 交付能力 质量保证等提出了极大考验, 尤其是对公司外部供应商的质量监 督提出了更大的要求 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 119,217, 研发投入合计 119,217, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.22 公司研发人员的数量 / 168

22 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 情况说明 报告期内, 公司获得授权专利 45 项, 实用新型 24 项, 发明专利 21 项 公司 300t/h 等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉在山东临沂阳光热电工程上的应用 项目被江苏省经信委列入省级新技术新产品推广应用示范项目 ; 300t/h 等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉 通过江苏省首台套重大装备及关键部件认定现场审查并已顺利获得认定 ; 130t/h 和 260t/h 等级低氮燃烧低能耗高可靠性的新型环保循环流化床锅炉 通过了江苏省经信委组织的新产品鉴定, 鉴定委员会一致认为产品性能达到国际先进水平 ; 公司 300MW 亚临界循环流化床锅炉 列入 国家首台套产品目录 2016 版 4. 现金流 科目本期数上年同期数 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 变动比例 (%) 107,746, ,191, ,281, ,624, ,118, ,932, 不适用 单位 : 元 变动原因说明 币种 : 人民币 报告期内, 货款回笼较去年同期下降 7%, 支付货款较去年同期上升 2.4 亿, 相比去年为到期款项支付较多 报告期内, 公司投资新增子公司世纪天源 德联生物, 新增参股公司中清源 报告期内, 控股子公司宣告发放给少数股东的红利尚未支付 说明 : 公司近两年的订单较为饱满,2016 年公司销售收入同比增加 8.94%, 销售收入的增长 与生产建设投入的货款增长 应收账款的增长均存在一定的正相关性 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 22 / 168

23 总资产 5,308,145, ,067,889, / 其他流动资产 4,118, ,914, 见说明 1 可供出售金融资产 80,497, ,324, 见说明 2 商誉 22,972, 见说明 3 其他非流动资产 34,450, ,500, 见说明 4 短期借款 101,000, ,500, 见说明 5 应付账款 1,597,670, ,224,474, 见说明 6 应交税费 59,132, ,310, 见说明 7 应付利息 118, , 见说明 8 应付股利 36,489, , , 见说明 9 其他应付款 28,362, ,014, 见说明 10 递延所得税负债 4,859, 见说明 11 其他综合收益 63,940, 见说明 12 少数股东权益 275,942, ,633, 见说明 13 其他说明说明 1: 其他流动资产同比下降 78.23%, 系年末待抵扣增值税同比下降 88.44%; 说明 2: 可供出售金融资产同比增长 %, 系江苏银行于报告期发行上市, 原成本计量 的江苏银行限售股按公允价值计量产生较大增值 说明 3: 商誉本期新增 2, 万元, 系本公司报告期现金收购世纪天源 51% 股权, 该项企 业合并属非同一控制下的企业合并, 公司将合并成本高于购买日应享有的被投资方可辨认净资产 的公允价值份额部分确认为商誉 说明 4: 其他非流动资产同比增加 40.62%, 系报告期现金收购世纪天源 51% 股权, 新增世纪 天源所涉及的地热探矿权 支付 说明 5: 短期借款同比下降 31.99%, 系报告期内偿还子公司友联热电的借款 说明 6: 应付账款同比增加 30.48%, 系报告期采购商品 接收劳务应付款项增加 说明 7: 应交税费同比增长 54.35%, 系报告期应缴增值税及税金附加增加 说明 8: 应付利息同比减少 61.06%, 系报告期短期借款金额下降, 应付利息同比下降 说明 9: 应付股利同比增长 %, 系报告期控股子公司宣告发放给少数股东的红利尚未 说明 10: 其他应付款同比增长 49.61%, 系报告期收到的保证金及代收代付款项增加 说明 11: 递延所得税负债增加 万元, 系公司收购世纪天源, 发生非同一控制下企业合 并购买日可辨认净资产与账面价值差异 23 / 168

24 说明 12: 其他综合收益增加 万元, 主要为江苏银行于报告期发行上市, 发生可供出售金融资产公允价值变动损益 说明 13: 少数股东权益同比增长 32.26%, 系报告期内新增了子公司世纪天源的少数股东权益 2. 截至报告期末主要资产受限情况 单位 : 元 项目 金额 受限制的原因 货币资金 355,586, 应收票据 95,917, 为开具银行承兑汇票提供质押 币种 : 人民币 银行承兑汇票保证金 257,645, 元 保函保证金 97,941, 元 固定资产 40,452, 子公司无锡华光工业锅炉有限公司将其土地使用权及地上附属 无形资产 8,904, 物抵押给中国银行股份有限公司无锡锡山支行, 取得综合授信额度 4,500 万元 说明 : 上述资产经公司审议通过, 系为保障公司日常销售 生产经营使用 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司的主要行业为电站锅炉制造行业, 同时公司发展电站工程与服务 锅炉烟气治理, 投资 运营热电企业 地热资源开发与运营, 形成电站锅炉制造 电站工程总包 ( 含光伏电站工程 ) 电 站环保及运营服务等上下游业务的一体化 按照国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GBT 及中国证监会 上市公司行业 分类指引 (2012 年修订 ), 电站锅炉制造属于 通用设备制造业, 行业分类代码为 C34 电站工 程与服务业务 ( 含光伏电站 ) 属于 专业技术服务业, 行业分类代码为 M74 烟气治理业务属于 生 态保护和环境治理业, 行业分类代码为 N77 地方能源供应属于电力 热力生产和供应业, 行业 分类代码为 D44 地热资源开发与运营业务属于 建筑安装业, 行业分类 E49 具体各业务经营性信息请见本报告 第三节公司业务概要 及 第四节三 公司关于公司 未来发展的讨论与分析 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司对外股权投资 11, 万元, 去年同期无新增对外投资 同时, 报告期内公司与协鑫智慧能源 ( 苏州 ) 有限公司等股东合资成立无锡国鑫售电有限公 司, 注册资本 :2000 万元, 公司出资 800 万元, 持股 40%, 主要从事批发 趸买购售电业务 零 24 / 168

25 星售电业务 ; 向大型工业用户售电, 向放开的中小用户售电 ; 向用户提供优化用电策略 提升用 户合同能源管理能力等服务 截至本报告披露日, 未实缴出资 2017 年 2 月, 公司出资成立全资子公司无锡华光电力燃料有限公司, 注册资本 1000 万元, 主要业务为煤炭的经营与采购, 客户为公司所属电力企业 截至本报告披露日, 已实缴出资完成 (1) 重大的股权投资 被投资公司名称 公主岭德联生物质能源有限公司 注 天津世纪天源集团股份有限公司 中清源环保节能有限公司 主要业务 垃圾处理发电 地热资源综合开发利用 工业余热集中供热项目和非清洁水源利用项目的投资 建设 运营 投资实缴金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 资金来源 自有资金 自有资金 自有资金 合作方 25 / 168 无锡国联环保能源集团有限公司 江义等自然人股东 王睿华等自然人股东 投资期限 长期 长期 长期 产品类型 垃圾发电 供地热钻井业务 地热供暖工程及相关规划咨询 工业余热集中供热项目和非清洁水源利用项目 是否涉诉 否 否 否 披露索引 ( 如有 ) 2016 年 2 月 27 日, 上海证券交易所网站 ; 华光股份关于签署公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议并投资设立新公司暨关联交易的公告 2016 年 9 月 30 日, 上海证券交易所网站 ; 华光股份关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司 51% 股权的公告 2016 年 9 月 30 日, 上海证券交易所网站 ; 华光股份关于公司受让中清源环保节能有限公司出资权的公告 注 : 因公司实施吸收合并国联环保, 将国联环保持有的公主岭德联生物质能源有限公司 49% 股权 注入上市公司, 截至本报告披露日, 公主岭德联生物质能源有限公司为公司全资子公司 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 币种 : 人民币 金融资产初始投资成本资金来源报告期投资收益公允价值变动情况 江苏银行股份有限公司 4,650, 自有资金 0 75,223,617.87

26 ( 六 ) 重大资产和股权出售 报告期内, 公司无重大资产和股权出售 公司于 2016 年 2 月 4 日通过无锡产权交易所有限公司完成了所持有的 3 家参股子公司股权的 转让手续, 合计 万元, 具体如下 : 单位 : 万元 币种 : 人民币 项目 账面价 评估值 转让价 无锡市正安机电设备有限公司 15% 股权 无锡华东锡锋锅炉附件制造有限公司 10% 股权 无锡锡东能源科技有限公司 1.36% 股权 合计 / 168

27 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 报告期内主要参控公司经营情况 公司名称业务性质主要产品或服务 无锡国联华光电站工程有限公司 无锡华光新动力环保科技股份有限公司无锡友联热电股份有限公司无锡华光工业锅炉有限公司无锡华光动力管道有限公司无锡华光锅炉运业有限公司西安大唐电力设计研究院有限公司 天津世纪天源集团股份有限公司 工程总包 环境工程服务 传统电站 新能源电站的设备成套和工程总包脱硫 脱硝 除尘及催化剂生产 持股比例 % 注册资本总资产净资产净利润 单位 : 万元 币种 : 人民币 主营业务收 主营业务 入 利润 , , , , , , ,000 27, , , , , 发电供气电力 蒸汽 ,000 46, , , , , 制造工业锅炉 辅机 ,000 39, , / / 制造 锅炉水管弯管 下降弯管 , , / / 货运运输 , , / / 工程总包设计安装 地热资源综合开发利用 电站工程总包设计安装供地热钻井业务 地热供暖工程及相关规划咨询 ,000 59, , , , , ,592 17, , / / 2 报告期内取得和处置子公司情况 公司名称业务性质主要产品或服务 报告期内取得子公司 : 持股比例 % 注册资本 ( 万元 ) 取得 / 处置的方式 对公司整体生产经营和业绩的影响 27 / 168

28 公主岭德联生物质能源有限公司 天津世纪天源集团股份有限公司 中清源环保节能有限公司 报告期处置参股公司 : 无锡市正安机电设备有限公司无锡华东锡锋锅炉附件制造有限公司 无锡锡东能源科技有限公司 垃圾处理发电垃圾发电 51 5,000 合资新设 地热资源综合开发利用 工业余热集中供热项目和非清洁水源利用项目的投资 建设 运营 供地热钻井业务 地热供暖工程及相关规划咨询工业余热集中供热项目和非清洁水源利用项目 51 4,592 协议转让及参与定增 35 10,000 协议转让 锅炉部件制造锅炉部件 锅炉受压部件 金属结构件的制造 加工 销售锅炉辅助设备 塑料加工专用设备的研发 生产及销售 锅炉部件 10 1,000 锅炉部件 ,000 通过无锡产权交易所公开转让通过无锡产权交易所公开转让 通过无锡产权交易所公开转让 有利于拓展公司垃圾发电市场, 对公司未来业绩提升有积极影响 拓展集中供热市场, 发挥产业协同, 对公司未来业绩提升有积极影响 拓展集中供热 余热利用市场, 发挥产业协同, 对公司未来业绩提升有积极影响 处置对公司基本不产生影响 处置对公司基本不产生影响 处置对公司基本不产生影响 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 28 / 168

29 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 行业环境发展趋势 (1) 电站锅炉行业环境发展趋势 长期以来, 我国能源结构 以煤为主, 火力发电占据了全国发电量的主要市场 根据国家统 计局数据,2016 年全国发电量为 亿千瓦时, 同比增长 4.5% 其中, 火力发电量 亿千 瓦时, 同比增长 2.6%, 占全国发电量的 74.4% 而随着国家节能减排和环保执行力度的加大, 近 年来我国电源结构正逐渐发生变化, 水电 核电 生物质能 地热能等新能源及可再生能源装机 容量增加, 煤电装机容量占总装机容量的比例呈现逐年下降的趋势, 据中国电力企业联合会统计, 2016 年底全口径发电装机容量 16.5 亿千瓦, 同比增长 8.2%, 其中非化石能源 6.0 亿千瓦, 占发 电总装机容量的比重较上年提高 1.7 个百分点, 火电投资同比增长 0.9%, 其中煤电投资同比下降 4.7%, 扭转了前两年煤电投资持续快速增长的趋势 中国电力企业联合会预计,2017 年, 电力消费需求增长将比 2016 年有所放缓, 预计全年新增 装机略超 1 亿千瓦, 年底发电装机容量达到 17.5 亿千瓦左右, 其中非化石能源发电装机比重进一 步提高至 38% 行业呈现以下几大特点 : 1 能源消费结构决定了燃煤机组在总体电源构成的主体地位, 电站锅炉行业仍存在较大市场 空间 煤炭在我国一次能源消费中的比重仍旧较大, 以煤为主的一次能源资源禀赋特征, 决定了 相当长时期内火电在我国电源结构内仍将占据主导地位, 燃煤机组在总体电源构成中仍将占主体 地位, 燃煤工业锅炉仍将是我国工业锅炉的主导产品 ; 燃煤锅炉的节能改造 转型升级需求也提 供了一定的市场空间, 政府工作报告中指出要加大燃煤电厂超低排放和节能改造力度, 东中部地 区要分别于今明两年完成, 西部地区于 2020 年完成 ; 在 一带一路 战略的逐步推进下, 海外电力 市场仍然有较大的发展空间 2 新能源综合利用型锅炉市场前景广阔 能源结构的调整方向更多取决于新能源与传统化石 能源低碳化之间的成本竞争 可再生能源增长很快, 但由于基数小, 在未来较长一段时间里难以 担当能源主力的重任 从长期看, 改善我国能源结构, 必须积极发展可再生能源和新能源, 不断 提高清洁能源在我国一次能源消费中的比重 因此, 生物质锅炉 垃圾焚烧锅炉等新能源综合利 用锅炉出现了极好的行业机遇 3 锅炉技术方案趋向系统集成化 相对于传统锅炉产品的生产, 锅炉 ( 机组 ) 技术系统集成 方案会为企业带来更高的利润率 目前锅炉制造行业的技术方案系统集成主要体现在 EPC 电站系 统工程总包和 BOT 项目工程总包等两大方面 通过工程总包, 企业的高性能锅炉产品能更好地结合企业独有的工程技术实现系统性优化, 进而有利于整个系统的稳定运行 由于工程总包涵盖了工程设计 产品供应以及项目施工安装等 29 / 168

30 环节的产品与服务供应, 因而总体利润率将会远高于单一提供产品的营销方式 未来锅炉制造行业将从产品技术升级创新发展到锅炉技术方案系统的技术创新, 掌握系统解决方案的关键技术, 将是企业核心竞争力的最佳体现 目前, 华光股份 华西能源在城市垃圾电站设备制造位于二线锅炉制造企业前列 (2) 电站工程与服务业务发展趋势电站工程与服务业务属于国家鼓励发展的 生产性服务业, 国务院发布的 中国制造 2025 中强调 : 加快生产性服务业发展 大力发展面向制造业的信息技术服务, 提高重点行业信息应用系统的方案设计 开发 综合集成能力 加快发展研发设计 技术转移 创业孵化 知识产权 科技咨询等科技服务业, 发展壮大第三方物流 节能环保 检验检测认证 电子商务 服务外包 融资租赁 人力资源服务 售后服务 品牌建设等生产性服务业, 提高对制造业转型升级的支撑能力 国家能源局在 可再生能源 十三五 发展规划 ( 征求意见稿 ) 提出: 到 2020 年非化石能源占能源消费总量比例达到 15%,2030 年达到 20% 十三五 期间新增投资约 2.3 万亿元, 其中, 到 2020 年底水电开发利用目标 3.8 亿千瓦, 太阳能发电 1.6 亿千瓦 ( 光伏 1.5 亿千瓦 ), 风力发电 2.5 亿千瓦 能源发展 十三五 规划 中指出到 2020 年分布式光伏装机 60GW 光伏电站装机为 45GW 传统电站工程与服务的市场发展取决于火电行业的投资需求, 相对应的总承包施工方的经营模式都以火电模式为主, 而火电的主要能源是煤炭和天然气 随着国家节能减排和环保执行力度的加大, 火力发电工程相应减少, 取而代之的是以新能源形式为主的发电工程, 因此电站工程行业的管理模式 设计模式都应随着新能源发电工程的改变而变化, 以适应当前能源形式下的企业模式发展需求 电力工程企业除应保持住本身火力发电设计 运营 管理模式优势之外, 还应探寻风能 太阳能 水力发电 核能发电等新能源模式的设计 运营 管理模式, 为企业的持续发展未雨绸缪 (3) 烟气治理行业发展趋势国家对环保产业的日益重视, 为行业发展创造了良好的宏观环境 政府工作报告中, 将加大生态环境保护治理力度列为 2017 年重点工作任务,2017 年二氧化硫 氮氧化物排放量要分别下降 3%, 重点地区细颗粒物 (PM2.5) 浓度明显下降 强制性减排措施的出台会对大气污染治理行业产生重要影响, 同时随着公众环保意识的增强, 公众监督与公众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用 超低排放仍是电力行业大气污染控制的主基调, 根据环保部 发改委 能源局印发的 全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案, 超低排放是 十三五 大气治理行业发展方向, 预测超低排放改造需求在 年集中释放, 新建需求 年平稳增长, 传统机组进行超低排放的改造需求较大 随着超低排放改造在电力行业内的迅速成熟, 环保行业的未来或将移向 30 / 168

31 燃煤电厂的三氧化硫 汞 废水 固废排放, 并逐渐向非电行业延伸 这些政策的出台驱动了报告期内烟气治理市场的发展 (4) 地方能源供应发展趋势公司地方能源供应业务主要为体系内热电联产子公司 行业发展主要呈现以下几大趋势 : 1 国家政策支持发展热电联产 近年来, 国家不断出台各种法律法规和行业发展规划, 鼓励以热电联产等高效节能的生产方式推进城市集中供热发展, 热电联产的发展得到了国家政策的积极鼓励 中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国节约能源法 能源发展 十二五 规划 能源中长期发展规划纲要 ( ) 煤电节能减排升级与改造行动计划( 年 ) 等均提出积极发展热电联产 2 宏观经济持续稳定发展 热电联产企业供热用户主要为大型工业企业, 是社会经济发展主要力量 根据最新的国务院政府工作报告, 十三五 时期我国经济年均增长速度将保持在 6.5% 以上 随着我国宏观经济的持续稳定发展, 工业企业热电需求量增加, 热电联产行业将长期稳定发展 3 环保优势和能源节约 以清洁的热电联产代替城市分散供热的小锅炉能够明显减少二氧化碳 二氧化硫 氮氧化物以及粉尘等污染物的排放, 可以显著改善空气质量 目前, 我国能源状况严重短缺, 能源利用效率低, 同时我国又是能源消费大国, 节约能源是我国面临的一项艰巨任务 由于热电联产具有梯级利用能源的特点, 与传统电厂相比可以显著提高能源利用效率, 因此发展热电联产有利于节约能源, 是循环经济的重要技术手段 4 技术升级进一步提高节能环保优势 热电联产技术目前已处于成熟阶段, 目前行业内的技术创新和升级主要为节能减排 清洁燃料 自动化控制 供热输送等方面, 旨在进一步提高能源利用效率促进环境保护 上述技术的升级有利于进一步提高热电联产行业的环保优势和生产效率 5 原材料价格波动风险 由于热电联产企业的主要原材料为煤炭, 其采购成本占营业成本比例较大 因国家 去产能 等政策影响, 煤炭价格波动幅度较大, 因此原材料价格大幅波动将直接影响热电联产企业营业成本, 导致业绩的相应波动 (5) 地热能源开发与运营发展趋势可再生能源利用是我国促进节能减排的有力措施之一, 地热能作为一种重要的可再生能源, 其开发利用受到国家的高度重视和地方政府的大力支持 2005 年以来, 国家及各部委先后颁布一系列文件, 推动了我国地热能利用行业有序发展, 各地政府也陆续出台支持地源能利用行业发展的优惠政策 国家发改委在 产业结构调整目录 2011(2013 修订 ) 明确了 海洋能 地热能利用技术开发与设备制造 属于国家鼓励发展类的产业 到 2020 年, 地热能开发利用量达到 5,000 万吨标准煤, 形成完善的地热能开发利用技术和产业体系 由此可见, 国家的产业政策的支持在今后一段时间内推动地热能开发利用行业的进一步发展 地热资源开发利用广泛运用于各个行业和领域, 主要包括供暖 洗浴和生活用水 工业用水 农业用水 康乐理疗及矿泉水生产等方面 其中, 目前北方的地热资源开发多集中于供暖 洗浴 31 / 168

32 和生活用水等方面, 而南方的地热资源开发则主要是洗浴和康乐理疗等方面 近年来, 我国国民经济保持持续快速增长, 为地热利用等相关节能行业的发展提供了良好的外部环境 ; 同时, 随着消费者生活水平的显著提高, 消费能力相应增强, 进一步增加了冬季采暖 温泉旅游 旅游疗养等产品的需求 随着采暖 温泉等行业的市场需求不断增大, 地热能利用行业的需求也将随之扩大 地热能开发利用和房地产开发企业有着紧密的关系, 尽管政府对于地热能开发技术推广力度不减, 但如果国家对房地产行业处于持续调控状态, 将在一定程度上会影响从事地热能开发利用的企业业绩增速 2 行业竞争状况分析及未来竞争格局 (1) 电站锅炉行业电站锅炉是火电站成套设备的三大组成部分之一, 是火力发电的首要环节 经过二十多年的发展, 我国已成为世界上为数不多的具备生产高温 高压 大容量超临界 超超临界电站锅炉的国家之一 国内已有超过 20 家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力, 并形成三大梯队 第一梯队是三大动力集团下属上锅 东锅 哈锅三厂, 具备制造 600MW 及以上机组配套超超临界电站锅炉制造能力的超级锅炉制造企业 大型电站锅炉制造技术含量高, 能否制造高级别电站锅炉是一个国家电站设备制造是否具备较高水平的标志之一 第二梯队是华光股份 华西能源 济锅 杭锅, 属中型电站锅炉制造企业 第三梯队是剩下的一些地方中型电站锅炉厂, 填补地域空缺 (2) 电站工程与服务行业电站工程行业主要参与者分为以下几类 : 专业类企业 设备类企业 运营类企业 国内专业类企业以葛洲坝 中国电力工程顾问集团有限公司等公司为代表, 在国内主要以行业垄断经营为主 伴随我国电力进一步改革, 成立了中国电建和中国能建, 中国电建由中国水利水电集团 国家电网 南方电网等集团公司下属的 13 家勘测设计企业 26 家电力施工企业 19 家装备修造企业改革重组而成 ; 中国能建由葛洲坝 电力工程顾问 国家电网 南方电网所属 15 个省的勘察设计 电力施工企业重组而成 设备类企业以上海电气 东方电气 哈尔滨电气等企业为代表, 这类企业以核心产品进行相关多元化, 扩展产业链, 形成设备 + 工程总承包的业务格局, 涉足光伏 风能等新能源领域 目前该类企业也加快 走出去 步伐, 在国际市场开拓工程承包领域 运营类企业以大唐电力 华润电力 华电等五大发电集团 国家电网 南方电网为代表, 涉足工程总承包领域, 多个子行业发展 公司电站工程公司主要属于 设备类企业, 依托上市公司及控股股东, 形成电力设计院 锅炉制造厂 汽 ( 电 ) 机制造厂 电厂的产业链高度协同, 充分发挥电力设计院的优化设计能力, 并依托自有电厂的人才资源和运营经验, 降低项目成本和缩短项目工期, 在电站建设 锅炉岛建设 32 / 168

33 积累了丰富的经验和实力, 积极参与国际市场的开拓 ; 同时依托国联集团重要合营公司中设国联无锡新能源发展有限公司的市场资源, 发展光伏电站工程 (3) 烟气治理行业电力行业是国民经济的支柱行业, 我国发电行业大部分资源集中在国有大中型电力企业 而多数大型发电集团自身拥有烟气治理工程公司, 在市场竞争中占有一定的优势, 而一些没有大型电力企业作为背景的公司尤其是民营烟气治理公司, 主要依靠灵活的机制 积极的服务意识 良好的服务态度和相对较低的成本和报价, 参与市场竞争 在国家进一步出台高污染行业的二氧化硫 氮氧化物的强制性减排措施下, 抓住现在的市场形势, 结合公司产业链协同优势, 在打造了热电联产超低排放示范工程的优势条件下, 加大后续超低排放市场的拓展, 同时公司积极研究脱汞 低温催化剂 湿式电除尘等烟气治理方向 (4) 地方能源供应行业公司目前地方能源供应主要为体系内的热电联产子企业 热电联产行业属地性较强, 热电联产企业在供热业务方面具有区域自然性垄断的特点, 供热业务需要获取当地政府部门审批, 前期管道铺设等基础设施建设需要较大的资金支持 在电力销售业务方面, 目前热电企业电力销售量以省属电力公司确定的计划发电量为主, 同时以区域电力调度方式进行协调, 各热电企业电力业务之间的竞争并不明显 供热业务的定价一般由政府物价部门调控, 并设有煤热价格联动机制, 即热力价格随着煤炭价格变动而变动 供热量也根据客户实际需求量而定, 因此供热业务行业整体相对市场化 在电力销售方面, 由于销售客户为国家电网公司和中国南方电网公司, 上网电价由国家发改委和物价部门调控, 电力行业市场化程度较低 友联热电蒸汽供应业务主要集中在无锡新区, 在无锡地区地方能源供应方面发挥重要的作用 因热电联产存在明显的经济供热半径, 具有明显的区域自然垄断性, 且考虑到集中供热的经济性和环保效果, 各地区通常在供热半径范围内只规划一个热源, 因此热电联产行业具有明显的区域垄断性 (5) 地热能源开发与运营公司地热能源开发与运营业务竞争对手主要有三类, 第一类是拥有机电设备安装和市政资质的施工类企业, 第二类是地热温泉设计施工类企业, 第三类是其他的合同能源管理公司 子公司世纪天源做地热工程建设起步, 有十多年的专业建设经验, 对于工艺系统的集成有成熟经验, 熟悉各种设备的匹配度 功效比及性价比 同时, 世纪天源是地热行业内能够提供全产业链服务的企业, 由于具备所有环节的设计 施工 运行能力, 在各个环节都具备非常丰富的经验以及相应的核心人才储备, 因此在整体的成本控制上具备一定优势, 在实际运营中更具经济性 报告期内, 公司入股世纪天源后, 将逐步转变其商业模式, 调整组织架构, 优化业务流程, 通过投资并购获取地热项目运营权, 主营业务从 地热工程 转变为以 地热供暖运营服务为主, 33 / 168

34 地热工程为辅, 把世纪天源打造成为 集中供热和区域能源中心市场的投资 建设 运营和资 本运作 的平台型公司 ( 二 ) 公司发展战略 基于当前行业特点和市场环境, 公司面临传统市场需求萎缩 行业产能过剩 资金回笼难度 加大带来的挑战, 同时面临新能源 节能环保以及海外市场带来的机遇, 公司将充分发挥现有的 技术 服务 市场地位等优势, 利用吸收合并国联环保的机遇, 继续围绕能源与环保两大领域, 牢固确立和实施市场化 证券化 国际化和走出去战略, 积极参与市场竞争, 加大技术创新力度, 不断增强核心竞争力, 转型 调整 做大存量板块 ; 加大投资并购力度, 寻求 拓展 集聚新兴 板块, 努力建成具有现代企业特征 有较强自主创新能力的能源环保领域核心设备供应商 工程 综合服务商和投资运营商 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司合并报表实现销售收入 亿元, 利润总额 1.89 亿元, 完成年度经营计划目标 报告期内, 公司启动吸收合并国联环保及现金购买资产并募集配套资金方案, 国联环保主要涉足 区域能源供应 市政环保等领域 吸收合并完成后, 国联环保的业务将全部纳入华光股份的业务 体系, 华光股份业务将形成常规能源板块 市政环境板块及新能源板块 根据前经济形势分析研判, 结合公司发展现状, 预计 2017 年合并报表实现销售收入 55 亿元, 利润总额 6 亿元 2017 年公司重点抓好以下几方面的工作 : 1 加大重组整合力度 继续推进重大资产重组实施工作, 做好各业务板块架构调整, 实现公司内 外部资源的整合, 形成内部协同发展模式, 有效提升公司整体运营效率, 不断提升市场认知度和竞争力 2 加大主业投资并购力度 抓住节能环保业务领域和集中供热的市场机遇期, 加强投资并购力度 2016 年公司完成世纪 天源 51% 股权 中清源 35% 股权的收购, 依托世纪天源 中清源等平台, 结合公司业务特点, 通 过引战 投资 并购重组等手段, 转型 调整 做大存量板块, 寻求 拓展 集聚新兴板块, 增 强产业发展实力 3 加大力度开拓公司国内外市场 切实加强国内市场的拓展, 加大优势产品的推广力度, 打造样板工程, 加强战略合作伙伴的 拓展, 巩固和提高市场占有率 ; 加大海外市场布局和拓展力度, 充分利用 2016 年在印尼成功召开 市场推介会以及获取历史性突破的越南 4 300MW 循环流化床锅炉订单的契机, 发挥印尼和巴基斯 坦办事处的作用, 进一步巩固现有东南亚优势市场, 全力拓展海外新兴市场 ; 在有潜力但尚未开 34 / 168

35 展业务的国家, 做好充分的国家研究与分析, 设计针对性的进入策略 ; 在国家一带一路战略的大背景下, 充分利用资源, 加强与国内投资商在技术 制造 管理的交流与合作力度, 促进公司的竞争力, 实现借船出海 4 继续加大技术创新力度, 以技术创新为突破口, 抢占各主营业务技术制高点 继续以市场为导向, 加快产品升级 进行战略性开发, 根据市场情况, 开发新产品作为技术储备 ; 对锅炉产品进行性能调试总结 ; 坚持走引进 吸收消化 再创新的道路, 进一步加强再创新的能力 5 做大做强供热业务 加强各供热企业的管理, 优化供热调度模式, 以更好的适应多热源 大热网联合供热模式, 确保管网安全 经济运行 试点推行企业现场可视化管理, 推进热网信息平台建设, 通过企业标准化与信息化管理, 持续做大做强供热业务 6 整合市政业务资源实现突破发展 市政环保业务围绕转型发展要求, 在业务领域 业务区域等方面进一步聚集取得突破, 聚焦京津冀 山西 山东等目标市场, 积极参与无锡市区餐厨废弃物处理规划建设等 为了满足公司经营计划, 公司将根据实际业务需求, 通过自有资金 银行融资 发行股份募集资金等多种方式解决资金来源问题 目前公司资金相对充裕, 公司将通过加强应收账款管理 财务管理等手段提升公司资金使用效率, 通过集团财务公司等金融机构的授信确保资金供应, 满足公司日常经营 业务发展的资金需求 ; 同时将通过向资本市场募集资金方式解决公司可能发生的收购兼并产生的资金需求 提示 : 上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者对此保持足够的风险意识, 并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场风险 公司的主要业务为锅炉设备制造及电站工程与服务, 该两项业务合计占主营业务收入的 84.23% 市场形势与宏观经济环境 行业发展状况等存在密切的关系, 在能源结构调整 传统煤 电新增投资增速持续降低的背景下, 公司主要产品的市场竞争愈加激烈, 未来如果相关政策 行 业环境发生重大变化, 公司可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低和毛利率 下降的风险 35 / 168

36 应对 : 公司将继续加快向环保新能源领域的设计 工程总包与服务转型, 并加大技术创新力度, 优化公司节能环保产品的性能, 内部挖潜, 降本增效, 提高产品市场竞争力 ; 同时, 进一步拓展海外市场, 提升市场占有率 2 成本风险公司成本主要为原材料和劳动力成本, 这两项占营业成本的 90% 以上 其中原材料以钢材为主, 因主要产品 ( 锅炉 ) 的生产周期较长 ( 一般可为 1~2 年 ), 受国家宏观经济的影响, 钢材价格在生产期间易出现波动, 给公司订单价格和毛利率带来较大影响 ; 公司的热电联产企业的主要原材料是煤, 受国家去产能政策等因素影响, 煤炭价格触底反弹 ; 另外, 劳动力成本的持续上涨, 影响了公司的盈利能力 应对 : 公司将积极推进 两化 融合, 实行精益生产管理与目标成本管理, 做到科学投产, 降低风险 ; 积极关注后市钢材 煤炭价格走势, 创新采购手段, 拓宽采购渠道, 最大程度减少原材料波动带来的不利影响 ; 合理推进技改, 减少用工成本, 提高劳动生产率 3 应收账款风险电站锅炉行业具有生产 建设周期较长 分期结算和分期付款等特点, 使得公司应收账款总额相对较大 ; 在经济发展进入增速放缓的 新常态 下, 受国家宏观经济及银行信贷政策影响, 资金回笼面临较大压力, 公司应收账款有逐年上升趋势 应对 : 公司将从源头上控制应收账款增加, 加强合同评审及风险评估力度 ; 同时完善市场销售人员的业绩考核机制, 积极加大资金回笼力度, 力争把应收账款控制在行业内的合理水平 4 订单不能按期执行的风险公司近两年的订单比较饱满, 对公司的生产制造 交付能力提出了极大的考验 ; 同时, 伴随着公司工程总包及海外市场的不断拓展, 公司在电站投资建设 工程总包的实施过程中, 如果遇到市场 政治 经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响以及因买方或业主方的原因有可能会导致合同无法全部履行 应对 : 公司将整合制造系统资源, 打造 智能化车间, 提升设备自动化率, 提高企业劳动生产率与质量水平, 尽可能保证产品的按期交付 ; 公司做好项目管理工作, 积极与买方或业主方沟通, 做好资信管理, 及时关注项目所在地社会经济环境情况, 并针对性得调整项目进度, 降低项目不能按期执行的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 36 / 168

37 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 华光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于制定 < 无锡华光锅炉股份 有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 > 的议案, 规定 : 公司可采用现金 股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中公司优先采用现金分红的利润分配方式 除下列重大 投资计划或者重大现金支出情形以外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现 金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的 30% 公司 2015 年度利润分配方案经 2016 年 5 月 12 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过, 以 公司 2015 年底总股本 25,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元 ( 含税 ), 共 计派发股利 3,584 万元 2016 年 7 月 1 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站刊登了 2015 年度利润分配实施公告 股权登记日 :2016 年 7 月 7 日, 除息日 现金红利发放日 :2016 年 7 月 8 日 截至本报告公布日, 已完成 2015 年度利润分配实施 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元 币种 : 人民币 分红年度合并 占合并报表中 每 10 股送每 10 股派现金分红的报表中归属于归属于上市公分红每 10 股转红股数息数 ( 元 ) 数额上市公司普通司普通股股东年度增数 ( 股 ) ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 股股东的净利的净利润的比 润 率 (%) 2016 年 ,890, 年 ,840, ,455, 年 ,600, ,227, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股 现金利润分配方案预案的原因 未分配利润的用途和 使用计划 鉴于公司换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金公司未分配利润将用购买资产并募集配套资金方案已于 2017 年 2 月获得中国证监会核准, 公于补充日常生产经营司正在实施该重组方案 根据中国证监会 证券发行与承销管理办法的流动资金, 促进公司 (2015 年修订 ) 第十八条规定 上市公司发行证券, 存在利润分配方案 正常经营和发展需要 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过 37 / 168

38 但未实施的, 应当在方案实施后发行 如果公司 2016 年度进行利润分配, 需要在利润分配方案获得 2016 年度股东大会审议通过并实施后方可再实施重组方案所涉及的新增股份发行上市工作, 这将导致公司该重组方案发行时间窗口极短或无法顺利实施, 从而严重影响重组方案的实施和公司的长远发展 为加快推进公司换股吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金方案实施工作进程 保护公司投资者利益 把握公司发展机遇, 公司董事会拟定 :2016 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配 38 / 168

39 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺承诺背景类型 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 解决同 业竞争 承诺方 国联集 团 国联集 团 承诺内容 本公司于本次吸收合并中所认购的股份, 自该等股份登记之日起 36 个月内不以任何 方式进行转让, 限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定 执行 本次吸收合并完成后, 本公司因分配股票股利 资本 公积转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份限售安排 ; 本次吸收合并完成后 6 个月内如华光股份股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的, 本公司持有华光股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (1) 由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改, 无锡锡东环保能源有限公司尚未 投产, 上述两家热电公司的经营存在较大不确定性, 故本公司未将间接持有的益多环 保 锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围 本公司承诺在华光股份本次吸收合 并完成后 3 年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理, 尽快完成益多环保停业整 改及锡东环保投产等工作, 努力提高上述资产的盈利能力, 并启动注入上市公司的相 关工作 ; 如经努力后仍不符合注入条件, 本公司将采取向第三方转让全部股权 资产 出售 注销等措施以彻底消除同业竞争 (2) 在今后的业务中, 本公司不与上市公司产生同业竞争, 即本公司包括本公司全 资 控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事 与上市公司相同或相似的业务 (3) 如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争, 则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务 如上市公司提出受让请 求, 则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和 承诺时间及期限 该股份登 记之日起 36 个月 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 长期否是 39 / 168

40 资产优先转让给上市公司 (4) 在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本公司承 诺, 本公司及本公司有关的董事 股东代表将按上市公司章程规定回避, 不参与表决 吸收合并实施完成后, 本公司不利用控股股东的地位, 占用上市公司的资金 本公司 解决关联交易 国联集团 将尽量减少与上市公司的关联交易 对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格应按市场公认的合理价格确定, 并按规定 长期否是 履行信息披露义务 盈利预测及补偿 国联集团 本次交易完成后, 华光股份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金额, 即 2016 年度不小于 36, 万元 2017 年度不小于 27, 万元 2018 年度不小于 27, 万元 2019 年度不小于 27, 万元 2016 年度 年度 是 是 (1) 本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办理, 并在本次吸收合并 完成后的两年内办理完毕 如届时相关资产仍未完成权属证书的办理工作并影响惠联 热电正常使用或者生产经营的, 本公司将在收到惠联热电书面通知后 30 日内安排适 当场所确保惠联热电正常生产经营, 承担惠联热电全部搬迁费用 搬迁期间的全部经 济损失, 并协助惠联热电依法处置该等未完成权属证书办理的资产 解决土地等产权瑕疵 国联集团 (2) 新联热力拥有的监控调度中心 食堂 配汽站因所占用的土地的性质和类型原因, 无法办理房产证 1 若因上述房产 土地瑕疵导致新联热力产生额外支出或损失 ( 包括政府罚款 政府责令搬迁或强制拆迁费用 第三方索赔等 ), 本公司将在接到 吸收合并完成后两年 是 是 新联热力或华光股份的书面通知后 10 个工作日内, 与政府相关主管部门及其他相关 方积极协调磋商, 采取一切积极措施不影响新联热力正常经营, 避免或控制损害继续 扩大 ;2 针对因上述房产 土地瑕疵产生的经济支出或损失, 本公司将在确认新联热 力或华光股份损失后的 30 个工作日内, 以现金或其他合理方式进行一次性补偿, 从 而减轻或消除不利影响 40 / 168

41 (3) 友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物, 本公司自愿承担惠联热电 新 联热力及友联热电前述相关瑕疵房屋 土地办证相关费用 支出, 如因前述上述土地 房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支出 遭受任何损 失, 本公司将在损失发生后的 30 个工作日内, 以现金或其他合理方式向上市公司进 行补偿 关于保持上市独立性的承诺 : (1) 人员独立 1 保证华光股份的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事 监 事以外的职务 2 保证华光股份的人事关系 劳动关系独立于本公司 (2) 财务独立 1 保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体 系和财务管理制度 ; 保证华光股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预 其他 国联集 团 华光股份的资金使用 2 保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户, 不与本公司及其关联企业共用一个银行账户 长期否是 3 保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税 (3) 机构独立 1 保证华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 华光股份及其控制的子公 司 ( 包括但不限于 ) 与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完 全分开 2 保证华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 独立自主地运作, 本公司不会超 越股东大会直接或间接干预华光股份的决策和经营 41 / 168

42 (4) 资产独立完整 1 保证华光股份及其控股子公司的资产完整 独立 (5) 业务独立 1 保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖本公司 (1) 在今后的业务中, 本公司不与上市公司产生同业竞争, 即本公司包括本公司全 资 控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事 与首次公 开发行相 解决同业竞争 国联环保及国联集团 与上市公司相同或相似的业务 (2) 如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争, 则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务 如上市公司提出受让请求, 则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 (3) 在上市公司认定是否 长期否是 关的承诺 与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本公司承诺, 本公司及本公司有关的 董事 股东代表将按上市公司章程规定回避, 不参与表决 解决关联交易 国联环保及国联集团 本公司不利用控股股东的地位, 占用上市公司的资金 本公司将尽量减少与上市公司的关联交易 对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格应按市场公认的合理价格确定, 并按规定履行信息披露义务 长期否是 42 / 168

43 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用公司吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚在实施过程中, 无锡市国 联发展 ( 集团 ) 有限公司对标的资产 2016 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天衡专字 (2017)00753 号 无锡华光锅炉 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告, 本次重大资产重组标的资产 2016 年度实现的净利润超过了业绩承诺数, 国联集团实现了 2016 年度的业绩承诺, 无需做出业 绩补偿 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 43 / 168 单位 : 万元现聘任 币种 : 人民币 境内会计师事务所名称天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 126 境内会计师事务所审计年限 2 名称报酬内部控制审计会计师事务所天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 30 财务顾问东兴证券股份有限公司 0 财务顾问华英证券有限公司 0 说明 : 公司于 2016 年 8 月 11 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了 关于聘请本次 交易相关中介机构的议案 公司吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

44 易事项聘请了独立财务顾问东兴证券股份有限公司, 财务顾问华英证券有限责任公司, 报告期内, 未支付报酬 根据合同付款安排, 截至本公告披露日, 公司已支付财务顾问费东兴证券 200 万元 华英证券 200 万元 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务 到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 44 / 168

45 其他说明 员工持股计划情况 经公司职工代表大会 董事会审议同意, 公司于 2016 年 10 月 20 日召开的 2016 年第一次临 时股东大会审议通过了 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 及 其摘要 及 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则 ( 修订稿 ) 公司独立董 事 监事会关于华光股份 2016 年员工持股计划发表了独立意见, 上海市广发律师事务所也出具了 相关法律意见 公司 2016 年员工持股计划为 公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资 金事项 中的募集配套交易对方之一, 本次交易方案中, 拟募集配套资金总额不超过 22, 万元, 募集配套资金发行股份数量不超过 15,900,288 股, 其中华光股份 2016 年度员工持股计划的 认购金额为 12,406 万元, 认购股份数量为 8,963,872 股, 约占本公司交易完成后总股本的 1.60% 员工持股计划本次认购的股票自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让 2017 年 2 月 7 日, 中国证监会对公司非公开发行不超过 15,900,288 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金进行了核准 截至本报告披露日, 公司正积极办理募集配套资金新增股份上市等事宜 具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 关联人 无锡协联热电有限公司 无锡新联热力有限公司 无锡惠联垃圾热电有限公司无锡惠联热电有限公司 关联交易类别 事项概述 2016 年度预计金额 占同类业务比例 (%) 单位 : 万元 币种 : 人民币 2016 年实占同类际发生业务比例 (%) 销售商品 4, 小计 4, 销售商品 8, , 采购蒸汽 2, , 销售蒸汽 6, / 小计 17,000 / 0 / 销售商品 8, , 小计 8, , 销售商品 5, , 小计 5, , 查询索引 公司于 2016 年 4 月 23 日公告了临 关于 2015 年度日常关联交易追认及 2016 年度日常关联交易预计的补充公告 45 / 168

46 中设国联无锡新能源发展有限公司 注 无锡市电力燃料公司 无锡国联环保能源集团有限公司 销售商品 80, , 小计 80, , 购买原煤 24, , 贷款转账 29, , 小计 53, , 还贷融通资金 15, , 小计 15, , 合计 / 182,000 / 79, / 注 : 本项关联交易为华光电站向中设国联提供光伏电站工程与服务, 关联交易金额含与中设国联控股及全资子公司形成的关联交易 公司及控股子公司与国联财务有限责任公司发生的关联交易 2014 年国联财务给予本公司综合授信额度人民币 15 亿元, 为公司及控股子公司提供资金融通业务 有效期 : 年 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司及控股子公司存放在财务公司的存款余额 27, 万元, 为公司开具银行承兑汇票余额 13, 万元,2016 年度收取国联财务的银行存款利息收入 1, 万元 公司于 2014 年 4 月 3 日披露的临 关于公司与国联财务有限责任公司签署 < 金融服务协议 > 暨关联交易公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 资产交易事项 报告期内, 公司审议了关于公司拟向无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司发行股份方式吸收合 并无锡国联环保能源集团有限公司, 向锡洲国际有限公司 锡联国际投资有限公司支付现金购买 资产并向无锡国联金融投资集团有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划两名 特定投资者募集配套资金的事项 2016 年 10 月 20 日, 本公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易相关的 议案 2017 年 2 月 8 日, 公司领取中国证监会下发的 关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收 合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 本次 交易获得中国证监会核准 (2) 后续进展情况 46 / 168

47 公司正积极实施重大资产重组方案, 截至本报告披露日, 本次吸收合并涉及的资产交割已基本完成 本公司于 2017 年 4 月 1 日发布了 资产过户完成情况的说明公告 ( 公告编号 : 临 ), 并同步披露了会计师出具的 验资报告 目前公司正积极办理控股股东股份注销及所涉新增股份上市等相关事宜 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 公司吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚在实施过程中, 无锡市国 联发展 ( 集团 ) 有限公司对标的资产 2016 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天衡专字 (2017)00753 号 无锡华光锅炉 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告, 标的资产 2016 年度业绩承 诺的实现情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称实际数承诺数差额完成率 2016 年净利润 38, , , % 累计净利润 38, , , % 注 : 实际数和承诺数的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 47 / 168

48 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 国联环保 国联环保 华光股份 华光股份 土地 干道及食堂 重型车间 2015 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 2030 年 12 月 31 日 按照公平 等价 公正 合理的原则由双方协商确定按照公平 等价 公正 合理的原则由双方协商确定 很小 很小 是 是 控股股东 控股股东 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 浦发银行 委托理财产品类型 利多多现金管理 1 号 委托理财金额 8,500, 委托理财起始日期 委托理财终止日期 / 168 报酬确定方式 保本固定收益 实际收回本金金额 8,500, 单位 : 元 实际获得收益 43, 是否经过法定程序 币种 : 人民币计提是减否值关准联备交金易额 是否涉诉 是 0 否否

49 浦发银行 浦发银行 浦发银行 浦发银行 浦发银行浦发银行 浦发银行浦发银行 浦发银行 浦发银行 浦发银行 浦发银行 浦发银行 利多多现金管理 1 号利多多现金管理 1 号利多多现金管理 1 号结构性存款 ( 公司 16JG3 67 期 ) 财富班车 S21 利多多现金管理 1 号财富班车 S21 利多多现金管理 1 号利多多现金管理 1 号利多多现金管理 1 号利多多现金管理 1 号利多多现金管理 1 号利多多现金管理 1 号 9,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,500, ,000, ,000, ,000, 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 保本固定收益 9,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,500, ,000, ,000, ,000, , , , , , , , , , , , , , 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 是 0 否否 合计 103, ,000, 362,201 / / / /, / 0 / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 全部为公司自有资金 经 2015 年年度股东大会审议通过, 公司用于委托理财的资金额度不超过 3 亿元人民币, 上述额度内的资金可循环进行投资, 滚动使用 预计累计交易额度不超过 15 亿元 详见公司于 2016 年 4 月 22 日披露的临 关于 2016 年度以自有闲置资金进行委托理财的公告 49 / 168

50 2 委托贷款情况 借款方名称 友联热电 工业锅炉 工业锅炉 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 70,000, 年 ,000, 年 ,000, 年 4.35 借款用途 流动资金 流动资金 流动资金 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 单位 : 元 是否涉诉 无否是否否 无否是否否 无否是否否 币种 : 人民币 关联关系 控股子公司控股子公司控股子公司 投资盈亏 盈 盈 盈 委托贷款情况说明公司通过集团财务公司向公司控股子公司进行委托贷款业务, 该关联交易详见公司于 2014 年 4 月 3 日披露的临 号 关于公司与国联财务有限责任公司签署 < 金融服务协议 > 暨关联 交易公告 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 公司于 2016 年 10 月 10 日发布公告, 公司与中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司 和中国电力工程顾问集团国际工程有限公司组成的联合体签订了 越南海阳 2 600MW 燃煤电厂 工程锅炉设备订货合同, 合同金额为人民币 亿元 详见上海证券交易所网站 ( 截至本报告披露日, 该项目设计工作正在推进, 锅炉部件已逐步开始投产 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 50 / 168

51 公司本着 产品服务让用户满意, 企业发展让股东满意, 工作氛围让员工满意, 公共责任让社会满意 的经营理念, 安全生产, 注重环保, 积极承担社会责任 公司自成立以来, 努力做大做强企业 创造优良业绩 回报公司股东的同时, 自觉地把社会责任融入企业战略 文化和生产经营的全过程, 切实保护公司员工 债权人 客户等利益相关者的合法权益, 大力推进新能源和安全环保 资源综合利用的建设, 积极发展循环经济, 促进企业 社会 自然的相互融合 和谐发展 公司始终把股东 债权人 供应商 客户 社会 员工和环境作为关键利益相关方, 与各利益相关方建立和谐互信 共同发展的互利关系 公司尊重职工 保护权益, 全面构建和谐劳动关系, 实现员工与企业的共同成长 公司在经济发展的同时, 时刻不忘所肩负的社会责任, 安全生产 注重环境保护, 坚持科技创新, 积极按规定做好各项税收上缴工作 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 51 / 168

52 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 22,408 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 16,824 注 如分拆信用担保户后的合并总户数为:1 截止报告期末普通股股东总数为 户 ;2 年度报告披露日前上一个月末的普通股股东总数 户 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 无锡国联环保能源集团有 限公司 浙江纳尔企业管理咨询有 限公司 报告期 内增减 0 前十名股东持股情况 期末持股数 量 52 / 168 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结情况 股份 状态 数 量 单位 : 股 股东 性质 115,504, 无 0 国有法人 1,837, 无 0 未知 陈荣仁 -215,000 1,506, 无 0 境内自然人 李文英 1,274, 无 0 境内自然人 钱海波 1,196, 无 0 境内自然人 杨润洁 1,123, 无 0 境内自然人

53 中国建设银行股份有限公 司 - 博时中证淘金大数据 100 指数型证券投资基金 1,080, 无 0 未知 钱燕飞 1,060, 无 0 境内自然人 朱建强 1,032, 无 0 境内自然人 史亚洲 911, 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份种类及数量股东名称流通股的数量种类数量无锡国联环保能源集团有限公司 115,504,522 人民币普通股 115,504,522 浙江纳尔企业管理咨询有限公司 1,837,000 人民币普通股 1,837,000 陈荣仁 1,506,100 人民币普通股 1,506,100 李文英 1,274,800 人民币普通股 1,274,800 钱海波 1,196,300 人民币普通股 1,196,300 杨润洁 1,123,400 人民币普通股 1,123,400 中国建设银行股份有限公司 - 博时中证淘 金大数据 100 指数型证券投资基金 1,080,800 人民币普通股 1,080,800 钱燕飞 1,060,137 人民币普通股 1,060,137 朱建强 1,032,845 人民币普通股 1,032,845 史亚洲 911,510 人民币普通股 911,510 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 本公司控股股东国联环保与其他流通股股东间不存 在关联关系或构成一致行动人 除此之外, 公司未知 股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持 股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 无锡国联环保能源集团有限公司蒋志坚 2000 年 2 月 28 日环保行业 能源行业 城市公用基础设施及相关产业的投资 ; 成套发电设备 环保能源设备 普通机械及配件 五金交电的销售 ; 环保能源设备 电站 城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发 培训 咨询服务 报告期内, 直接持有国联证券股份有限公司 (1456.HK)1.53% 股份 53 / 168

54 其他情况说明 公司正实施吸收合并国联环保方案, 吸收合并完成后, 公司作为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保持有的上市公司股份也相应注销 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司高敏 1997 年 12 月 26 日从事资本 资产经营, 以及代理投资 投资咨询和投资服务 报告期内, 直接和间接合计持有国联证券股份有限公司 (1456.HK)72.35% 股份 公司正实施向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保, 国联集团作为交易对手方, 本次交易完成后, 将直接持有华光股份, 原国联环保持有的股份予以注销 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 54 / 168

55 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 截至本报告披露日, 公司正实施向实际控制人国联集团换股吸收合并控股股东国联环保相关 事宜, 吸收合并后, 国联环保持有的华光股份 115,504,522 股股份将予以注销, 国联集团换股吸收 合并所涉股份 403,403,598 股将登记发行上市, 届时公司控股股东 实际控制人均为国联集团 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 公司实际控制人无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司承诺, 于本次吸收合并中所认购的股份, 自该等股份登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 限售期满以后股份转让按照中国证监会 和上海证券交易所的相关规定执行 本次吸收合并完成后, 本公司因分配股票股利 资本 公积 转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排 ; 本次吸收合并完成后 6 个月内如华光 股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的, 本公司持有华光股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月 截至本报告披露日, 公司正 积极办理吸收合并所涉新增股份的上市事宜 第七节 优先股相关情况 55 / 168

56 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年度内报告期内从是否在公增减年初持年末持股份增公司获得的司关联方变动股数股数减变动税前报酬总获取报酬原因量额 ( 万元 ) 王福军 董事长 男 年 7 月 1 日 2016 年 1 月 8 日 1.50 否 王福军 董事 男 年 1 月 9 日 2019 年 5 月 11 日 是 蒋志坚 副董事长 男 年 12 月 26 日 2016 年 1 月 8 日 是 蒋志坚 董事长 男 年 1 月 9 日 2019 年 5 月 11 日 是 张伟民 董事 男 年 5 月 14 日 2016 年 5 月 9 日 是 缪强 董事 男 年 4 月 25 日 2016 年 5 月 9 日 是 钟文俊 董事 男 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 11 日 是 沈解忠 副董事长 男 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 11 日 否 张燕 独立董事 女 年 5 月 14 日 2016 年 5 月 9 日 2.60 否 蔡建 独立董事 男 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 11 日 5.40 否 赵长遂 独立董事 男 年 1 月 6 日 2019 年 5 月 11 日 8.00 否 傅涛 独立董事 男 年 1 月 6 日 2019 年 5 月 11 日 8.00 否 赵晓莉 监事会主席 女 年 5 月 14 日 2016 年 10 月 19 日 是 赵志东 监事 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 9 日 否 魏利岩 监事 男 年 5 月 12 日 2016 年 10 月 19 日 是 何方 职工监事 女 年 12 月 16 日 2016 年 5 月 9 日 1.05 否 何方 监事 女 年 10 月 20 日 2019 年 5 月 11 日 是 56 / 168

57 吴干平监事会主席男 年 10 月 20 日 2019 年 5 月 11 日是 徐立新职工监事男 年 10 月 20 日 2019 年 5 月 11 日是 沈解忠总经理男 年 12 月 16 日 2019 年 5 月 11 日否 蒋良红副总经理男 年 5 月 14 日 2016 年 5 月 9 日 5.25 否 邓迎强副总经理男 年 12 月 16 日 2016 年 5 月 9 日 否 邓迎强职工监事男 年 5 月 12 日 2016 年 10 月 19 日否 邹涵总经理助理男 年 1 月 9 日 2016 年 5 月 9 日 否 邹涵副总经理男 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 11 日否 毛军华总工程师男 年 5 月 14 日 2016 年 5 月 9 日 否 毛军华 副总经理兼总 工程师 男 年 5 月 12 日 2019 年 5 月 11 日否 朱大锋总经理助理男 年 12 月 16 日 2016 年 1 月 8 日 0.90 否 朱俊中总经理助理男 年 1 月 9 日 2019 年 5 月 11 日 否 朱庆益总经理助理男 年 4 月 20 日 2019 年 5 月 11 日 否 周建伟董事会秘书男 年 4 月 2 日 2019 年 5 月 11 日 否合计 / / / / / / / 姓名蒋志坚沈解忠王福军 主要工作经历 1967 年出生, 中共党员, 大学本科, 高级工程师, 历任无锡华光锅炉股份有限公司副董事长 总经理 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司副总裁, 无锡国联环保能源集团有限公司总经理 现任无锡国联环保能源集团有限公司董事长, 无锡华光锅炉股份有限公司董事长 1968 年出生, 中共党员, 研究生学历, 研究员级高级工程师 历任无锡华光锅炉股份有限公司设计处处长 副总工程师 总工程师 副总经理 常务副总经理 现任无锡华光锅炉股份有限公司副董事长, 总经理, 党委副书记 1968 年出生, 中共党员, 研究生学历, 高级经济师 历任无锡市信托投资公司锡信证券营业部副经理 国联证券有限责任公司湖滨路营业部副总经理 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司团委书记 办公室副主任 人力资源部经理, 无锡国联环保能源集团有限公司党委书记, 无锡华光锅炉股份有限公司董事长 党委书记 总经理, 现任无锡华光锅炉股份有限公司董事, 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司实业投资管理部总经理, 无锡国联产业投资有限公司董事长 57 / 168