2003年度董事会工作报告

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1 无锡华光锅炉股份有限公司 会 无锡华光锅炉股份有限公司 会资料 二〇一七年五月 第 1 页共 55 页

2 无锡华光锅炉股份有限公司 会 目 录 一 会议程及相关事项 3 二 会表决办法 5 三 会议议案 7 议案一 2016 年度董事会工作报告 7 议案二 2016 年度监事会工作报告 30 议案三 2016 年度独立董事述职报告 34 议案四 2016 年度财务决算报告 40 议案五 关于 2016 年度不进行利润分配的议案 41 议案六 关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案 42 议案七 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 43 议案八 关于公司与国联财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联 交易的议案 45 议案九 关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 50 议案十 关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 53 议案十一 关于 2017 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案 54 议案十二 关于为公司董监高购买董监高责任险的议案 55 第 2 页共 55 页

3 无锡华光锅炉股份有限公司 会 无锡华光锅炉股份有限公司 会议程及相关事项 一 会议召集人 : 公司董事会二 投票方式 : 现场投票和网络投票相结合三 现场会议召开时间 地点 : 时间 :2017 年 5 月 15 日 14 点 00 分地点 : 公司市场部五楼会议室四 网络投票的系统 起止日期和投票时间网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2017 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 15 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 五 会议主持 : 董事长 蒋志坚 六 会议审议事项 年度董事会工作报告 报告人 : 董事长 蒋志坚 年度监事会工作报告 报告人 : 监事会主席吴干平 年度独立董事述职报告 报告人 : 独立董事 赵长遂 傅涛 蔡建 年度财务决算报告 报告人 : 财务负责人 董事会秘书 周建伟 5 关于 2016 年度不进行利润分配的议案 报告人 : 董事长 蒋志坚 第 3 页共 55 页

4 无锡华光锅炉股份有限公司 会 6 关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案 报告人 : 财务负责人 董事会秘书 周建伟 7 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 报告人 : 财务负责人 董事会秘书 周建伟 8 关于公司与国联财务有限责任公司签署 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案 报告人 : 财务负责人 董事会秘书 周建伟 9 关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 报告人 : 财务负责人 董事会秘书 周建伟 10 关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 报告人 : 财务负责人 董事会秘书 周建伟 11 关于 2017 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案 报告人 : 财务负责人 董事会秘书 周建伟 12 关于为公司董监高购买董监高责任险的议案 报告人 : 财务负责人 董事会秘书 周建伟 七 会议议程 1 董事长宣读参会股东( 股东代表 ) 人数及所持股份数, 介绍参加会议的董事 监事 高管人员和律师 ; 2 董事长宣读会议表决办法, 推举计票人 监票人 ; 3 董事会秘书介绍股东大会现场投票 计票 监票规定; 4 宣读并审议议案; 5 出席现场会议股东对议案投票表决; 6 计票人统计现场表决结果; 7 监票人宣读现场表决结果; 8 公司董事及管理层解答股东提问, 等待网络投票结果 ; 9 监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果; 10 董事长宣读股东大会决议; 11 律师宣读本次股东大会法律意见书; 12 出席会议股东及董事签字; 13 董事长宣布会议结束 第 4 页共 55 页

5 无锡华光锅炉股份有限公司 会 无锡华光锅炉股份有限公司 会表决办法 一 本次股东会议将进行表决的事项本次会议均为非累计投票事项 : 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度财务决算报告 5 关于 2016 年度不进行利润分配的议案 6 关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案 7 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 8 关于公司与国联财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易的议 案 9 关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 10 关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 11 关于 2017 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案 12 关于为公司董监高购买董监高责任险的议案 二 现场会议监票规定会议设计票人三名 ( 其中股东代表一名 监事一名 律师一名 ) 和监票人三名 ( 其中股东代表一名 监事一名 律师一名 ), 于议案表决前由股东及监事推举产生 计票人的职责为 : 1 负责表决票的发放和收集; 2 负责核对出席股东所代表的股份数; 3 统计清点票数, 检查每张表决票 ; 4 计算并统计表决议案的得票数 监票人负责对投票和计票过程进行监督 公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票 第 5 页共 55 页

6 无锡华光锅炉股份有限公司 会 三 现场会议表决规定 1 本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式, 全部议案列于表决票内 2 按照同股同权原则, 股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定 股东及代理人对表决票中的议案, 可以表示赞成 反对或弃权, 但只能选择其中一项, 并在对应项内 股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名, 不按上述要求填写的表决票视为无效 3 关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决, 其所持股数不纳入该议案有表决权股数总数 4 统计和表决办法全部议案宣读完毕, 与会股东或代理人即就议案进行表决, 表决后由计票人收集 统计表决票数 四 表决结果的宣读计票人统计好现场表决票数后, 监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果 ; 待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果 无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年 5 月 15 日 第 6 页共 55 页

7 无锡华光锅炉股份有限公司 会 议案一 : 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表 : 现在, 我向各位股东及股东代表报告 2016 年度董事会工作情况, 请予审议 一 经营情况讨论与分析报告期内, 在复杂多变的经济形势下, 面临市场需求萎缩, 行业产能过剩, 资金回笼难度加大, 原材料市场不稳定等不利因素, 公司坚持稳健经营, 防范风险 ; 同时开拓创新, 积极适应市场新常态 2016 年, 华光股份完成销售收入 亿元, 同比增长 8.94%; 实现利润总额 1.89 亿元, 同比下降 6.19%; 归属于母公司所有者的净利润 1.08 亿元, 同比下降 3.20% 报告期内, 公司主要完成以下几项工作 : ( 一 ) 市场拓展方面 2016 年受国家经济增长速度放缓, 产能过剩矛盾仍在继续, 加上环保的压力不断加大, 转型要求更为迫切 华光股份深耕传统锅炉细分市场, 积极开拓环保新能源发电领域 ; 加强海外市场布局和拓展方案, 切实推进国际化 报告期内, 公司完成新增订单 亿元, 其中海外订单 8.46 亿元 垃圾焚烧锅炉 ( 含炉排 )4.98 亿元 光伏电站工程订单 4.59 亿元, 全年成功召开了循环流化床新技术交流会 印尼海外市场推介会, 取得了较好的效果 ; 报告期公司签订了中国电力顾问集团公司总包的越南海阳 4 30 万机组的循环流化床锅炉项目, 合同总额 亿元, 该项目是公司第一个 30 万机组亚临界循环流化床锅炉项目, 对公司的循环流化床锅炉市场有着里程碑式的作用 ( 二 ) 技术创新方面公司实施创新驱动发展战略, 通过技术创新 加强产学研合作, 调整 优化产品结构, 着力提升公司核心竞争力 报告期内, 全年母公司及子企业获得授权专利 45 项, 实用新型 24 项, 发明专利 21 项 ; 公司 300t/h 等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉在山东临沂阳光热电工程上的应用 项目被江苏省经信委列入省级新技术新产品推广应用示范项目 ; 300t/h 第 7 页共 55 页

8 无锡华光锅炉股份有限公司 会 等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉 通过江苏省首台套重大装备及关键部件认定现场审查并已顺利获得认定 ; 130t/h 和 260t/h 等级低氮燃烧低能耗高可靠性的新型环保循环流化床锅炉 通过了江苏省经信委组织的新产品鉴定, 鉴定委员会一致认为产品性能达到国际先进水平 ; 公司 300MW 亚临界循环流化床锅炉 列入 国家首台套产品目录 2016 版 华光新动力积极拓展公司业务范围, 含脱汞功能的催化剂 首台湿式电除尘已成功进行工程应用, 完成性能检测, 达到了设计要求 ; 低温催化剂研发也取得了实质性成果 ( 三 ) 生产技改 / 项目管理方面报告期内, 公司持续提升生产制造及项目管理的科学性, 内部挖潜, 降本增效 ; 完善流程, 防范风险 报告期内, 母公司累计投产 98 台 / 蒸吨, 同比增长 17.09%, 出产 88 台 /19, 蒸吨, 同比增长 42.20%, 发完 91 台 /20, 蒸吨, 同比增长 37.24% 子公司华光工锅累计出产 84 台 /4,470 蒸吨, 同比增长 26.49% 华光新动力全年共执行 46 个项目, 涉及锅炉低氮改造 脱硫脱硝 除尘 湿法电除尘和 MGGH 等, 其中湿法电除尘和 MGGH 新产品拓展了市场, 脱汞催化剂和低温催化剂得到了工程应用 华光电站 2016 年仍为项目建设高峰期, 公司共开展 25 个项目施工建设, 涉及传统电站总包 光伏电站 EPC 热网总包 技术改造等各个领域, 其中海外电站总包项目 7 个, 光伏电站工程项目 4 个, 报告期新增承接光伏电站工程装机容量 21MW, 公司累计承接光伏电站工程装机容量 157MW ( 四 ) 管理创新方面报告期内, 公司进行新一轮内控制度建设, 提升企业内部管理水平, 防范风险 ; 严格落实安全生产, 强化安全生产措施 ; 牢固树立质量意识, 持续提升服务水平 ; 深入落实人才强企战略, 加快推进了环保和能源领域人才 工程技术人才 高技能员工等培养 2016 年市人力资源社会保障局授予 华光股份毕长忠 ( 焊接 ) 技能大师工作室 为 市技能大师工作室 称号 ( 五 ) 对外投资方面 第 8 页共 55 页

9 无锡华光锅炉股份有限公司 会 报告期内, 公司通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司 51% 股权, 进入地热供暖市场 ; 公司参股中清源环保节能有限公司 ( 持股 35%), 进入工业余热集中供热市场, 在北方大力开拓集中供热市场, 发挥产业协同优势, 延伸产业服务类型, 打造区域能源管理专家 报告期内, 公司向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保, 向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权并向华光股份 2016 年员工持股计划 无锡国联金融投资集团有限公司 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 该方案于 2017 年 2 月 8 日收到中国证监会的正式核准批复 截至本报告披露日, 本次吸收合并涉及的资产交割已基本完成 本公司于 2017 年 4 月 1 日发布了 资产过户完成情况的说明公告 ( 公告编号 : 临 ), 并同步披露了会计师出具的 验资报告 目前公司正积极办理控股股东股份注销及所涉新增股份上市等相关事宜 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司于 2016 年 11 月 29 日完成现金收购世纪天源 51% 股权的股份登记, 公司新增地热资源开发与运营业务 自购买日 (2016 年 11 月 29 日 ) 至 2016 年 12 月 31 日, 公司地热资源开发与运营业务确认营业收入 1, 万元, 实现净利润 万元 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,702,607, ,398,710, 营业成本 3,028,609, ,753,024, 销售费用 92,504, ,942, 管理费用 351,856, ,399, 财务费用 -20,078, ,984, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 107,746, ,191, 投资活动产生的现金流量净额 -41,281, ,624, 筹资活动产生的现金流量净额 -106,118, ,932, 不适用 研发支出 119,217, ,128, 第 9 页共 55 页

10 无锡华光锅炉股份有限公司 会 营业外收入 16,596, ,159, 非流动资产处置利得 759, ,261, 营业外支出 19,198, ,619, 收入和成本分析公司主营业务收入主要包括节能高效发电设备 环保新能源发电设备 环境工程与服务 电站工程与服务 地方能源供应 地热能源开发与运营收入等 报告期内, 公司主营业务收入为 亿元, 其中, 节能高效发电设备占比 31.85%, 环保新能源发电设备占 16.37%, 环境工程与服务占 6.34%, 电站工程与服务占 36.01%, 地方能源供应占 9.15%, 地热资源开发与运营占 0.28% (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元 营业成本比上年增减 (%) 锅炉制造业 1,770,068, ,400,921, 工程综合服务地方能源供应地热能源开发与运营 1,554,567, ,345,225, ,770, ,747, ,246, ,995, 分产品营业收入营业成本 节能高效发电设备环保新能源发电设备环境工程与服务电站工程与服务地方能源供应地热能源开发与运营 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 1,169,203, ,885, ,864, ,036, ,780, ,007, ,321,787, ,188,217, ,770, ,747, ,246, ,995, 主营业务分地区情况 币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 增加 0.04 个百分点减少 0.17 个百分点减少 5.91 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 3.81 个百分点增加 7.31 个百分点减少 个百分点增加 2.66 个百分点减少 5.91 个百分点 第 10 页共 55 页

11 无锡华光锅炉股份有限公司 会 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 国内 2,895,043, ,346,548, 国外 775,608, ,341, 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.73 个百分点减少 1.03 个百分点 (2) 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 单位 : 万元 币种 : 人民币 生产量比 销售量比 库存量比 上年增减 上年增减 上年增减 (%) (%) (%) 锅炉制造业 177, , 工程综合服务 192, , , 电力 热力 33, , 地热能源开发 与运营 1, , 产销量情况说明 : 报告期内, 公司热电企业相关经营数据如下 : 项目单位 2016 年 2015 年 2014 年 发电量万千瓦时 35, , , 售电量万千瓦时 28, , , 发电机组利用小时小时 5, , , 平均上网电价 ( 含税 ) 元 / 千瓦时 (3) 成本分析表 分行业情况 分行业 锅炉制造业 锅炉制造业 锅炉制造业锅炉制造业工程综合服务 成本构成项目 原材料 外购件 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 1,311,374, ,296,845, 直接人工 41,607, ,723, 制造费用 47,939, ,106, 合计 1,400,921, ,365,675, 外购件 972,329, ,922, 单位 : 元 情况说明 员工薪酬增加 第 11 页共 55 页

12 无锡华光锅炉股份有限公司 会 工程综合服务 工程综合服务地方能源供应 地方能源供应地方能源供应地方能源供应 直接人工 372,895, ,859, 合计 1,345,225, ,147,782, 原材料 外购件 187,333, ,835, 直接人工 7,975, ,140, 制造费用 70,437, ,922, 合计 265,747, ,899, 劳务成本增加 (4) 主要销售客户及主要供应商情况 1 前五名客户销售额 74, 万元, 占年度销售总额 20.35%; 其中前五名客 户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 2 前五名供应商采购额 53, 万元, 占年度采购总额 17.03%; 其中前五名 供应商采购额中关联方采购额 17, 万元, 占年度采购总额 5.64% 3 关联供应商情况 : 单位 : 万元 币种 : 人民币 关联供应商 关联交易内容 定价依据 本期发生额 关联关系 电力燃料公司 采购原煤 市场价协商 17, 实际控制人控制的企业 2 费用 科目本期数上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 92,504, ,942, 单位 : 元 变动原因说明 币种 : 人民币 管理费用 351,856, ,399, 财务费用 -20,078, ,984, 营业外收入 16,596, ,159, 非流动资产处置利得 759, ,261, 营业外支出 19,198, ,619, 报告期内, 固定资产处置收入同比减少, 供应商违约金及赔偿收入同比减少 报告期内, 固定资产处置收入同比减少 报告期内, 质量赔款支出同比增加 第 12 页共 55 页

13 无锡华光锅炉股份有限公司 会 说明 : 公司业务模式和费用构成未发生重大变化 报告期内, 公司因近两年的订 单比较饱满, 对公司的生产制造 交付能力 质量保证等提出了极大考验, 尤其是对 公司外部供应商的质量监督提出了更大的要求 3 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 119,217, 研发投入合计 119,217, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.22 公司研发人员的数量 451 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 情况说明报告期内, 公司获得授权专利 45 项, 实用新型 24 项, 发明专利 21 项 公司 300t/h 等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉在山东临沂阳光热电工程上的应用 项目被江苏省经信委列入省级新技术新产品推广应用示范项目 ; 300t/h 等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉 通过江苏省首台套重大装备及关键部件认定现场审查并已顺利获得认定 ; 130t/h 和 260t/h 等级低氮燃烧低能耗高可靠性的新型环保循环流化床锅炉 通过了江苏省经信委组织的新产品鉴定, 鉴定委员会一致认为产品性能达到国际先进水平 ; 公司 300MW 亚临界循环流化床锅炉 列入 国家首台套产品目录 2016 版 4 现金流 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 107,746, ,191, 报告期内, 货款回笼较去年同期下降 7%, 支付货款较去年同期上升 2.4 亿, 相比去年为到期款项支付较多 投资活动产生的现金流量净额 -41,281, ,624, 报告期内, 公司投资新增子公司世纪天源 德联生物, 新增参股公司中清源 筹资活动产报告期内, 控股子公司宣告发放给生的现金流 -106,118, ,932, 不适用少数股东的红利尚未支付 量净额 第 13 页共 55 页

14 无锡华光锅炉股份有限公司 会 说明 : 公司近两年的订单较为饱满,2016 年公司销售收入同比增加 8.94%, 销售 收入的增长与生产建设投入的货款增长 应收账款的增长均存在一定的正相关性 ( 二 ) 资产 负债情况分析 1 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产 上期期末数 上期期末数占总资产 本期期末金额较上期期末变 情况说明 的比例 (%) 的比例 (%) 动比例 (%) 总资产 5,308,145, ,067,889, / 其他流动资产 4,118, ,914, 见说明 1 可供出售金融资产 80,497, ,324, 见说明 2 商誉 22,972, 见说明 3 其他非流动资产 34,450, ,500, 见说明 4 短期借款 101,000, ,500, 见说明 5 应付账款 1,597,670, ,224,474, 见说明 6 应交税费 59,132, ,310, 见说明 7 应付利息 118, , 见说明 8 应付股利 36,489, , , 见说明 9 其他应付款 28,362, ,014, 见说明 10 递延所得税负债 4,859, 见说明 11 其他综合收益 63,940, 见说明 12 少数股东权益 275,942, ,633, 见说明 13 其他说明说明 1: 其他流动资产同比下降 78.23%, 系年末待抵扣增值税同比下降 88.44%; 说明 2: 可供出售金融资产同比增长 %, 系江苏银行于报告期发行上市, 原成本计量的江苏银行限售股按公允价值计量产生较大增值 第 14 页共 55 页

15 无锡华光锅炉股份有限公司 会 说明 3: 商誉本期新增 2, 万元, 系本公司报告期现金收购世纪天源 51% 股权, 该项企业合并属非同一控制下的企业合并, 公司将合并成本高于购买日应享有的被投资方可辨认净资产的公允价值份额部分确认为商誉 说明 4: 其他非流动资产同比增加 40.62%, 系报告期现金收购世纪天源 51% 股权, 新增世纪天源所涉及的地热探矿权 说明 5: 短期借款同比下降 31.99%, 系报告期内偿还子公司友联热电的借款 说明 6: 应付账款同比增加 30.48%, 系报告期采购商品 接收劳务应付款项增加 说明 7: 应交税费同比增长 54.35%, 系报告期应缴增值税及税金附加增加 说明 8: 应付利息同比减少 61.06%, 系报告期短期借款金额下降, 应付利息同比下降 说明 9: 应付股利同比增长 %, 系报告期控股子公司宣告发放给少数股东的红利尚未支付 说明 10: 其他应付款同比增长 49.61%, 系报告期收到的保证金及代收代付款项增加 说明 11: 递延所得税负债增加 万元, 系公司收购世纪天源, 发生非同一控制下企业合并购买日可辨认净资产与账面价值差异 说明 12: 其他综合收益增加 万元, 主要为江苏银行于报告期发行上市, 发生可供出售金融资产公允价值变动损益 说明 13: 少数股东权益同比增长 32.26%, 系报告期内新增了子公司世纪天源的少数股东权益 2 截至报告期末主要资产受限情况单位 : 元币种 : 人民币项目金额受限制的原因银行承兑汇票保证金 257,645, 元 保函保证金 97,941, 货币资金 355,586, 元应收票据 95,917, 为开具银行承兑汇票提供质押固定资产 40,452, 子公司无锡华光工业锅炉有限公司将其土地使用权及地上附属物抵押给中国银行股份有限公司无锡锡山支行, 取得综合授信额度无形资产 8,904, ,500 万元说明 : 上述资产经公司审议通过, 系为保障公司日常销售 生产经营使用 第 15 页共 55 页

16 无锡华光锅炉股份有限公司 会 ( 四 ) 行业经营性信息分析公司的主要行业为电站锅炉制造行业, 同时公司发展电站工程与服务 锅炉烟气治理, 投资运营热电企业 地热资源开发与运营, 形成电站锅炉制造 电站工程总包 ( 含光伏电站工程 ) 电站环保及运营服务等上下游业务的一体化 按照国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GBT 及中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 电站锅炉制造属于 通用设备制造业, 行业分类代码为 C34 电站工程与服务业务( 含光伏电站 ) 属于 专业技术服务业, 行业分类代码为 M74 烟气治理业务属于 生态保护和环境治理业, 行业分类代码为 N77 地方能源供应属于电力 热力生产和供应业, 行业分类代码为 D44 地热资源开发与运营业务属于 建筑安装业, 行业分类 E49 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司对外股权投资 11, 万元, 去年同期无新增对外投资 同时, 报告期内公司与协鑫智慧能源 ( 苏州 ) 有限公司等股东合资成立无锡国鑫售电有限公司, 注册资本 :2000 万元, 公司出资 800 万元, 持股 40%, 主要从事批发 趸买购售电业务 零星售电业务 ; 向大型工业用户售电, 向放开的中小用户售电 ; 向用户提供优化用电策略 提升用户合同能源管理能力等服务 截至本报告披露日, 未实缴出资 2017 年 2 月, 公司出资成立全资子公司无锡华光电力燃料有限公司, 注册资本 1000 万元, 主要业务为煤炭的经营与采购, 客户为公司所属电力企业 截至本报告披露日, 已实缴出资完成 (1) 重大的股权投资 被投资公司名称 公主岭德联生物质能源有限公司 注 主要业务 垃圾处理发电 投资实缴金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 资金来源 自有资金 合作方 无锡国联环保能源集团有限公司 投资期限 长期 产品类型 垃圾发电 是否涉诉 否 披露索引 ( 如有 ) 2016 年 2 月 27 日, 上海证券交易所网站 ; 华光股份关于签署公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议并投资设立新公司暨关联交易的公告 第 16 页共 55 页

17 无锡华光锅炉股份有限公司 会 天津世纪天源集团股份有限公司 中清源环保节能有限公司 地热资源综合开发利用 工业余热集中供热项目和非清洁水源利用项目的投资 建设 运营 自有资金 自有资金 江义等自然人股东 王睿华等自然人股东 长期 长期 供地热钻井业务 地热供暖工程及相关规划咨询 工业余热集中供热项目和非清洁水源利用项目 否 否 2016 年 9 月 30 日, 上海证券交易所网站 ; 华光股份关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司 51% 股权的公告 2016 年 9 月 30 日, 上海证券交易所网站 ; 华光股份关于公司受让中清源环保节能有限公司出资权的公告 注 : 因公司实施吸收合并国联环保, 将国联环保持有的公主岭德联生物质能源有限公 司 49% 股权注入上市公司, 截至本报告披露日, 公主岭德联生物质能源有限公司为公 司全资子公司 (2) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 币种 : 人民币 金融资产 初始投资成本 资金来源 报告期投资收益 公允价值变动情况 江苏银行股份有限公司 4,650, 自有资金 0 75,223, ( 六 ) 重大资产和股权出售 报告期内, 公司无重大资产和股权出售 公司于 2016 年 2 月 4 日通过无锡产权交易所有限公司完成了所持有的 3 家参股 子公司股权的转让手续, 合计 万元, 具体如下 : 单位 : 万元 币种 : 人民币 项目 账面价 评估值 转让价 无锡市正安机电设备有限公司 15% 股权 无锡华东锡锋锅炉附件制造有限公司 10% 股权 无锡锡东能源科技有限公司 1.36% 股权 合计 第 17 页共 55 页

18 无锡华光锅炉股份有限公司 会 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 报告期内主要参控公司经营情况 公司名称业务性质主要产品或服务 无锡国联华光电站工 程有限公司 无锡华光新动力环保 科技股份有限公司 无锡友联热电股份有 限公司 无锡华光工业锅炉有 限公司 无锡华光动力管道有 限公司 无锡华光锅炉运业有 限公司 西安大唐电力设计研 究院有限公司 天津世纪天源集团股 份有限公司 工程总包 环境工程服 务 传统电站 新能源电站 的设备成套和工程总 包 脱硫 脱硝 除尘及催 化剂生产 持股比 例 % 注册资本总资产净资产净利润 单位 : 万元 主营业务收 入 币种 : 人民币 主营业务 利润 , , , , , , ,000 27, , , , , 发电供气电力 蒸汽 ,000 46, , , , , 制造工业锅炉 辅机 ,000 39, , / / 制造 锅炉水管弯管 下降弯 管 , , / / 货运运输 , , / / 工程总包设 计安装 地热资源综 合开发利用 电站工程总包设计安 装 供地热钻井业务 地热 供暖工程及相关规划 咨询 ,000 59, , , , , ,592 17, , / / 第 18 页共 55 页

19 无锡华光锅炉股份有限公司 会 2 报告期内取得和处置子公司情况 公司名称 业务性质 主要产品或服务 持股比注册资本例 % ( 万元 ) 取得 / 处置的方式 报告期内取得子公司 : 公主岭德联生物质能源有限公司 垃圾处理发电 垃圾发电 51 5,000 合资新设 供地热钻井业务 天津世纪天源集团股地热资源综合开发利用地热供暖工程及份有限公司相关规划咨询 51 4,592 协议转让及参与定增 工业余热集中供热项目工业余热集中供中清源环保节能有限和非清洁水源利用项目热项目和非清洁公司的投资 建设 运营水源利用项目 35 10,000 协议转让 对公司整体生产经营和业绩的影响有利于拓展公司垃圾发电市场, 对公司未来业绩提升有积极影响 拓展集中供热市场, 发挥产业协同, 对公司未来业绩提升有积极影响 拓展集中供热 余热利用市场, 发挥产业协同, 对公司未来业绩提升有积极影响 报告期处置参股公司 : 无锡市正安机电设备有限公司 锅炉部件制造锅炉部件 通过无锡产权交易所公开转让 处置对公司基本不产生影响 无锡华东锡锋锅炉附件制造有限公司 锅炉受压部件 金属结构件的制造 加工 销售 锅炉部件 10 1,000 通过无锡产权交易所公开转让 处置对公司基本不产生影响 无锡锡东能源科技有限公司 锅炉辅助设备 塑料加工专用设备的研发 生产及销售 锅炉部件 ,000 通过无锡产权交易所公开转让 处置对公司基本不产生影响 第 19 页共 55 页

20 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 行业环境发展趋势 (1) 电站锅炉行业环境发展趋势长期以来, 我国能源结构 以煤为主, 火力发电占据了全国发电量的主要市场 根据国家统计局数据,2016 年全国发电量为 亿千瓦时, 同比增长 4.5% 其中, 火力发电量 亿千瓦时, 同比增长 2.6%, 占全国发电量的 74.4% 而随着国家节能减排和环保执行力度的加大, 近年来我国电源结构正逐渐发生变化, 水电 核电 生物质能 地热能等新能源及可再生能源装机容量增加, 煤电装机容量占总装机容量的比例呈现逐年下降的趋势, 据中国电力企业联合会统计,2016 年底全口径发电装机容量 16.5 亿千瓦, 同比增长 8.2%, 其中非化石能源 6.0 亿千瓦, 占发电总装机容量的比重较上年提高 1.7 个百分点, 火电投资同比增长 0.9%, 其中煤电投资同比下降 4.7%, 扭转了前两年煤电投资持续快速增长的趋势 中国电力企业联合会预计,2017 年, 电力消费需求增长将比 2016 年有所放缓, 预计全年新增装机略超 1 亿千瓦, 年底发电装机容量达到 17.5 亿千瓦左右, 其中非化石能源发电装机比重进一步提高至 38% 行业呈现以下几大特点 : 1 能源消费结构决定了燃煤机组在总体电源构成的主体地位, 电站锅炉行业仍存在较大市场空间 煤炭在我国一次能源消费中的比重仍旧较大, 以煤为主的一次能源资源禀赋特征, 决定了相当长时期内火电在我国电源结构内仍将占据主导地位, 燃煤机组在总体电源构成中仍将占主体地位, 燃煤工业锅炉仍将是我国工业锅炉的主导产品 ; 燃煤锅炉的节能改造 转型升级需求也提供了一定的市场空间, 政府工作报告中指出要加大燃煤电厂超低排放和节能改造力度, 东中部地区要分别于今明两年完成, 西部地区于 2020 年完成 ; 在 一带一路 战略的逐步推进下, 海外电力市场仍然有较大的发展空间 2 新能源综合利用型锅炉市场前景广阔 能源结构的调整方向更多取决于新能源与传统化石能源低碳化之间的成本竞争 可再生能源增长很快, 但由于基数小, 在未来较长一段时间里难以担当能源主力的重任 从长期看, 改善我国能源结构, 必须积极发展可再生能源和新能源, 不断提高清洁能源在我国一次能源消费中的比

21 重 因此, 生物质锅炉 垃圾焚烧锅炉等新能源综合利用锅炉出现了极好的行业机遇 3 锅炉技术方案趋向系统集成化 相对于传统锅炉产品的生产, 锅炉 ( 机组 ) 技术系统集成方案会为企业带来更高的利润率 目前锅炉制造行业的技术方案系统集成主要体现在 EPC 电站系统工程总包和 BOT 项目工程总包等两大方面 通过工程总包, 企业的高性能锅炉产品能更好地结合企业独有的工程技术实现系统性优化, 进而有利于整个系统的稳定运行 由于工程总包涵盖了工程设计 产品供应以及项目施工安装等环节的产品与服务供应, 因而总体利润率将会远高于单一提供产品的营销方式 未来锅炉制造行业将从产品技术升级创新发展到锅炉技术方案系统的技术创新, 掌握系统解决方案的关键技术, 将是企业核心竞争力的最佳体现 目前, 华光股份 华西能源在城市垃圾电站设备制造位于二线锅炉制造企业前列 (2) 电站工程与服务业务发展趋势电站工程与服务业务属于国家鼓励发展的 生产性服务业, 国务院发布的 中国制造 2025 中强调: 加快生产性服务业发展 大力发展面向制造业的信息技术服务, 提高重点行业信息应用系统的方案设计 开发 综合集成能力 加快发展研发设计 技术转移 创业孵化 知识产权 科技咨询等科技服务业, 发展壮大第三方物流 节能环保 检验检测认证 电子商务 服务外包 融资租赁 人力资源服务 售后服务 品牌建设等生产性服务业, 提高对制造业转型升级的支撑能力 国家能源局在 可再生能源 十三五 发展规划 ( 征求意见稿 ) 提出: 到 2020 年非化石能源占能源消费总量比例达到 15%,2030 年达到 20% 十三五 期间新增投资约 2.3 万亿元, 其中, 到 2020 年底水电开发利用目标 3.8 亿千瓦, 太阳能发电 1.6 亿千瓦 ( 光伏 1.5 亿千瓦 ), 风力发电 2.5 亿千瓦 能源发展 十三五 规划 中指出到 2020 年分布式光伏装机 60GW 光伏电站装机为 45GW 传统电站工程与服务的市场发展取决于火电行业的投资需求, 相对应的总承包施工方的经营模式都以火电模式为主, 而火电的主要能源是煤炭和天然气 随着国家节能减排和环保执行力度的加大, 火力发电工程相应减少, 取而代之的是以新能源形式为主的发电工程, 因此电站工程行业的管理模式 设计模式都应随着新能源发电工程的改变而变化, 以适应当前能源形式下的企业模式发展需求 电力工程企业除应保持住本身火力发电设计 运营 管理模式优势之外, 还应探寻风能 太阳 第 21 页共 55 页

22 能 水力发电 核能发电等新能源模式的设计 运营 管理模式, 为企业的持续发展未雨绸缪 (3) 烟气治理行业发展趋势国家对环保产业的日益重视, 为行业发展创造了良好的宏观环境 政府工作报告中, 将加大生态环境保护治理力度列为 2017 年重点工作任务,2017 年二氧化硫 氮氧化物排放量要分别下降 3%, 重点地区细颗粒物 (PM2.5) 浓度明显下降 强制性减排措施的出台会对大气污染治理行业产生重要影响, 同时随着公众环保意识的增强, 公众监督与公众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用 超低排放仍是电力行业大气污染控制的主基调, 根据环保部 发改委 能源局印发的 全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案, 超低排放是 十三五 大气治理行业发展方向, 预测超低排放改造需求在 年集中释放, 新建需求 年平稳增长, 传统机组进行超低排放的改造需求较大 随着超低排放改造在电力行业内的迅速成熟, 环保行业的未来或将移向燃煤电厂的三氧化硫 汞 废水 固废排放, 并逐渐向非电行业延伸 这些政策的出台驱动了报告期内烟气治理市场的发展 (4) 地方能源供应发展趋势公司地方能源供应业务主要为体系内热电联产子公司 行业发展主要呈现以下几大趋势 : 1 国家政策支持发展热电联产 近年来, 国家不断出台各种法律法规和行业发展规划, 鼓励以热电联产等高效节能的生产方式推进城市集中供热发展, 热电联产的发展得到了国家政策的积极鼓励 中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国节约能源法 能源发展 十二五 规划 能源中长期发展规划纲要 ( ) 煤电节能减排升级与改造行动计划( 年 ) 等均提出积极发展热电联产 2 宏观经济持续稳定发展 热电联产企业供热用户主要为大型工业企业, 是社会经济发展主要力量 根据最新的国务院政府工作报告, 十三五 时期我国经济年均增长速度将保持在 6.5% 以上 随着我国宏观经济的持续稳定发展, 工业企业热电需求量增加, 热电联产行业将长期稳定发展 3 环保优势和能源节约 以清洁的热电联产代替城市分散供热的小锅炉能够明显减少二氧化碳 二氧化硫 氮氧化物以及粉尘等污染物的排放, 可以显著改善空 第 22 页共 55 页

23 气质量 目前, 我国能源状况严重短缺, 能源利用效率低, 同时我国又是能源消费大国, 节约能源是我国面临的一项艰巨任务 由于热电联产具有梯级利用能源的特点, 与传统电厂相比可以显著提高能源利用效率, 因此发展热电联产有利于节约能源, 是循环经济的重要技术手段 4 技术升级进一步提高节能环保优势 热电联产技术目前已处于成熟阶段, 目前行业内的技术创新和升级主要为节能减排 清洁燃料 自动化控制 供热输送等方面, 旨在进一步提高能源利用效率促进环境保护 上述技术的升级有利于进一步提高热电联产行业的环保优势和生产效率 5 原材料价格波动风险 由于热电联产企业的主要原材料为煤炭, 其采购成本占营业成本比例较大 因国家 去产能 等政策影响, 煤炭价格波动幅度较大, 因此原材料价格大幅波动将直接影响热电联产企业营业成本, 导致业绩的相应波动 (5) 地热能源开发与运营发展趋势可再生能源利用是我国促进节能减排的有力措施之一, 地热能作为一种重要的可再生能源, 其开发利用受到国家的高度重视和地方政府的大力支持 2005 年以来, 国家及各部委先后颁布一系列文件, 推动了我国地热能利用行业有序发展, 各地政府也陆续出台支持地源能利用行业发展的优惠政策 国家发改委在 产业结构调整目录 2011(2013 修订 ) 明确了 海洋能 地热能利用技术开发与设备制造 属于国家鼓励发展类的产业 到 2020 年, 地热能开发利用量达到 5,000 万吨标准煤, 形成完善的地热能开发利用技术和产业体系 由此可见, 国家的产业政策的支持在今后一段时间内推动地热能开发利用行业的进一步发展 地热资源开发利用广泛运用于各个行业和领域, 主要包括供暖 洗浴和生活用水 工业用水 农业用水 康乐理疗及矿泉水生产等方面 其中, 目前北方的地热资源开发多集中于供暖 洗浴和生活用水等方面, 而南方的地热资源开发则主要是洗浴和康乐理疗等方面 近年来, 我国国民经济保持持续快速增长, 为地热利用等相关节能行业的发展提供了良好的外部环境 ; 同时, 随着消费者生活水平的显著提高, 消费能力相应增强, 进一步增加了冬季采暖 温泉旅游 旅游疗养等产品的需求 随着采暖 温泉等行业的市场需求不断增大, 地热能利用行业的需求也将随之扩大 第 23 页共 55 页

24 地热能开发利用和房地产开发企业有着紧密的关系, 尽管政府对于地热能开发技术推广力度不减, 但如果国家对房地产行业处于持续调控状态, 将在一定程度上会影响从事地热能开发利用的企业业绩增速 2 行业竞争状况分析及未来竞争格局 (1) 电站锅炉行业电站锅炉是火电站成套设备的三大组成部分之一, 是火力发电的首要环节 经过二十多年的发展, 我国已成为世界上为数不多的具备生产高温 高压 大容量超临界 超超临界电站锅炉的国家之一 国内已有超过 20 家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力, 并形成三大梯队 第一梯队是三大动力集团下属上锅 东锅 哈锅三厂, 具备制造 600MW 及以上机组配套超超临界电站锅炉制造能力的超级锅炉制造企业 大型电站锅炉制造技术含量高, 能否制造高级别电站锅炉是一个国家电站设备制造是否具备较高水平的标志之一 第二梯队是华光股份 华西能源 济锅 杭锅, 属中型电站锅炉制造企业 第三梯队是剩下的一些地方中型电站锅炉厂, 填补地域空缺 (2) 电站工程与服务行业电站工程行业主要参与者分为以下几类 : 专业类企业 设备类企业 运营类企业 国内专业类企业以葛洲坝 中国电力工程顾问集团有限公司等公司为代表, 在国内主要以行业垄断经营为主 伴随我国电力进一步改革, 成立了中国电建和中国能建, 中国电建由中国水利水电集团 国家电网 南方电网等集团公司下属的 13 家勘测设计企业 26 家电力施工企业 19 家装备修造企业改革重组而成 ; 中国能建由葛洲坝 电力工程顾问 国家电网 南方电网所属 15 个省的勘察设计 电力施工企业重组而成 设备类企业以上海电气 东方电气 哈尔滨电气等企业为代表, 这类企业以核心产品进行相关多元化, 扩展产业链, 形成设备 + 工程总承包的业务格局, 涉足光伏 风能等新能源领域 目前该类企业也加快 走出去 步伐, 在国际市场开拓工程承包领域 运营类企业以大唐电力 华润电力 华电等五大发电集团 国家电网 南方电网为代表, 涉足工程总承包领域, 多个子行业发展 第 24 页共 55 页

25 公司电站工程公司主要属于 设备类企业, 依托上市公司及控股股东, 形成电力设计院 锅炉制造厂 汽 ( 电 ) 机制造厂 电厂的产业链高度协同, 充分发挥电力设计院的优化设计能力, 并依托自有电厂的人才资源和运营经验, 降低项目成本和缩短项目工期, 在电站建设 锅炉岛建设积累了丰富的经验和实力, 积极参与国际市场的开拓 ; 同时依托国联集团重要合营公司中设国联无锡新能源发展有限公司的市场资源, 发展光伏电站工程 (3) 烟气治理行业电力行业是国民经济的支柱行业, 我国发电行业大部分资源集中在国有大中型电力企业 而多数大型发电集团自身拥有烟气治理工程公司, 在市场竞争中占有一定的优势, 而一些没有大型电力企业作为背景的公司尤其是民营烟气治理公司, 主要依靠灵活的机制 积极的服务意识 良好的服务态度和相对较低的成本和报价, 参与市场竞争 在国家进一步出台高污染行业的二氧化硫 氮氧化物的强制性减排措施下, 抓住现在的市场形势, 结合公司产业链协同优势, 在打造了热电联产超低排放示范工程的优势条件下, 加大后续超低排放市场的拓展, 同时公司积极研究脱汞 低温催化剂 湿式电除尘等烟气治理方向 (4) 地方能源供应行业公司目前地方能源供应主要为体系内的热电联产子企业 热电联产行业属地性较强, 热电联产企业在供热业务方面具有区域自然性垄断的特点, 供热业务需要获取当地政府部门审批, 前期管道铺设等基础设施建设需要较大的资金支持 在电力销售业务方面, 目前热电企业电力销售量以省属电力公司确定的计划发电量为主, 同时以区域电力调度方式进行协调, 各热电企业电力业务之间的竞争并不明显 供热业务的定价一般由政府物价部门调控, 并设有煤热价格联动机制, 即热力价格随着煤炭价格变动而变动 供热量也根据客户实际需求量而定, 因此供热业务行业整体相对市场化 在电力销售方面, 由于销售客户为国家电网公司和中国南方电网公司, 上网电价由国家发改委和物价部门调控, 电力行业市场化程度较低 友联热电蒸汽供应业务主要集中在无锡新区, 在无锡地区地方能源供应方面发挥重要的作用 因热电联产存在明显的经济供热半径, 具有明显的区域自然垄断性, 且考虑到集中供热的经济性和环保效果, 各地区通常在供热半径范围内只规划一个热源, 因此热电联产行业具有明显的区域垄断性 第 25 页共 55 页

26 (5) 地热能源开发与运营公司地热能源开发与运营业务竞争对手主要有三类, 第一类是拥有机电设备安装和市政资质的施工类企业, 第二类是地热温泉设计施工类企业, 第三类是其他的合同能源管理公司 子公司世纪天源做地热工程建设起步, 有十多年的专业建设经验, 对于工艺系统的集成有成熟经验, 熟悉各种设备的匹配度 功效比及性价比 同时, 世纪天源是地热行业内能够提供全产业链服务的企业, 由于具备所有环节的设计 施工 运行能力, 在各个环节都具备非常丰富的经验以及相应的核心人才储备, 因此在整体的成本控制上具备一定优势, 在实际运营中更具经济性 报告期内, 公司入股世纪天源后, 将逐步转变其商业模式, 调整组织架构, 优化业务流程, 通过投资并购获取地热项目运营权, 主营业务从 地热工程 转变为以 地热供暖运营服务为主, 地热工程为辅, 把世纪天源打造成为 集中供热和区域能源中心市场的投资 建设 运营和资本运作 的平台型公司 ( 二 ) 公司发展战略基于当前行业特点和市场环境, 公司面临传统市场需求萎缩 行业产能过剩 资金回笼难度加大带来的挑战, 同时面临新能源 节能环保以及海外市场带来的机遇, 公司将充分发挥现有的技术 服务 市场地位等优势, 利用吸收合并国联环保的机遇, 继续围绕能源与环保两大领域, 牢固确立和实施市场化 证券化 国际化和走出去战略, 积极参与市场竞争, 加大技术创新力度, 不断增强核心竞争力, 转型 调整 做大存量板块 ; 加大投资并购力度, 寻求 拓展 集聚新兴板块, 努力建成具有现代企业特征 有较强自主创新能力的能源环保领域核心设备供应商 工程综合服务商和投资运营商 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司合并报表实现销售收入 亿元, 利润总额 1.89 亿元, 完成年度 经营计划目标 报告期内, 公司启动吸收合并国联环保及现金购买资产并募集配套 资金方案, 国联环保主要涉足区域能源供应 市政环保等领域 吸收合并完成后, 国联环保的业务将全部纳入华光股份的业务体系, 华光股份业务将形成常规能源板 块 市政环境板块及新能源板块 第 26 页共 55 页

27 根据前经济形势分析研判, 结合公司发展现状, 预计 2017 年合并报表实现销售收入 55 亿元, 利润总额 6 亿元 2017 年公司重点抓好以下几方面的工作 : 1 加大重组整合力度 继续推进重大资产重组实施工作, 做好各业务板块架构调整, 实现公司内 外部资源的整合, 形成内部协同发展模式, 有效提升公司整体运营效率, 不断提升市场认知度和竞争力 2 加大主业投资并购力度 抓住节能环保业务领域和集中供热的市场机遇期, 加强投资并购力度 2016 年公司完成世纪天源 51% 股权 中清源 35% 股权的收购, 依托世纪天源 中清源等平台, 结合公司业务特点, 通过引战 投资 并购重组等手段, 转型 调整 做大存量板块, 寻求 拓展 集聚新兴板块, 增强产业发展实力 3 加大力度开拓公司国内外市场 切实加强国内市场的拓展, 加大优势产品的推广力度, 打造样板工程, 加强战略合作伙伴的拓展, 巩固和提高市场占有率 ; 加大海外市场布局和拓展力度, 充分利用 2016 年在印尼成功召开市场推介会以及获取历史性突破的越南 4 300MW 循环流化床锅炉订单的契机, 发挥印尼和巴基斯坦办事处的作用, 进一步巩固现有东南亚优势市场, 全力拓展海外新兴市场 ; 在有潜力但尚未开展业务的国家, 做好充分的国家研究与分析, 设计针对性的进入策略 ; 在国家一带一路战略的大背景下, 充分利用资源, 加强与国内投资商在技术 制造 管理的交流与合作力度, 促进公司的竞争力, 实现借船出海 4 继续加大技术创新力度, 以技术创新为突破口, 抢占各主营业务技术制高点 继续以市场为导向, 加快产品升级 进行战略性开发, 根据市场情况, 开发新产品作为技术储备 ; 对锅炉产品进行性能调试总结 ; 坚持走引进 吸收消化 再创新的道路, 进一步加强再创新的能力 5 做大做强供热业务 加强各供热企业的管理, 优化供热调度模式, 以更好的适应多热源 大热网联合供热模式, 确保管网安全 经济运行 试点推行企业现场可视化管理, 推进热网信息平台建设, 通过企业标准化与信息化管理, 持续做大做强供热业务 第 27 页共 55 页

28 6 整合市政业务资源实现突破发展 市政环保业务围绕转型发展要求, 在业务领域 业务区域等方面进一步聚集取得突破, 聚焦京津冀 山西 山东等目标市场, 积极参与无锡市区餐厨废弃物处理规划建设 为了满足公司经营计划, 公司将根据实际业务需求, 通过自有资金 银行融资 发行股份募集资金等多种方式解决资金来源问题 目前公司资金相对充裕, 公司将通过加强应收账款管理 财务管理等手段提升公司资金使用效率, 通过集团财务公司等金融机构的授信确保资金供应, 满足公司日常经营 业务发展的资金需求 ; 同时将通过向资本市场募集资金方式解决公司可能发生的收购兼并产生的资金需求 提示 : 上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者对此保持足 够的风险意识, 并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场风险 公司的主要业务为锅炉设备制造及电站工程与服务, 该两项业务合计占主营业 务收入的 84.23% 市场形势与宏观经济环境 行业发展状况等存在密切的关系, 在 能源结构调整 传统煤电新增投资增速持续降低的背景下, 公司主要产品的市场竞 争愈加激烈, 未来如果相关政策 行业环境发生重大变化, 公司可能面临市场需求 下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低和毛利率下降的风险 应对 : 公司将继续加快向环保新能源领域的设计 工程总包与服务转型, 并加 大技术创新力度, 优化公司节能环保产品的性能, 内部挖潜, 降本增效, 提高产品 市场竞争力 ; 同时, 进一步拓展海外市场, 提升市场占有率 2 成本风险 公司成本主要为原材料和劳动力成本, 这两项占营业成本的 90% 以上 其中原材 料以钢材为主, 因主要产品 ( 锅炉 ) 的生产周期较长 ( 一般可为 1~2 年 ), 受国家宏 观经济的影响, 钢材价格在生产期间易出现波动, 给公司订单价格和毛利率带来较 大影响 ; 公司的热电联产企业的主要原材料是煤, 受国家去产能政策等因素影响, 煤炭价格触底反弹 ; 另外, 劳动力成本的持续上涨, 影响了公司的盈利能力 第 28 页共 55 页

29 应对 : 公司将积极推进 两化 融合, 实行精益生产管理与目标成本管理, 做到科学投产, 降低风险 ; 积极关注后市钢材 煤炭价格走势, 创新采购手段, 拓宽采购渠道, 最大程度减少原材料波动带来的不利影响 ; 合理推进技改, 减少用工成本, 提高劳动生产率 3 应收账款风险电站锅炉行业具有生产 建设周期较长 分期结算和分期付款等特点, 使得公司应收账款总额相对较大 ; 在经济发展进入增速放缓的 新常态 下, 受国家宏观经济及银行信贷政策影响, 资金回笼面临较大压力, 公司应收账款有逐年上升趋势 应对 : 公司将从源头上控制应收账款增加, 加强合同评审及风险评估力度 ; 同时完善市场销售人员的业绩考核机制, 积极加大资金回笼力度, 力争把应收账款控制在行业内的合理水平 4 订单不能按期执行的风险公司近两年的订单比较饱满, 对公司的生产制造 交付能力提出了极大的考验 ; 同时, 伴随着公司工程总包及海外市场的不断拓展, 公司在电站投资建设 工程总包的实施过程中, 如果遇到市场 政治 经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响以及因买方或业主方的原因有可能会导致合同无法全部履行 应对 : 公司将整合制造系统资源, 打造 智能化车间, 提升设备自动化率, 提高企业劳动生产率与质量水平, 尽可能保证产品的按期交付 ; 公司做好项目管理工作, 积极与买方或业主方沟通, 做好资信管理, 及时关注项目所在地社会经济环境情况, 并针对性得调整项目进度, 降低项目不能按期执行的风险 以上报告, 请各位股东及股东代表审议 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长 : 蒋志坚 2017 年 5 月 15 日 第 29 页共 55 页

30 议案二 : 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表 : 现在, 我向各位股东及股东代表报告 2016 年度监事会工作情况, 请予审议 一 监事会的工作情况 召开会议的次数 8 监事会会议名称 召开时间 监事会审议议案 年度监事会工作报告 2 公司 2015 年度报告及摘要 第五届监事会第十二次会议第六届监事会第一次会议第六届监事会第二次会议 2016 年 4 月 13 日 2016 年 5 月 12 日 2016 年 8 月 11 日 年度利润分配预案 4 关于公司内部控制的自我评价报告的议案 5 关于 2016 年第一季度报告及摘要的议案 6 关于公司监事会换届及第六届监事会监事( 不含职工监事 ) 候选人的议案选举赵晓莉女士为第六届监事会主席 1 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案 2 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要 3 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 4 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 6 关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案 7 关于公司支付现金购买资产方案的议案 8 关于签署附生效条件的资产收购协议的议案 第 30 页共 55 页

31 第六届监事会第三次会议第六届监事会第四次会议 2016 年 8 月 25 日 2016 年 9 月 29 日 9 关于公司募集配套资金方案的议案 10 关于签署附生效条件的股份认购协议的议案 11 关于 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其摘要的议案 12 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十四条及其适用意见的规定的议案 13 关于重大事项停牌前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明 14 关于本次重组募集配套资金符合 上市公司证券发行管理办法 相关非公开发行股份条件的议案 15 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 16 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则 17 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 18 关于聘请本次交易相关中介机构的议案关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案 1 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 2 关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案 3 关于公司支付现金购买资产方案的议案 4 关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案 5 关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案 6 关于公司募集配套资金方案的议案 7 关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案 8 关于 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 9 关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案 10 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性议案 第 31 页共 55 页

32 第六届监事会第五次会议第六届监事会第六次会议第六届监事会第七次会议 2016 年 10 月 20 日 2016 年 10 月 27 日 2016 年 12 月 1 日 11 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 12 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 13 关于改选公司第六届监事会监事( 不含职工监事 ) 的议案 14 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 及其摘要 15 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则 ( 修订稿 ) 16 关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的议案 17 关于制定 无锡华光锅炉股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 的议案选举吴干平为公司第六届监事会主席关于公司 2016 年第三季度报告及摘要的议案 1 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案 2 关于签订附生效条件的盈利补偿协议之补充协议的议案 二 监事会重点关注事项的情况 ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会依据有关法律法规, 对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查, 列席了各次董事会和股东大会, 认为公司董事会决策程序合法, 建立了一套良好的内部控制制度, 公司董事 经理能够以公司大局为重, 勤勉 尽责地履行各自职责, 在执行职务时能够严格按照法律 法规 公司章程的规定进行, 没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为 ( 二 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司 2016 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的 ( 三 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内, 公司未有新增募集资金, 也无前期募集的资金延续到本报告期内 第 32 页共 55 页

33 ( 四 ) 监事会对公司内部控制的自我评价报告的独立意见报告期内, 公司已根据实际情况和管理需要, 建立健全了完整 合理的内部控制制度, 所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施 董事会关于 2016 年度内部控制的自我评价报告全面 客观地反应了公司在 2016 年度内部控制方面的实际情况, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 不存在内部控制重大及重要缺陷 ( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见经检查, 公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平 公正和公开的原则, 交易程序符合国家有关法律法规和 公司章程 公司关联交易制度 的要求, 交易价格合理, 没有发现损害公司和全体股东利益的现象 ( 六 ) 监事会关于董事会和管理层执行现金分红政策 股东回报规划以及是否履行相应决策程序的专项监督意见监事会按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的要求, 对报告期内公司董事会提交的 关于修订 < 公司章程 > 的议案 中关于利润分配及现金分红政策的调整 关于落实现金分红政策有关事项的工作方案和专项说明进行了详细检查, 听取了董事会及相关部门的专项报告, 查阅了近 3 年的利润分配相关文件资料, 监事会认为 : 公司关于利润分配的方案及现金分红政策的制定符合 公司章程 及相关规定要求, 分红意见的说明客观真实 现金分红的相应决策符合 公司章程 和 现金分红 管理办法 利润分配兼顾了公司全体股东, 留存未分配利润符合公司生产经营需要, 未发现公司现金分红决策损害中小股东合法权益 以上报告, 请审议 无锡华光锅炉股份有限公司 监事会主席 吴干平 2017 年 5 月 15 日 第 33 页共 55 页

34 议案三 : 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表 : 作为公司的独立董事, 我们严格按照 公司法 公司章程 独立董事工作制度 以及中国证监会 上海证券交易所的相关法律 法规, 在 2016 年度工作中认真履行职责, 充分发挥独立董事的作用, 促进公司规范运作, 不断完善公司法人治理结构, 切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益 现将我们在 2016 年度履行独立董事职责的情况述职如下 : 一 独立董事的基本情况赵长遂 : 男,1945 年出生, 东南大学教授 博士生导师, 曾于 年在美国 Catholic University of America 作访问学者, 先后担任国家 863 计划能源技术领域专家委员会专家 江苏省政协常委 国际流化床燃烧会议常设委员会委员 中国工程热物理学会燃烧分会委员 中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委 中国可再生能源学会生物质能专业委员会委员 江苏省科协委员 江苏省工程热物理学会副理事长 东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘技术顾问等 现就任于东南大学能源与环境学院热能工程研究所, 兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事 傅涛 : 男,1968 年出生, 博士研究生学历, 曾任职于原建设部科技司 曾创办清华大学水业政策研究中心并任主任, 曾任清华大学环保产业研究所所长, 曾任桑德国际 首创股份 江南水务 永清环保 国中控股独立董事 现任 E20 环境平台首席合伙人 北京大学环境学院 E20 联合研究院院长 北京大学兼职教授, 兼任中国水网 / 中国固废网 / 中国大气网总编, 中宜 E20 环境医院院长, 清华北控环境产业研究院副院长, 全国工商联环境服务业商会副会长, 及巴安水务 华光股份 海峡环保独立董事 蔡建 : 男,1965 年出生, 研究生学历, 高级会计师, 注册会计师 曾任江苏天元会计师事务所总经理, 江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理, 现任江苏公信会计师事务所董事长, 兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任, 江苏华西 第 34 页共 55 页

35 村股份有限公司独立董事, 远东智慧能源股份有限公司独立董事, 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事 2015 年 12 月荣获第十一届中国上市公司董事会 最具影响力独立董事 奖 张燕 : 女,1970 年出生, 研究生学历, 注册会计师, 高级会计师 历任常州正大会计师事务所有限公司董事长 主任会计师 江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长 曾任江苏常宝钢管股份有限公司独立董事 江苏新城地产股份有限公司独立董事 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事, 现任江苏理工学院商学院副教授, 兼任亿晶光电科技股份有限公司 江苏长海复合材料股份有限公司独立董事 公司于 2016 年 5 月 12 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了董事换届选举议案, 其中张燕女士因届满离任, 增补蔡建先生为公司第六届董事会独立董事 ( 作为会计专业人士 ); 赵长遂先生 傅涛先生获得连任 详见公司于上海证券交易所网站 ( 发布的公告 以上各独立董事本人及其直系亲属 主要社会关系不在公司或其附属企业任职 没有直接或间接持有公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 不是公司前十名股东 不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 不在公司前五名股东单位任职 ; 以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益, 因此不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 1 出席董事会及股东大会情况 2016 年度, 我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会, 履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务,2016 年度出席董事会会议和股东大会的情况如下 : 参加股参加董事会情况东大会情况董事是否独是否本年应缺是否连续姓名立董事在任现场以通讯委托出席股参加董席两次未亲出席方式参出席东大会事会次次自参加会次数加次数次数的次数数数议赵长遂是是 否 1 傅涛是是 否 0 第 35 页共 55 页

36 蔡建是是 否 2 张燕是否 否 0 2 本年度会议决议及表决情况 2016 年度, 作为公司独立董事, 我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况, 关注公司的生产经营和财务状况, 在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况, 审阅相关会议资料, 为各项议案的审议表决做好充分的准备 在会议上, 能够积极参与讨论, 认真审议每项议案, 并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见, 在充分了解审议事项的基础上, 以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见 2016 年度, 公司董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序, 会议决议及审议事项合法有效 因此, 我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议, 对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票, 没有反对 弃权的情况 3 董事会专门委员会召开情况公司独立董事分别是董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会的主要成员, 并担任审计委员会 薪酬与考核委员会的主任委员, 我们依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议, 审议事项涉及定期报告 重大资产重组 内控建设 年报审计 高管考核等事项 4 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2016 年, 在公司定期报告编制过程中, 我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍, 全面深入了解公司经营发展情况, 运用专业知识和行业背景, 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议, 充分发挥了指导和监督的作用 公司管理层也高度重视与我们的沟通交流, 使我们能够及时了解公司生产经营动态, 在相关会议前及时传递议案涉及材料, 保证了我们充分的知情权, 为我们履职提供了完备的条件和支持 三 重点关注事项的情况 1 关联交易情况 (1)2016 年, 我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见, 认为 : 公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为, 交易内容具体 连续, 按市场原则定价, 交易公平, 没有损害公司全体股东利益 第 36 页共 55 页

37 (2)2016 年, 我们对公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见, 认为 : 公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律 法规 规章和规范性文件的规定 ; 有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理, 并进一步拓宽融资渠道, 为公司带来增量收益, 符合公司发展战略要求 上述关联交易遵循自愿 公平合理 协商一致原则, 符合公司及股东的整体利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 2 对外担保及资金占用情况 2016 年, 我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见, 认为 : 公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外, 没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司没有为任何单位或个人提供担保 ( 包括控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人 ) 3 募集资金的使用情况 2016 年度, 不存在募集资金的使用情况 4 高级管理人员提名与薪酬情况 2016 年度, 公司董事会换届选举的同时聘任了新一届高级管理人员, 作为独立董事认为 : 本次聘任沈解忠为总经理, 毛军华 邹涵为副总经理, 朱俊中 朱庆益为总经理助理, 周建伟为公司财务机构负责人 董事会秘书等事项, 符合公司 章程 的相关规定, 提名程序合法 有效, 同意董事会形成的上述决议 公司对在公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作 作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员, 基于独立判断的立场, 认为 : 公司能够按照相关制度规定, 其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果 5 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司预计 2015 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加 20%-30%,2015 年公司实际归属于上市公司股东的净利润同比增加 33.92%, 与预计数不存在重大差异 6 聘任或者更换会计师事务所情况 2016 年度, 公司聘任天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构, 负责财务审计和内部控制审计工作, 没有出现更换会计师事务所的情况 第 37 页共 55 页

38 7 现金分红及其他投资者回报情况 2016 年, 公司完成了 2015 年度利润分配工作, 以 2015 年 12 月 31 日总股本 25,600 万股为基数, 每 10 股派送现金红利 1.4 元 ( 含税 ), 合计派发 3,584 万元 符合公司章程和相关规定, 充分保护了中小投资者的合法权益 报告期内, 华光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于制定 < 无锡华光锅炉股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 > 的议案, 规定 : 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中公司优先采用现金分红的利润分配方式 除重大投资计划或者重大现金支出情形以外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 优先采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的 30% 8 公司及股东承诺履行情况 2016 年度, 公司及控股股东 实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项, 也没有违反正在履行中的各项承诺事项 截至本报告披露日, 公司重大资产重组事项尚在实施过程中, 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司对标的资产 2016 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 出具的天衡专字 (2017)00753 号 无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告, 本次重大资产重组标的资产 2016 年度实现的净利润超过了业绩承诺数, 国联集团实现了 2016 年度的业绩承诺, 无需做出业绩补偿 9 信息披露的执行情况 2016 年度, 公司披露了 2015 年年度报告 2016 年第一季度报告 2016 年半年度报告 2016 年第三季度报告 4 项定期报告及 62 项临时公告, 信息披露遵守了 公开 公平 公正 的原则, 公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作, 信息披露内容及时 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 10 内部控制的执行情况 2016 年度, 公司按照中国证监会相关要求, 对公司及部分控股子公司的内部控制体系进行持续的改进及优化, 强化内控规范体系的执行和落实, 以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求 在强化日常监督和专项检查的基础上, 对公司及部 第 38 页共 55 页

39 分控股子公司的关键业务流程 关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价, 形成了公司 2016 年度内部控制自我评价报告, 未发现公司及部分控股子公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 重要缺陷 11 董事会以及下属专门委员会运作情况 2016 年度, 公司董事会下设的战略委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会, 根据公司实际情况, 按照各自议事规则, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责, 在完善公司治理 内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 编制定期报告 内控实施等事项的决策中, 实施了有效监督, 提出了许多建设性意见和建议, 并保持与外部审计机构的有效沟通 四 总体评价和建议 2016 年度, 作为公司独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规, 以及 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 本着客观 公正 独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益 2017 年, 我们将继续勤勉尽责 认真履行独立董事的权利和义务, 进一步加强同公司中小股东 董事会 监事会 经营层之间的沟通与交流, 积极开展工作, 为公司的经营发展献计献策, 推进公司治理结构的完善与优化, 促进公司的规范运作和持续健康发展 以上报告, 请审议 无锡华光锅炉股份有限公司 独立董事 : 赵长遂 傅涛 蔡建 2017 年 5 月 15 日 第 39 页共 55 页

40 议案四 : 2016 年度财务决算报告 各位股东及股东代表 : 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2016 年度财务决算报告如下 : 一 经营情况 2016 年公司实现营业收入 亿元, 同比增长 8.94%; 实现利润总额 1.89 亿元, 同比下降 6.19%; 实现归属于母公司所有者的净利润 1.08 亿元, 同比下降 3.20% 二 财务状况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司资产总计为 亿元, 其中流动资产 亿元 ; 负债总额 亿元, 其中流动负债 亿元 ; 股东权益合计 亿元, 其中归属于母公司的所有者权益 亿元 三 现金流量情况 2016 年经营活动产生的现金流量净额 1.07 亿元 ; 投资活动产生的现金流量净额 亿元 ; 筹资活动产生的现金流量净额 亿元 以上报告, 请予审议 无锡华光锅炉股份有限公司 财务负责人 董事会秘书 : 周建伟 2017 年 5 月 15 日 第 40 页共 55 页

41 议案五 : 关于 2016 年度不进行利润分配的议案 各位股东及股东代表 : 经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 2016 年母公司实现净利润 129,894, 元, 加上期初未分配利润 719,052, 元, 减去提取的法定盈余公积 12,989, 元和 2015 年度利润分配 35,840,000 元, 年末可供股东分配的利润为 800,117, 元 鉴于公司换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金方案已于 2017 年 2 月获得中国证监会核准, 公司正在实施该重组方案 根据中国证监会 证券发行与承销管理办法 (2015 年修订 ) 第十八条规定 上市公司发行证券, 存在利润分配方案 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的, 应当在方案实施后发行 如果公司 2016 年度进行利润分配, 需要在利润分配方案获得 2016 年度股东大会审议通过并实施后方可再实施重组方案所涉及的新增股份发行上市工作, 这将导致公司该重组方案发行时间窗口极短或无法顺利实施, 从而严重影响重组方案的实施和公司的长远发展 为加快推进公司换股吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金方案实施工作进程 保护公司投资者利益 把握公司发展机遇, 拟定 :2016 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配 公司将严格按照相关法律法规和 公司章程 的规定, 综合考虑与利润分配相关的各种因素, 积极履行公司的利润分配政策, 与投资者共享公司发展的成果 以上报告, 请予审议 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长 蒋志坚 2017 年 5 月 15 日 第 41 页共 55 页

42 议案六 : 关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 现在我向各位作关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案, 请予审议 本公司于 2016 年 5 月 12 日召开 2015 年度股东大会, 经审议决定聘请天衡事务所为公司 2016 年度审计机构, 负责财务与内部控制审计工作, 聘期一年, 现已到期 鉴于该机构在 2016 年度为我公司作审计服务过程中, 勤勉尽责, 没有需要解聘的理由, 同时天衡事务所也没有向公司提出辞聘的请求, 因此建议继续聘请天衡事务所为本公司 2017 年度审计机构, 负责财务审计和内部控制审计工作, 并提请股东大会授权董事会决定 2017 年度审计机构费用 以上报告, 请予审议 无锡华光锅炉股份有限公司 财务负责人 董事会秘书 : 周建伟 2017 年 5 月 15 日 第 42 页共 55 页

43 议案七 : 各位股东及股东代表 : 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 根据本公司生产经营情况, 通过相关业务部门的测算, 公司及控股子公司 2016 年度实际发生 2017 年度预计发生的日常关联交易情况如下 : 一 2017 年度关联交易预计情况 关联人 中设国联无锡新能源发展有限公司 注 ( 以下简称 中设国联 ) 无锡益多环保热电有限公司 ( 以下简称 益多环保 ) 无锡蓝天燃机热电有限公司 ( 以下简称 蓝天燃机 ) 关联交易类别 工程服务 2017 年度预计金额 占同类业务比例 (%) 2017 年初至今关联人累计已发生的交易金额 单位 : 万元 2016 年实际发生金额 20, , 币种 : 人民币本次预计占同金额与上类业年实际发务比生金额差例异较大的 (%) 原因预计中设国联光伏电站投资项目减少 小计 20, , / 销售煤炭工程服务 5, , 预计新增需求预计新增需求 小计 25,000 / 0 0 / / 采购蒸汽 5, 预计新增需求 小计 5, / 合计 / 50,000 / 0 27, / / 注 : 本项关联交易为子公司无锡国联华光电站工程有限公司 ( 以下简称 华光 电站 ) 向中设国联提供光伏电站工程 EPC, 关联交易金额含与中设国联控股及全资 子公司形成的关联交易 二 关联交易情况说明 : 年度向中设国联提供工程服务预计 2 亿元, 系公司控股子公司华光电站 向中设国联 ( 含控股及全资子公司 ) 提供光伏电站工程 EPC 服务, 此项交易有利于 第 43 页共 55 页

44 华光电站进一步向环保新能源领域转型发展, 扩大业务范围 年度向益多环保销售煤炭预计 5,000 万元, 系公司全资子公司无锡华光电燃有限公司与益多环保签署集中采购原煤服务协议, 有利于降低煤炭采购成本, 保证益多环保电厂的正常运营与收益水平 年度向益多环保提供工程服务预计 2 亿元, 系公司控股子公司华光电站向益多环保提供大修改造工程总承包服务 年度向蓝天燃机采购蒸汽预计 5,000 万元, 系子公司无锡新联热力有限公司 ( 以下简称 新联热力 ) 发生向蓝天燃机采购蒸汽业务, 新联热力因公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司事项而于 2017 年 3 月注入上市公司 由于以上交易为关联交易, 因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回 避表决 以上事项请其余股东及股东代表审议 无锡华光锅炉股份有限公司 财务负责人 董事会秘书 : 周建伟 2017 年 5 月 15 日 第 44 页共 55 页

45 议案八 : 关于公司与国联财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 华光股份 公司 及 本公司 ) 拟与国联财务有限责任公司 ( 以下简称 国联财务 ) 签署 金融服务协议, 现将情况说明如下 : 一 关联交易概述公司于 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会上审议通过了 关于公司与国联财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易的议案, 本公司拟在国联财务开立账户, 在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下, 国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算 授信融资 资金管理 银行承兑汇票贴现等金融服务, 综合授信额度不超过 15 亿元人民币, 有效期 :2014 年度 年度 现已到期 为了拓宽融资渠道, 降低融资成本, 提高资金使用效率, 公司拟与国联财务继续签署 金融服务协议 由于国联财务是公司实际控制人无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 国联集团 ) 直接控制的子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 和 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的规定, 国联财务为本公司的关联法人, 因此, 本次交易构成关联交易 二 关联人基本情况 名 称 : 国联财务有限责任公司 注册地址 : 无锡市滨湖区金融一街 8 号 18 楼法定代表人 : 杨静月注册资本 :50,000 万元人民币企业性质 : 有限公司成立时间 :2008 年 9 月 22 日经营范围 : 许可经营项目 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关 第 45 页共 55 页

46 的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险业务代理 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 成员单位产品的买方信贷及融资租赁 一般经营项目 : 无 主要财务数据 : 单位 : 元 币种 : 人民币 指标 2016 年度 ( 已审计 ) 2015 年度 ( 已审计 ) 营业收入 98,448, ,881, 净利润 53,498, ,665, 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 所有者权益 622,735, ,237, 资产总额 5,580,906, ,882,632, 股东结构 : 序号 出资人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % 2 国联信托股份有限公司 % 3 无锡华光锅炉股份有限公司 % 4 无锡市国联物资投资有限公司 % 5 无锡一棉纺织集团有限公司 % 6 无锡灵山文化旅游集团有限公司 % 合计 50, % 三 关联交易标的基本情况本公司拟在国联财务开立账户, 在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下, 国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算 授信融资 资金管理 银行承兑汇票贴现等金融服务, 综合授信额度不超过 35 亿元人民币 四 金融服务协议的主要内容 公司与国联财务续签 金融服务协议, 该协议的主要内容如下 : ( 一 ) 协议签署方 第 46 页共 55 页

47 甲方 : 无锡华光锅炉股份有限公司乙方 : 国联财务有限责任公司 ( 二 ) 服务内容 1 国联财务为本公司办理资金结算业务, 协助本公司实现交易款项的顺畅收付, 具体包括但不限于以下结算业务品种 : 交易资金的收付 外汇结售汇 吸收存款并办理定期存款 通知存款 协定存款等 2 国联财务按照信贷规则向本公司提供授信融资, 促进本公司生产经营稳定发展 本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种 : 本外币贷款 对外担保 买方信贷 融资租赁 商业承兑汇票承兑 应收账款保理 保函 代理开立银行承兑汇票 代理开立保函等 3 国联财务为本公司提供资金管理 商业承兑汇票贴现 银行承兑汇票贴现 委托代理 开立资金证明 票据池 贷款承诺 一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务 ( 三 ) 交易价格及定价依据 1 交易价格 (1) 结算存款余额 : 不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5% 且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50% (2) 经综合考虑本公司相关企业财务状况 现金流状况 经营发展需要等实际情况, 国联财务拟给予本公司及控股子公司综合授信额度人民币 35 亿元, 在依法合规的前提下, 为公司及控股子公司提供资金融通业务 2 定价政策和定价依据 (1) 本公司在国联财务的结余资金, 国联财务保证按照本公司指令及时足额解付, 利率不低于同期境内商业银行的存款利率, 同时不低于国联财务吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率 (2) 本公司在国联财务的贷款利率不高于中国人民银行有关规定, 同时不高于国联财务发放集团各成员单位同种类贷款所定的利率 (3) 国联财务向本公司提供资金管理 委托代理 保函等其他金融服务, 收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准 (4) 除以上金融服务外的其他各项金融服务, 国联财务收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平, 同时, 不高于国联财务向集团各成员单位开展同 第 47 页共 55 页

48 类业务费用的水平 (5) 国联财务免予收取本公司在国联财务进行资金结算的资金汇划费用, 免予收取国联财务为本公司开立询证函的费用, 免予收取国联财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用, 但专项财务顾问项目除外 (6) 在使用国联财务金融服务前, 本公司有权通过了解市场情况来确认国联财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务 ( 四 ) 合同生效条件 1 经本公司董事会 股东大会批准 2 合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章 ( 五 ) 有效期 : 壹年 ( 六 ) 风险控制措施 1 国联财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作, 资产负债比例 流动性比例等主要的监管指标应符合 企业集团财务公司管理办法 第三十四条的规定及中国银监会的要求 ; 发生可能影响国联财务正常经营的重大机构变动 股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司, 本公司有权中止 终止国联财务的服务 2 国联财务章程第七十三条规定: 当国联财务在出现支付困难的紧急情况时, 应立即要求国联集团按照国联集团董事会的承诺和解决国联财务支付困难的实际需要, 增加相应的资本金 五 风险评估和风险防范情况为尽可能降低本次关联交易的风险, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对国联财务的风险进行了评估, 并出具了 国联财务有限责任公司 2016 年度风险评估审核报告 ( 苏公 W[2017]E7001 号 ), 认为 : 国联财务能够严格按银监会 企业集团财务公司管理办法 ( 中国银监会令 [2016] 第 8 号 ) 规定经营, 经营业绩良好, 根据对风险管理的内部核查, 未发现国联财务截止 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关资金 信贷 稽核 信息管理风险控制体系存在重大缺陷 为有效防范 及时控制和化解公司在国联财务存贷款业务的资金风险, 维护资金安全, 公司已于 2014 年 4 月 2 日召开的公司第五届董事会第八次会议上审议通过了 关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案 第 48 页共 55 页

49 六 本次交易对公司的影响国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质, 各项指标均达到 企业集团财务公司管理办法 的规定 国联财务为公司办理存款 信贷 结算及其它金融服务时, 双方遵循平等自愿 优势互补 互利互惠 合作共赢的原则, 不会影响公司资金的运作和调拨, 公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台, 拓宽融资渠道, 降低融资成本, 提高资金使用效率, 实现资金效益最大化 由于以上交易为关联交易, 因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回 避表决 以上事项请其余股东及股东代表审议 无锡华光锅炉股份有限公司 财务负责人 董事会秘书 : 周建伟 2017 年 5 月 15 日 第 49 页共 55 页

50 议案九 : 关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 公司拟以自有资金通过国联财务有限责任公司 ( 以下简称 国联财务 ) 向中清源环保节能有限公司 ( 以下简称 中清源 ) 提供委托贷款业务, 具体情况如下 : 一 委托贷款概况为了保证公司的参股公司的正常经营需要, 根据子公司在手项目和储备项目的实际情况, 公司拟以自有资金通过国联财务向中清源提供委托贷款业务, 贷款额度为 8,000 万元, 期限不超过 1 年, 贷款利率参照银行同期贷款基准利率可适当上浮, 具体由双方共同协商确定 中清源环保节能有限公司是一家专业从事工业余热集中供热和非清洁水源利用的投资 建设 运营的高科技公司, 公司持有其 35% 股权, 为单一最大股东, 为本公司的重要联营企业 根据 企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露 等相关规定, 本次交易构成关联交易 国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质, 公司持有其 20% 股权, 属于同一实际控制人控制 根据相关法律法规, 本次交易构成关联交易 二 委托贷款对象的基本情况 1 公司名称: 中清源环保节能有限公司 2 注册地址: 太原市小店区长治路 251 号瑞杰科技中心 A 座三层 室 3 企业类型: 有限责任公司 4 法定代表人: 王睿华 5 注册资本:10,000 万元人民币 6 主营业务: 环保节能技术 新材料技术 生物技术的开发 咨询 推广及转让 ; 污水处理及其再生利用 ; 工业余热综合利用 ; 集中供热 ( 冷 ) 工程的设计 施工 安装 检修 运营 ; 供热设备的销售 维护 ; 供热服务 ; 材料及废弃物处理的研发 推广及转让 ; 环保工程 ; 园林绿化工程 ; 节能环保设备 环保产品 供水设 第 50 页共 55 页

51 备 水处理设备 计算机软硬件的销售 ; 机电设备的安装 调试 维修 检修及销 售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 股权结构: 股东名称 认缴金额 ( 万元 ) 比例 无锡华光锅炉股份有限公司 3, % 王睿华 2, % 郝炜 2, % 樊三星 1, % 杨海峰 % 孙存军 % 合 计 10, % 三 委托贷款主要内容 1 协议签署主体: 公司 中清源环保节能有限公司 2 贷款金额:8,000 万元 3 贷款期限:1 年 4 贷款利率: 参照银行同期贷款基准利率可适当上浮, 具体由双方共同协商确定 5 生效时间: (1) 经本公司董事会 股东大会批准 (2) 合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章 四 交易目的和对上市公司的影响公司以自有资金通过国联财务向参股公司中清源进行委托贷款, 目的是为了保证参股子公司的正常生产经营, 有利于提高公司资金使用效率, 降低参股子公司融资成本, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和股东利益 提请股东大会授权董事长代表公司办理上述贷款相关事宜, 并签署有关合同等文件 第 51 页共 55 页

52 由于以上交易为关联交易, 因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回 避表决 以上事项请其余股东及股东代表审议 无锡华光锅炉股份有限公司 财务负责人 董事会秘书 : 周建伟 2017 年 5 月 15 日 第 52 页共 55 页

53 议案十 : 关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表 : 根据公司业务发展需要, 公司拟向银行申请 2017 年度综合授信额度人民币不超 过 26 亿元, 具体申请授信银行及金额如下 : 银行名称 授信总额 ( 万元 ) 期限 授信品种 担保方式 中信银行无锡分行 15,000 1 年 综合授信 信用担保 浦发银行锡山支行 50,000 1 年 综合授信 信用担保 工商银行无锡分行 30,000 1 年 综合授信 信用担保 江苏银行朝阳支行 10,000 1 年 综合授信 信用担保 交通银行无锡分行 25,000 1 年 综合授信 信用担保 招商银行无锡分行 25,000 1 年 综合授信 信用担保 中国银行无锡分行 40,000 1 年 综合授信 信用担保 浙商银行无锡分行 5,000 1 年 综合授信 信用担保 宁波银行太湖支行 10,000 1 年 综合授信 信用担保 建设银行无锡分行 50,000 1 年 综合授信 信用担保 合计 260,000 / / / 最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准 以上授信额度不等于公司的融 资金额, 具体融资金额将视运营资金的实际需求确定 提请股东大会授权董事长代 表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同 协议 凭证等各项 法律文件, 由此产生的法律 经济责任全部由本公司承担 以上事项, 请予审议 无锡华光锅炉股份有限公司 财务负责人 董事会秘书 : 周建伟 2017 年 5 月 15 日 第 53 页共 55 页

54 议案十一 : 关于 2017 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代表 : 为进一步提高资金使用效率 降低财务费用 增加资金收益, 根据公司经营计划和资金使用情况, 在保证资金流动性和安全性的基础上,2017 年公司拟已自有闲置资金购买主要合作银行的短期理财产品 ( 一 ) 委托理财的额度 : 投资额度不超过 3 亿元人民币, 上述额度内的资金可循环进行投资, 滚动使用 预计累计交易额度不超过 15 亿元 资金来源 : 自有闲置资金 ( 三 ) 委托理财方式 : 公司购买的银行短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率, 分为固定收益型和浮动收益型, 为低风险且收益较稳定的理财产品 不投资于股票及其衍生产品 证券投资基金 以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资 ( 四 ) 委托理财期限 : 以短期为主, 原则上投资产品期限最长不超过 3 个月 提请股东大会授权董事长代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策, 并签署相关文件 由此产生的法律 经济责任全部由本公司承担 以上事项, 请予审议 无锡华光锅炉股份有限公司 财务负责人 董事会秘书 : 周建伟 2017 年 5 月 15 日 第 54 页共 55 页

55 议案十二 : 关于为公司董监高购买董监高责任险的议案 各位股东及股东代表 : 根据工作需要, 依据 上市公司治理准则 的有关规定, 公司拟为董事 监事 高级管理人员购买 董事 监事及高级管理人员责任保险 ( 以下简称 董监高责任险 ), 责任保险的具体方案如下 : 投保人 : 无锡华光锅炉股份有限公司 ; 被保险人 : 保险期限内, 本公司的董事 监事及高级管理人员 ; 责任限额 :1,000 万元人民币 ( 本公司全体董事 监事及高级管理人员 ); 保险费总额 :7.5 万元人民币 ( 本公司全体董事 监事及高级管理人员 ); 保险期限 :1 年 拟提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜 ( 包括但不限于确定保险公司 ; 如市场发生变化, 则根据市场情况确定责任限额 保险费总额及其他保险条款 ; 选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构 ; 签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等 ) 以上事项, 请予审议 无锡华光锅炉股份有限公司 财务负责人 董事会秘书 : 周建伟 2017 年 5 月 15 日 第 55 页共 55 页