内蒙古伊利实业集团股份有限公司

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1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料二〇一八年五月

2 目录一公司 2017 年年度报告及摘要... 1 二公司 2017 年度董事会工作报告... 2 三公司 2017 年度监事会工作报告... 8 四公司 2018 年度经营方针与投资计划五公司 2017 年度财务决算与 2018 年度财务预算方案六公司 2017 年度利润分配预案七公司 2017 年度独立董事述职报告八公司关于授权下属担保公司 2018 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案九关于修改 < 公司章程 > 的议案十公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案十一公司关于聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案... 37

3 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年年度报告及摘要各位股东及股东代表 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年年度报告登载于 2018 年 4 月 27 日上海证券交易所网站 ( 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年年度报告摘要登载于 2018 年 4 月 27 日上海证券交易所网站 ( 同时, 刊登于中国证券报上海证券报, 敬请查阅内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二〇一八年五月三十一日 1

4 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告各位股东及股东代表 : 第一部分 2017 年度主要工作回顾一董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1 外部环境分析当前, 随着居民收入水平的持续提高, 消费升级已成为国内乳品市场实现稳步增长的核心驱动力在 2017 年中央一号文件中全面振兴奶业, 引导扩大消费, 培育国产优质品牌的政策指引下, 将进一步助推乳业持续健康发展 (1) 近年来, 乳品市场上, 越来越多的创新品类满足了消费者需求升级尼尔森零研数据显示, 报告期, 乳酸菌饮料和酸奶细分市场的零售额合计同比增速为 15.6%, 并继续保持较快增速随着乳品市场的不断细分以及细分市场消费规模的逐步扩大, 新增品类将带动整体乳品市场持续健康发展, 国内乳业已进入品质升级和创新发展新阶段 (2) 当前, 便利店电商平台母婴店等渠道快速发展, 推动了乳品市场线上线下同步增长尼尔森零研数据显示, 报告期, 便利店的液态类乳品零售额同比增速为 15.1%, 增速明显快于线下其它零售门店同期, 艾瑞电商监测数据显示, 整体乳品在电商渠道的零售额规模达 226 亿元, 比上年同期增长 34.6%, 并继续保持较快增长势头 (3) 报告期, 农村居民人均消费支出同比增速达 8.1%, 高于城镇居民 2.2 个百分点, 有效带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长尼尔森零研数据显示, 三四线城市及农村市场液态类乳品零售额比上年 2

5 同期增长 8.8%, 明显高于一二线城市同类产品零售额增速, 成为拉动乳品消费规模增长的新引擎 (4) 报告期, 政府在不断完善乳品质量与安全监管工作的同时, 通过制定并落实全国奶业发展规划 ( 年 ), 推进婴幼儿配方奶粉产品配方注册管理体系等一系列政策和措施, 构建严密的全产业链质量监管体系和高效安全的生产体系, 有力地保障了乳品质量与安全 2017 年 6 月 30 日, 国务院办公厅印发国民营养计划 ( 年 ), 政府将从普及食品营养健康知识, 大力发展食物营养健康产业等角度出发, 进行系统规划和推进实施乳品作为营养健康食品的代表, 将为越来越多的人群提供营养改善和健康呵护精准识别并快速满足消费者需求, 成为企业健康发展的成功要素 (5) 报告期, 国内白糖纸类包材市场价格居高不下, 全脂奶粉贸易价格自下半年起呈现持续上涨态势, 受此影响,2017 年乳企的成本控制压力大于上年 (6) 报告期, 国内原料乳收购价格基本稳定年度公司主要经营情况报告期, 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 ( 简称公司 ) 继续秉承潘刚董事长提出的伊利即品质的信条, 坚守质量领先战略, 在以创新和国际化为突破, 推动整体业务持续健康增长的同时, 继续贯彻执行精准营销精益运营精确管理方针, 增强了企业的核心经营能力, 具体执行如下 : (1) 夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系报告期, 公司继续坚守质量领先战略, 以食品安全隐患零容忍的原则, 通过建立并保持行业最高质量标准, 全面推进质量自主管理体系等举措, 不断完善质量管理机制, 夯实质量领先管理体系 3

6 报告期, 公司利用前期构建的贯通全产业链食品安全早期预警系统, 导入国际先进的食品安全管控方法和未知风险分析技术, 通过覆盖奶源采购生产销售全过程的质量责任机制, 为日常生产经营的质量监管和食品生产双安风险预警, 提供技术服务保障 (2) 坚持创新引领发展, 积极拓展国际化业务, 实现公司整体业务持续健康增长报告期, 公司通过健全消费者研究体系, 整合公司国内外研发资源, 快速开发满足消费者需求的新产品, 产品创新能力已成为公司业务持续增长的驱动力报告期, 公司对安慕希常温酸奶进行了包装和口味创新升级, 对金领冠睿护婴幼儿配方奶粉的配方进行升级, 满足了消费者需求同期, 公司 Joy Day 风味发酵乳伊利褐色炭烧酸奶巧乐兹绮炫脆层冰淇淋等新品全面铺市, 分别以其独特的包装设计或口感, 吸引了众多消费者的关注与购买, 成为带动公司业务增长的明星产品报告期, 公司持续推进全球织网战略, 建设并依托全球资源体系全球研发体系全球市场体系三大基础, 积极拓展国际化业务目前, 公司的国际化业务正在稳步推进中 (3) 继续以精准营销精益运营精确管理为指导, 打造卓越经营能力报告期, 公司继续立足消费者研究体系, 以消费者需求为导向, 以产品品质和健康生活方式为主题, 将健康生活理念与品牌建设进行有机融合, 全面开展品质升级的营销传播和消费者体验活动, 进一步提升了品牌核心资产价值报告期, 公司持续整合线上线下资源, 大力推进电商平台母婴店便利店等渠道业务发展, 在加强与重点零售商合作的同时, 主动顺应零售业态发展趋势, 积极探索新的渠道合作模式, 通过建立会员营销平台 4

7 零售电商合作关系等多种创新方式, 积极拓展业务领域报告期, 公司的电商业务收入较上年增长 130%, 在母婴渠道, 公司的零售额较上年增长 38.9%; 在便利店渠道, 公司常温液态奶业务的零售额市占份额较上年提高 0.7 个百分点报告期, 公司通过深耕渠道, 将更多的终端门店纳入到了标准化服务和规范化管理的范畴, 实现了业务对市场需求的快速响应和精细化管理, 提升了营销资源的投入产出效益截至 2017 年年末, 公司直控村级网点近 53 万家, 比上年提升了 54%, 市场渗透能力继续增强报告期, 通过加强产销协同提升供应链服务水平等举措, 公司有效提高了供应链运营效率 (4) 整合规划并搭建信息人力资源和财务一体化共享平台, 服务新时期业务发展报告期, 公司着力搭建信息人力资源和财务一体化共享平台, 通过平台化管理, 进一步提高了企业的管理效率 (5) 大力推动伊利文化进一步落地, 让卓越担当创新共赢成为每一名伊利员工的行为准则报告期, 公司以卓越担当创新共赢的伊利文化为核心, 持续推行相关主题活动, 将伊利精神得以践行与传承, 进一步夯实了公司基业长青的文化根基报告期, 公司以市场回暖为契机, 积极推进并落实各项经营计划, 实现了业务持续健康增长由荷兰合作银行发布的 2017 年度全球乳业 20 强榜单显示, 公司稳居全球乳业 8 强, 继续蝉联亚洲乳业首位在 2017 年度 BrandZ 最具价值中国品牌 100 强中, 伊利蝉联食品行业第一二执行 2016 年年度股东大会决议的情况 2017 年, 公司董事会根据股东大会批准的投资计划, 结合公司实际 5

8 情况, 及时把握市场需求变化和行业发展趋势, 实施了一系列项目投资, 为公司持续健康稳定发展奠定了良好的基础三公司董事会 2017 年度日常工作情况公司董事会严格遵照公司法公司章程以及相关法律法规的规定, 认真履行职责 2017 年, 公司共召开两次股东大会三十九次董事会公司董事勤勉尽职, 积极参加股东大会董事会会议, 保证了决策的科学规范 2017 年, 公司董事会对公司的定期报告基地建设项目投资等事项进行了认真研究和审议, 作出了适合公司发展的决策, 为公司的发展提供了有力的支持和保障在公司治理方面, 公司董事会严格按照公司法证券法上市公司治理准则以及国家的相关法律法规的要求, 结合公司实际情况, 进一步完善了公司的现代企业制度建设和公司治理结构, 提高了公司治理水平第二部分 2018 年工作展望今后, 公司将继续贯彻潘刚董事长提出的进入全球乳业 5 强的战略目标, 为此, 公司将持续坚守伊利即品质信条, 在执行质量领先战略的基础上, 落实以下战略举措 : 1 以满足消费者需求为目标, 通过创新驱动业务健康持续发展 2 以精准营销精益运营和精确管理为指导, 提高盈利能力 3 以拓展国际业务为契机, 增加新的业务和利润增长点 4 以精益求精追求卓越不断超越自我为要求, 夯实公司基业长青的文化根基一 2018 年经营工作展望根据行业发展情况,2018 年公司计划实现营业总收入 770 亿元, 利润总额 75 亿元 6

9 为圆满完成 2018 年经营目标, 公司重点在以下方面进行部署 : 1 坚守伊利即品质信条, 不断夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系 2 顺应市场发展趋势, 坚持创新发展, 积极拓展国际化业务, 实现公司整体业务持续健康增长 3 继续以精准营销精益运营精确管理为指导, 打造卓越经营能力 4 搭建资源共享平台, 服务新时期业务发展 5 强化伊利文化的践行与传承, 夯实公司基业长青的文化根基二经营中可能面对的风险 2018 年, 面对新的行业发展与竞争环境, 行业增速以及企业发展目标仍面临诸多不确定性, 企业将随时关注市场环境变化, 及时采取应对策略食品安全是食品企业最为关注的风险, 对此, 公司本着追求产品质量永无止境的信念, 以国际标准和切实行动, 持续改善优化升级企业的全球质量管理体系, 确保产品质量与安全公司在 2017 年取得了良好的发展 2018 年, 公司董事会将带领经营团队及全体员工继续发奋努力, 全面提升公司的经营管理水平和综合能力, 为股东公司员工创造良好收益, 为社会作出更大贡献内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二〇一八年五月三十一日 7

10 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告各位股东及股东代表 : 一 2017 年度监事会工作回顾 2017 年度, 公司监事会按照公司法公司章程及监事会议事规则的有关规定, 本着对股东负责对公司负责的态度, 充分发挥了监事会的职能, 依法召开了监事会会议具体工作情况如下 : 会议时间会议名称审议内容 2017 年 3 月 29 日 2017 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 27 日 2017 年 4 月 27 日 2017 年 8 月 18 日 2017 年 8 月 29 日 2017 年 9 月 7 日 2017 年 10 月 29 日公司第八届监事会第十次会议公司第九届监事会临时会议公司第九届监事会临时会议公司第九届监事会临时会议公司第九届监事会临时会议公司第九届监事会第一次会议公司第九届监事会临时会议公司第九届监事会第二次会议 1 公司 2016 年年度报告及摘要 2 公司 2016 年度监事会工作报告 3 公司 2016 年度利润分配预案 4 关于公司监事会换届选举的议案 5 关于公司监事会监事津贴的议案 6 公司 2016 年度内部控制评价报告 7 公司 2016 年度内部控制审计报告 8 公司 2016 年度社会责任报告 9 公司关于授权下属担保公司 2017 年为产业链上下游合作伙伴提供担保额度的议案 10 公司关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于选举公司第九届监事会主席的议案关于终止公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的议案公司 2017 年第一季度报告全文及正文公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 1 公司 2017 年半年度报告及摘要 2 公司关于会计政策变更的议案关于选举公司第九届监事会主席的议案公司 2017 年第三季度报告全文及正文 8

11 二监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见 2017 年度, 公司监事会按照公司法公司章程监事会议事规则的有关规定, 对公司以下事项进行了全面检查监督 1 公司的规范运作情况 2017 年度, 公司依法进行经营管理, 不存在违法行为或损害股东公司利益的情况, 公司的投资决策符合法律法规和公司章程的有关规定, 公司已建立了完善的内部控制体系, 有效地规避了各种风险 2 公司的财务情况公司 2017 年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 所披露的信息真实准确完整地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程的相关规定, 公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为 3 公司董事及高级管理人员履行职责情况公司监事会通过列席股东大会董事会会议及日常检查等多种监督形式对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督董事及高级管理人员均按法律法规和公司章程的有关规定履行职责, 没有违法或损害股东公司利益的行为 4 公司利润分配情况公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益, 符合中国证券监督管理委员会上海证券交易所和公司章程的相关规定, 不存在损害中小股东利益的行为, 有利于公司持续健康稳定的发展董事会审议利润分配预案的程序符合公司章程的有关规定 9

12 5 公司关联交易情况公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则, 关联交易公平合理, 没有损害股东公司利益的行为 6 公司内部控制情况公司根据企业内部控制基本规范及其配套指引有关规定, 结合公司实际情况, 建立了较为完善的内部控制体系公司 2017 年度内部控制评价报告真实客观全面地反映了公司的内部控制体系建设运作制度执行和监督的实际情况 7 公司内幕信息管理情况 2017 年度, 公司严格按照有关制度, 加强了内幕信息的保密工作, 完善内幕信息知情人登记管理公司的董事监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告临时公告编制过程中及重大事项筹划期间, 严格遵守保密义务 8 公司股票期权与限制性股票激励计划 1)2017 年 2 月 23 日, 公司于上海证券交易所网站发布了内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票登记完成的公告, 完成了股票期权与限制性股票的登记工作 2)2017 年 5 月 11 日, 公司于上海证券交易所网站发布了内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的公告, 根据内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 相关规定, 公司派息事项发生后, 应对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整, 股票期权的行权价格调整为元, 限制性股票的回购价格调整为元 10

13 3)2017 年 8 月 18 日, 公司第九届监事会临时会议审议并通过了公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案根据上市公司股权激励管理办法内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量拟回购注销的限制性股票数量进行了审核经核查, 监事会认为 : 激励对象因当选职工监事离职等原因导致其不符合激励条件, 不再具备激励对象资格, 监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项 4)2017 年 11 月 16 日, 公司于上海证券交易所网站发布了内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告, 完成了 507,500 股限制性股票的注销在新的一年里, 公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点, 加强学习, 提高业务水平, 努力工作, 切实履行股东大会赋予的职责, 依照公司法公司章程的有关规定, 充分发挥监事会的职能, 确保股东公司的合法权益不受侵害, 保障公司持续健康稳定发展内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会二一八年五月三十一日 11

14 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2018 年度经营方针与投资计划各位股东及股东代表 : 一 2018 年度经营方针以精准营销精益运营精确管理为指导, 加强消费者洞察, 建立精益求精追求卓越不断超越自我的管理改进机制 ; 提高资源利用效率, 提高企业竞争力, 扩大竞争优势 ; 强化管理体系建设强化服务平台打造强化伊利文化践行, 打造高效风清气正工作团队, 夯实公司基业长青的文化根基 ; 在创新国际化方面进行积极突破, 开拓新的业务和利润增长点二 2018 年度投资计划当前, 国内乳业发展机遇与挑战并存乳品消费市场潜力大, 但面临更加复杂的需求环境和需要长期的市场建设投入当前, 国内人均乳品消费量不足欧美发达国家的 1/5, 乳品市场发展空间大, 随着消费者饮食习惯的改变和人均消费支出能力的增加, 行业未来发展空间良好但同时也面临 : 传统乳品在大中城市市场渗透率较高, 人均消费量变化不大, 消费需求趋向高端化多样化 ; 而三四线城市及农村市场, 尚处于开拓阶段, 市场发展机会多, 需持续培育和建设投入随着居民生活水平不断提升, 食品消费升级加快, 乳品市场将继续保持平稳发展态势未来, 消费者对创新产品和服务的需求将进一步激发市场增长潜力, 并给行业发展带来新的增长点当前, 国内乳品加工行业面临着原辅材料能源物流运输等价格上涨, 乳企的综合成本控制压力增大 12

15 公司目前已成为国内规模最大产品线最全的乳制品企业, 同时也面临着创新发展的挑战, 需要在产能支持技术创新产品研发以及新兴渠道拓展等方面, 进行持续投资公司将进一步完善产业战略布局, 继续加大中高端创新品类的投入, 加速跨品类的产业布局, 将大数据人工智能物联网等智能技术更加广泛地应用于产业链的各个环节, 全面提升畜牧养殖生产制造终端配送等多个环节的运营效率和管控水平同时稳步推进国际化, 打造全球产业链布局的战略协同优势, 持续为全球消费者提供最优质的产品和服务 2018 年, 公司将在谨慎投资严控投资风险的前提下, 精心论证积极推进项目投资, 在持续加强企业科技创新能力稳步推进国际化的战略布局以及打造乳业智能生态产业链等领域继续加大投入, 进一步完善产能布局与食品质量安全体系建设, 加大科研与创新投入, 继续引进全球先进的技术装备, 推进技术改造升级根据公司 2018 年度经营方针, 公司本年度在主导产业项目及其支持性项目上计划投资 1,267, 万元, 具体投资计划与资金运用情况如下 : 1 液态奶项目建设 2017 年, 公司液态奶业务在产品创新质量管理安全生产和智能化升级等方面取得了良好业绩, 夯实了全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系液态奶产品结构不断优化, 公司对安慕希常温酸奶进行了包装和口味的创新升级, 金典安慕希等重点产品的销售收入占比进一步提升同时, 公司加强了对奶源供应商的养殖技术服务和产业链融资服务, 有效保障了奶源供应和质量, 维护了奶源供应商的利益, 并促进了养殖业的健康持续发展 2018 年, 公司将继续优化产能布局, 在接近奶源基地的地区完善全国产能布局, 同时继续加大在产品创新新技术引进结构优化质量管控等方面的投入, 提高 13

16 工厂现代科技应用与数字化智能化制造水平同时将加强奶源基地标准化建设与管理, 不断提升检验管控的科技水平, 持续提升原奶品质和公司对于国内优势奶源带的掌控力, 进一步巩固和发展奶源基地公司本年度拟投资 744, 万元, 用于新扩建生产线提升乳业智能化水平信息化应用系统以及单机设备与检验设备等的补充调整更换 2 奶粉项目建设近年来, 公司继续坚持和推动创新战略, 通过洞察和研究消费者需求, 在整合海内外研发资源, 积极开展全产业链创新合作的同时, 根据中国母乳数据库的研究成果, 专注中国宝宝营养研究, 取得了显著的成效 2017 年, 公司推出了源自中国宝宝营养研究创新成果的金领冠睿护婴幼儿配方奶粉, 该产品在公司新西兰生产基地生产, 融合了新西兰的资源优势, 同时结合公司关于中国母乳数据库十余年的研究成果, 上市后市场表现良好为强化公司奶粉业务的竞争优势, 优化产能布局与产品结构, 健全消费者研究体系, 整合公司海内外研发资源, 公司本年度拟投资 57, 万元, 用于新扩建包装线实验室技术改造以及单机设备检验设备等的补充调整更换 3 酸奶项目建设 2017 年, 公司继续夯实基础管理, 推进资源整合平台建设进度, 对供应链运营效率进行了持续优化公司依托全球资源体系和创新体系, 通过产品创新升级和精准营销, 推动公司酸奶业务持续健康增长公司推出的 Joy Day 风味发酵乳伊利褐色炭烧酸奶等多个新品以其独特的包装设计或口感, 吸引了众多消费者的关注与购买, 成为带动公司酸奶业务增长的明星产品 2018 年, 公司将继续在接近目标市场的地区完善全国产能布局, 在产品创新冷链物流质量管控与体系建设供应链等方面加大投入, 持续优化产品结构, 加大中高端产品的比重, 丰富产 14

17 品种类公司本年度拟投资 50, 万元, 用于扩建酸奶生产线技术改造以及单机设备冷链设备与检验设备的补充调整更换 4 冷饮项目建设随着休闲食品替代品的大量涌现, 国内冷饮消费增长进一步放缓 2017 年, 公司冷饮业务继续稳固了行业领先地位, 巧乐兹甄稀巧乐兹绮炫脆层冰淇淋等为代表的新老产品深受消费者欢迎 2018 年, 公司将继续坚守伊利即品质的信条, 进一步加强质量管控, 通过建立并保持行业最高质量标准, 全面推进质量自主管理体系等举措, 不断完善质量管理机制, 夯实质量领先管理体系 ; 加大新品研发与推广力度, 快速开发满足消费者需求的新产品 ; 继续对现有产能进行优化配置, 提升资源利用效率公司本年度拟投资 31,366 万元, 用于技术改造以及单机设备冷链设备与检验设备的补充调整更换 5 综合性拓展项目目前, 国内乳业已进入品质升级和创新发展的新阶段, 在品质消费时代, 大健康的食品概念已被更多消费者所接受乳业健康营养的产品特性和国内良好的市场成长潜力, 吸引着越来越多国内外企业或资本的进入, 乳业的全球一体化趋势显著, 市场竞争格局将发生变化但从另一角度来看, 乳业的全球全球一体化趋势, 也给国内乳企带来了更多新的业务发展机会, 有利于企业走出去, 搭建世界级的技术交流合作平台, 开拓新的市场公司将持续推进全球织网战略, 建设并依托全球资源体系全球研发体系全球市场体系三大基础, 积极拓展国际化业务公司通过健全消费者研究体系, 整合公司海内外研发资源, 快速开发满足消费者需求的新产品, 产品创新能力已成为公司业务持续增长的驱动力公司将继续贯彻潘刚董事长提出的进入全球乳业 5 强的战略目标严格执行质量领先战略, 顺应市场发展趋势, 坚持创新发展, 积 15

18 极拓展国际化业务, 增加新的业务和利润增长点公司本年度拟投资 383, 万元, 用于健康食品领域的业务拓展乳制品领域创新与科研信息化建设管理共享平台打造以及公司办公条件改善等, 进一步提升公司参与全球竞争的综合实力质量保障能力技术创新能力以及综合管理水平以上五项投资, 总计 1,267, 万元每个投资项目在实施前都进行可行性分析, 经过充分论证, 董事会将根据公司的具体发展情况予以审核批准, 以确保项目实施的科学性合理性以上投资资金拟通过公司自筹银行贷款及其他融资等方式解决鉴于投资需要快速反应, 股东大会授权公司董事会在以上投资计划范围内, 对具体投资项目进行组织实施, 并根据实际情况对具体投资项目投资地点投资金额投资方式和实施计划等进行相应调整内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二〇一八年五月三十一日 16

19 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年度财务决算与 2018 年度财务预算方案各位股东及股东代表 : 一 2017 年度财务决算当前, 随着居民收入水平的持续提高, 消费升级已成为国内乳品市场实现稳步增长的核心驱动力在 2017 年中央一号文件中全面振兴奶业, 引导扩大消费, 培育国产优质品牌的政策指引下, 将进一步助推乳业持续健康发展 1 近年来, 乳品市场上, 越来越多的创新品类满足了消费者需求升级尼尔森零研数据显示, 报告期, 乳酸菌饮料和酸奶细分市场的零售额合计同比增速为 15.6%, 并继续保持较快增速随着乳品市场的不断细分以及细分市场消费规模的逐步扩大, 新增品类将带动整体乳品市场持续健康发展, 国内乳业已进入品质升级和创新发展新阶段 2 当前, 便利店电商平台母婴店等渠道快速发展, 推动了乳品市场线上线下同步增长尼尔森零研数据显示, 报告期, 便利店的液态类乳品零售额同比增速为 15.1%, 增速明显快于线下其它零售门店同期, 艾瑞电商监测数据显示, 整体乳品在电商渠道的零售额规模达 226 亿元, 比上年同期增长 34.6%, 并继续保持较快增长势头 3 报告期, 农村居民人均消费支出同比增速达 8.1%, 高于城镇居民 2.2 个百分点, 有效带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长尼尔森零研数据显示, 三四线城市及农村市场液态类乳品零售额比上年同期增长 8.8%, 明显高于一二线城市同类产品零售额增速, 成为拉动乳品消费规模增长的新引擎 4 报告期, 政府在不断完善乳品质量与安全监管工作的同时, 通过 17

20 制定并落实全国奶业发展规划 ( 年 ), 推进婴幼儿配方奶粉产品配方注册管理体系等一系列政策和措施, 构建严密的全产业链质量监管体系和高效安全的生产体系, 有力地保障了乳品质量与安全 2017 年 6 月 30 日, 国务院办公厅印发国民营养计划 ( 年 ), 政府将从普及食品营养健康知识, 大力发展食物营养健康产业等角度出发, 进行系统规划和推进实施乳品作为营养健康食品的代表, 将为越来越多的人群提供营养改善和健康呵护精准识别并快速满足消费者需求, 成为企业健康发展的成功要素 5 报告期, 国内白糖纸类包材市场价格居高不下, 全脂奶粉贸易价格自下半年起呈现持续上涨态势, 受此影响,2017 年乳企的成本控制压力大于上年 6 报告期, 国内原料乳收购价格基本稳定经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司主要经济指标完成情况如下 : 公司全年完成营业总收入亿元, 较上年增长 12.29%; 归属于母公司所有者的净利润为亿元, 较上年增长 5.99%;2017 年末公司资产总额为亿元, 较年初增长 25.57%, 归属于母公司所有者权益为亿元, 较年初增长 8.76% 2017 年, 公司严格按照最新的企业会计准则处理会计事务, 保持了会计信息的客观真实性, 以完善的内部控制制度和健全的组织结构为保障, 在所有重大方面客观公允地反映了公司 2017 年度经营成果和财务状况, 各项财务经营指标均呈良好态势这些成绩的取得得益于广大股东和社会各界的大力支持, 也是董事会正确决策和全体员工共同努力奋斗的结果二 2018 年度财务预算今后, 公司将继续贯彻潘刚董事长提出的进入全球乳业 5 强的战 18

21 略目标, 为此, 公司将持续坚守伊利即品质信条, 在执行质量领先战略的基础上, 落实以下战略举措 : 1 以满足消费者需求为目标, 通过创新驱动业务健康持续发展 2 以精准营销精益运营和精确管理为指导, 提高盈利能力 3 以拓展国际业务为契机, 增加新的业务和利润增长点 4 以精益求精追求卓越不断超越自我为要求, 夯实公司基业长青的文化根基根据行业发展情况,2018 年公司计划实现营业总收入 770 亿元, 利润总额 75 亿元为圆满完成 2018 年经营目标, 公司重点在以下方面进行部署 : 1 坚守伊利即品质信条, 不断夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系 2 顺应市场发展趋势, 坚持创新发展, 积极拓展国际化业务, 实现公司整体业务持续健康增长 3 继续以精准营销精益运营精确管理为指导, 打造卓越经营能力 4 搭建资源共享平台, 服务新时期业务发展 5 强化伊利文化的践行与传承, 夯实公司基业长青的文化根基以上预算并未考虑不可抗力因素经营环境和国家政策发生重大变化等影响, 并不构成业绩承诺, 实际经营成果和财务状况可能会与预算产生差异内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二一八年五月三十一日 19

22 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案各位股东及股东代表 : 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2018] 号审计报告, 公司 ( 母公司 )2017 年度实现净利润 5,367,521, 元, 加年初未分配利润 5,572,368, 元, 提取法定盈余公积 536,752, 元, 派发 2016 年度现金红利 3,647,400, 元本年度, 公司限制性股票激励对象中 1 人因当选职工监事 8 人因离职等原因, 不再具备限制性股票激励对象资格, 回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 507,500 股, 按照企业会计准则及相关规定, 将已分配的现金股利 304, 元不再作为利润分配处理报告期末, 可供股东分配的利润为 6,756,042, 元根据公司法公司章程的有关规定, 公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 6,078,492,608 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 4,254,944, 元本次派发现金红利后, 公司 ( 母公司 ) 未分配利润为 2,501,097, 元内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二一八年五月三十一日 20

23 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表 : 作为公司的独立董事, 根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定以及上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规和公司章程公司独立董事年报工作制度的规定和要求, 在 2017 年, 我们严格遵照相关法律法规的要求认真履行独立董事的职责, 积极出席公司股东大会和董事会, 认真审议董事会各项议案, 并对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东的利益同时, 公司对于我们的工作也给予了积极的支持, 未有妨碍独立董事独立性的情况发生现将 2017 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下 : 一独立董事的基本情况 ( 一 ) 独立董事换届选举情况因第八届董事会任期届满, 公司于 2017 年 4 月 21 日召开公司 2016 年年度股东大会, 审议并通过了关于公司董事会换届选举的议案, 选举高德步先生高宏先生张心灵女士吕刚先生为公司第九届董事会独立董事 ( 二 ) 个人工作履历及独立性的情况说明高德步先生 : 历任公司董事中国人民大学经济学院教授现任公司独立董事中国人民大学经济学院教授高宏先生 : 历任公司监事北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监现任公司独立董事北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监 21

24 张心灵女士 : 公司独立董事内蒙古农业大学经济管理学院教授博士研究生导师吕刚先生 : 历任大连海特生态农业有限公司总裁现任公司独立董事大连瑞昌融资租赁有限公司总经理作为公司的独立董事, 我们不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 2017 年, 公司共召开两次股东大会三十九次董事会我们认真出席股东大会董事会及任职的专门委员会相关会议在审议议案时, 我们认真审议各项议案, 均能充分发表自己的意见, 且对各议案未提出异议, 均投了赞成票, 没有反对弃权的情形 ( 一 ) 出席股东大会董事会情况参加董事会情况参加股东大会情况独立董事姓名是否连续两本年应参加董亲自出席以通讯方式委托出缺席出席股东大次未亲自参事会次数次数参加次数席次数次数会的次数加会议高德步否 2 高宏否 2 张心灵否 2 吕刚否 2 年内召开董事会会议次数 39 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 37 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 出席专门委员会情况根据上市公司治理准则公司章程公司董事会议事规则及其他有关规定, 公司设立了战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会和审计委员会, 并制定了公司董事会专门委员会工作实施细则董事会专门委员会中除战略委员会外, 主任委员均由独立董事担任, 我们对 22

25 相关事项进行了认真审议, 保证了决策的科学规范 ( 三 ) 现场考察及公司配合 2017 年, 我们严格按照上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事培训我们现场考察和了解了公司的运营情况, 还对公司的原料奶供应商进行了实地考察我们积极有效地履行了独立董事的职责, 对公司的生产经营财务状况内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督, 对公司定期报告等其它事项做出了客观公正的判断三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2017 年, 公司关联交易执行情况正常, 公司向内蒙古伊利公益基金会捐赠的相关事项已经我们事前审查并出具了事前认可意见, 关联董事回避了表决, 审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们对公司对外担保情况进行了仔细核查, 就公司对外担保事项发表了独立意见, 相关情况如下 : 1 同意公司关于授权下属担保公司 2017 年为产业链上下游合作伙伴提供担保额度的事宜 2 同意公司关于全资子公司伊利财务有限公司为兰州伊利乳业有限责任公司提供担保的事宜 3 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 文件的规定, 对公司对外担保情况 23

26 进行了仔细核查, 在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明公司的对外担保事项符合相关的法律法规, 决策程序规范有效, 不存在损害公司及公司股东合法权益的情形 4 经大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司不存在非经营性资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况本年度, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况年 4 月 5 日, 公司第八届董事会临时会议审议并通过了内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向香港金港商贸控股有限公司委派董事及高级管理人员的议案年 4 月 6 日, 公司第八届董事会临时会议审议并通过了内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向伊利国际发展有限公司委派董事的议案同意公司向香港金港商贸控股有限公司委派董事及高级管理人员向伊利国际发展有限公司委派董事的相关事宜 3 我们对公司高级管理人员 2017 年度薪酬情况进行了核查, 公司能够严格按照内蒙古伊利实业集团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法及有关考核激励规定执行 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2017 年, 公司未发布业绩预告及业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况公司 2016 年年度股东大会审议并通过了公司关于聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案, 公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况 24

27 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2017 年 4 月 21 日, 公司 2016 年年度股东大会审议并通过了公司 2016 年度利润分配预案, 以利润分配的股权登记日 2017 年 5 月 8 日的总股本 6,079,000,108 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 3,647,400, 元本次派发现金红利后, 公司 ( 母公司 ) 未分配利润为 1,924,968, 元内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告已于 2017 年 5 月 3 日登载于中国证券报上海证券报上海证券交易所网站 ( 公司严格按照公司章程的规定执行现金分红政策 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 2017 年所有承诺履行事项均按约定有效履行, 未发生未能履行承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查, 公司制定了信息披露暂缓与豁免管理制度, 进一步完善了信息披露的相关制度我们认为,2017 年度公司能够严格按照上市公司信息披露管理办法股票上市规则等法规和公司信息披露事务管理制度的有关规定真实准确完整及时地履行了信息披露义务 ( 十 ) 内部控制的执行情况根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 我们了解了公司 2017 年度内部控制各项工作开展情况, 认为公司 2017 年度内部控制评价报告的内容真实准确地反映了公司内部控制情况 ; 同时经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了标准无保留意见的内部控制审计报告因此, 我们认为公司的内部控制体 25

28 系运行有效, 不存在重大和重要缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会和审计委员会, 根据公司实际情况, 报告期内对相关事项分别进行审议, 运作规范 ( 十二 ) 其他事项我们对公司其他事项进行了仔细核查, 并发表了独立意见, 相关情况如下 : 1 同意公司关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的事宜; 2 同意公司关于公司董事会换届选举的事宜; 3 同意公司关于公司董事会董事津贴的事宜; 4 同意公司关于选举公司第九届董事会董事长及确定执行董事的事宜 ; 5 同意公司关于终止以协议及要约收购方式收购中国圣牧有机奶业有限公司股权的事宜 ; 6 同意公司关于终止公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的事宜 ; 7 同意公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的事宜 ; 8 同意公司关于收购美国 Stonyfield 公司 100% 股权的相关事宜 ; 9 同意公司关于设立互联网小额贷款公司的事宜; 10 同意公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事宜 ; 11 同意公司关于会计政策变更的事宜; 12 同意公司关于第九届董事会确认执行董事的事宜四总体评价和建议 26

29 在 2017 年度的工作中, 我们按照相关法律法规以及公司章程的相关规定, 忠实履行了独立董事的职责, 谨慎认真勤勉地行使了独立董事的权利, 认真出席相关会议, 发挥独立董事的作用, 对相关事项发表了独立意见, 切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益 2018 年度, 我们将继续本着谨慎认真勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 依据相关法律法规以及公司章程的规定和要求, 继续履行独立董事的职责义务, 进一步加强与公司董事监事和管理层的沟通, 密切关注公司的生产经营活动, 加强学习, 为维护广大投资者, 尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事的作用独立董事签字 : 高德步高宏张心灵吕刚二〇一八年五月三十一日 27

30 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于授权下属担保公司 2018 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案各位股东及股东代表 : 公司在 2014 年出资 3 亿元, 全资设立了内蒙古惠商融资担保有限公司 ( 简称担保公司 ) 现就担保公司 2018 年度的担保责任余额权限及信息披露事宜申请如下 : 一情况概述为有效促进公司主业发展提升公司产业链竞争力, 担保公司为公司产业链上优秀的上下游合作伙伴提供融资担保, 解决其经营中的融资难融资贵问题担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供担保, 具有担保客户分散单笔担保金额小担保笔数多办理频繁的特点为提高工作效率, 优化担保手续办理流程, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法上海证券交易所股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知融资性担保公司管理暂行办法及内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度的相关规定及要求, 现申请公司股东大会对担保公司 2018 年担保业务做如下授权 : 1 担保公司 2018 年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币 30 亿元, 依据为 : 融资性担保公司管理暂行办法中规定, 融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的 10 倍 ; 2 担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过 3000 万元, 依据为 : 融资性担保公司管理暂行办法中规定, 融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的 28

31 10%; 3 担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项, 每笔担保不再提交公司董事会审议, 授权有效期为自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日至 2018 年年度股东大会决议公告之日止 ; 4 公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担保总额, 其中包括上游供应商担保总额下游经销商担保总额 ; 担保责任余额, 其中包括上游供应商担保责任余额下游经销商担保责任余额 ; 对外担保在保户数, 其中包括上游供应商在保户数下游经销商在保户数 ; 以及担保责任余额前五名被担保人情况, 包括但不限于担保事项融资用途等内容二担保事项的主要内容 1 担保方式: 连带责任保证 ; 2 担保期限: 以被担保人与金融机构签订的债务合同为准 ; 3 融资用途: 上游供应商主要为购买原材料购置固定资产等, 下游经销商全部用于购买公司产品 ; 4 风险应对措施: (1) 担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定良好合作关系的上游供应商和下游经销商, 基于公司对其品行经营状况财务状况均非常了解, 可有效控制信息不对称带来的风险 (2) 建立了公司各业务部门担保公司合作金融机构三道防线公司业务部门负责调查被担保人品行和经营状况, 担保公司负责审核被担保人的财务状况及反担保措施, 合作金融机构做征信等尽职审查和最终审批三道防线以不同视角发挥各自优势, 共同控制风险 (3) 加强担保队伍的专业化专职化建设担保公司已引进部分专业风险管理人才, 从保前保中保后对担保业务进行全流程管理, 明 29

32 确风险管理责任, 做好风险预案工作三担保业务情况截止 2017 年 12 月 31 日, 担保公司本年度累计对外担保总额 217, 万元, 其中上游供应商担保总额为 21, 万元, 下游经销商担保总额为 196, 万元 ; 担保责任余额共计 67, 万元, 其中上游供应商担保责任余额为 16, 万元, 下游经销商担保责任余额为 51, 万元 ; 担保公司对外担保在保户数 739 户, 其中上游供应商在保户数为 142 户, 下游经销商在保户数为 597 户内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二〇一八年五月三十一日 30

33 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表 : 根据公司法上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 相关规定, 拟对公司章程部分条款进行修订, 具体修改内容如下 : 原条款修改后条款第九十六条董事由股东大会选举第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年董事任期届满, 可或更换, 任期 3 年董事任期届满, 可连选连任董事在任期届满以前, 股东连选连任董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务大会不能无故解除其职务董事会换届选举时, 更换董事不得董事任期从就任之日起计算, 至本超过全体董事的三分之一 ; 每一提案所届董事会任期届满时为止董事任期届提候选人不得超过全体董事的三分之满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 一临时股东大会选举或更换 ( 不包括原董事仍应当依照法律行政法规部确认董事辞职 ) 董事人数不得超过现任门规章和本章程的规定, 履行董事职务董事的四分之一董事可以由总裁或者其他高级管理公司应和董事签订聘任合同, 明确人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管公司和董事之间的权利义务董事的任理人员职务的董事以及由职工代表担任期董事违反法律法规和公司章程的责的董事, 总计不得超过公司董事总数的任以及公司因故提前解除合同的补偿等 1/2 内容公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效终止或变更等, 除非公司与董事自愿协商一致, 才能对合同进行修改终止或变更董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 31

34 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 履行董事职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 根据上市公司股权激励管理办法内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 本次限制性股票激励对象中 10 人因离职原因, 不再具备限制性股票激励对象资格, 拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 365,000 股上述回购注销完成后, 公司股份总数将由原 6,078,492,608 股变更为 6,078,127,608 股, 公司注册资本将由原 6,078,492, 元变更为 6,078,127, 元, 同时拟对公司章程如下条款进行修改 : 原条款第六条公司注册资本为人民币陆第六条修改后条款公司注册资本为人民币陆拾亿柒仟捌佰肆拾玖万贰仟陆佰零捌拾亿柒仟捌佰壹拾贰万柒仟陆佰零捌元元第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为 6,078,492,608 股, 均为普通股 6,078,127,608 股, 均为普通股本议案尚需提交公司股东大会审议内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二一八年五月三十一日 32

35 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案各位股东及股东代表 : 根据上市公司股权激励管理办法内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 简称激励计划 ) 等相关规定, 拟注销已离职的激励对象共 10 人已获授但未行权的股票期权共计 1,095,000 份 ; 同时拟回购注销已离职的激励对象共 10 人已获授但未解锁的共计 365,000 股限制性股票具体内容如下 : 一公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述 ( 一 )2016 年 10 月 21 日, 公司召开第八届董事会临时会议, 会议审议通过了关于 < 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于 < 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案以及关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案公司独立董事对内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 简称激励计划 ) 发表了独立意见 ( 二 )2016 年 10 月 21 日, 公司召开第八届监事会临时会议, 会议审议通过了公司关于 < 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案和公司关于 < 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 ( 三 )2016 年 12 月 19 日, 公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实, 并出具了关于公司 2016 年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明 ( 四 )2016 年 12 月 26 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通 33

36 过了关于 < 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于 < 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案以及关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案 ( 五 )2016 年 12 月 28 日, 公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日符合相关规定 ( 六 ) 公司在授予股票期权的过程中, 有 17 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定, 公司对激励对象和授予数量进行了相应调整授予股票期权的激励对象人数由 294 人调整为 277 人, 授予股票期权的总数由 4,500 万份调整为 4,260 万份, 授予价格为元公司在授予限制性股票的过程中, 有 17 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定, 公司对激励对象和授予数量进行了相应调整授予限制性股票的激励对象人数由 293 人调整为 276 人, 授予限制性股票的总数由 1,500 万股调整为 1,420 万股, 授予价格为元 ( 七 )2017 年 2 月 23 日, 公司发布了内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票登记完成的公告 ( 八 )2017 年 5 月 9 日, 公司第九届董事会临时会议审议通过了内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案, 鉴于公司 2016 年年度股东大会审议并通过了公司 2016 年度利润分配预案, 根据公司激励计划相关规定, 派息事项发生后, 股票期权的行权价格调整为元, 限制性股票的回购价格调整为元公司独立董事对此发表了独立意见, 认为公司对本次 34

37 股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整, 符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中的相关规定 ( 九 )2017 年 8 月 18 日, 公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 公司董事会同意本次股票期权激励对象中 1 人因当选职工监事 8 人因离职等原因, 不再具备股票期权激励对象资格, 注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,522,500 份 ; 本次限制性股票激励对象中 1 人因当选职工监事 8 人因离职等原因, 不再具备限制性股票激励对象资格, 回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 507,500 股经核查, 监事会认为 : 激励对象因当选职工监事离职等原因导致其不符合激励条件, 不再具备激励对象资格, 监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项公司独立董事对此发表了独立意见 ( 十 )2017 年 9 月 11 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 ( 十一 )2017 年 11 月 16 日, 公司发布了内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告二本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因数量价格及资金来源根据上市公司股权激励管理办法内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 本次股票期权激励对象中 10 人因离职原因, 不再具备股票期权激励对象资格, 拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,095,000 份本次限制性股票激励对象中 10 人因离职原因, 不再具备限制性股 35

38 票激励对象资格, 拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 365,000 股, 限制性股票回购价格为调整后的回购价格, 即元 / 股如本次注销回购完成前, 公司实施完毕 2017 年度利润分配方案, 则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金, 回购价款总计 5,376,450 元人民币 ( 最终价款视公司 2017 年度利润分配方案实施情况确定 ) 三本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况本次拟回购注销部分限制性股票完成后, 公司股份总数变更为 6,078,127,608 股单位 : 股股份类别变动前变动后本次变动数股份数比例 (%) 股份数比例 (%) 有限售条件股份 45,123, ,000 44,758, 无限售条件股份 6,033,369, ,033,369, 总股本 6,078,492, ,000 6,078,127, 四本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响, 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 全力为股东创造价值内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会 36

39 二一八年五月三十一日内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案各位股东及股东代表 : 根据公司法公司章程的有关规定, 为进一步加强公司的规范运作与财务安全, 拟继续聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构, 负责公司 2018 会计年度的财务报告审计工作, 2018 年度财务报告审计费用拟定为 150 万元 ; 同时聘请其为公司内部控制审计机构,2018 年度内部控制审计费用拟定为 100 万元内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二一八年五月三十一日 37

( 四 )2016 年 12 月 26 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了关于 < 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于 < 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案以及关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议

( 四 )2016 年 12 月 26 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了关于 < 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于 < 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案以及关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议证券代码 :600887 证券简称 : 伊利股份公告编号 : 临 2019-003 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任内蒙古伊利实业集团股份有限公司 ( 简称公司或伊利股份 ) 第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议于