合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 (2) 董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为 2013 年 1 月 16 日, 该授予日符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 以及公司激励计划中关于授予日的相关规定, 同时本次授权也符合公司激励计划中关于激

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1 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 独立董事桑涛述职报告 作为深圳市捷顺科技实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等有关法律 法规 规范性文件以及公司规定, 本人在 2013 年度忠实履行了独立董事的职责, 谨慎 诚信 勤勉地行使独立董事的权利, 积极出席相关会议, 认真审议各项议案, 对相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益 现将 2013 年度履行职责的情况述职如下 : 一 参加会议情况 1. 出席 2013 年董事会会议的情况 会议类型 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 董事会 否 2. 出席 2013 年股东大会情况 2013 年, 本人参加了 2012 年度股东大会 2013 年第一次临时股东大会 本年度, 我按照 公司章程 及 董事会议事规则 的规定和要求, 按时出席了所有董事会会议, 认真审议议案, 并以严谨的态度行使表决权, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和中小股东的利益 本年度, 我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过, 没有反对 弃权的情况 二 发表独立意见情况根据相关法律 法规和有关的规定, 作为公司的独立董事, 对公司 2013 年度经营活动情况进行了监督和核查, 对重要问题发表独立意见 年 1 月 16 日, 对公司第二届董事会第十九次会议审议的 关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案 发表如下独立意见 : (1) 本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为新引进及晋升的中高级人才, 不存在禁止获授限制性股票的情形, 激励对象的主体资格 1

2 合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 (2) 董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为 2013 年 1 月 16 日, 该授予日符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 以及公司激励计划中关于授予日的相关规定, 同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件 (3) 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 (4) 公司实施激励计划预留权益的授予, 可以健全公司的激励 约束机制, 提高公司可持续发展能力 ; 使经营者和股东形成利益共同体, 提高管理效率和经营者的积极性 创造性与责任心, 并最终提高公司业绩 综上, 独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为 2013 年 1 月 16 日, 并同意激励对象获授预留限制性股票 年 4 月 16 日, 对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见 : (1) 关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查 : 公司内部控制制度符合 企业内部控制基本规范 等有关法规和证券监管部门的要求, 也适合当前公司生产经营实际情况需要 公司的法人治理 生产经营 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行, 并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制, 公司的内部控制是有效的 公司的内部控制措施对企业管理各个过程 各个环节的控制发挥了较好的作用 公司 内部控制自我评价报告 真实客观地反映了目前公司内部控制体系建立 内控制度执行和监督的实际情况, 我们认同该报告 (2) 关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查,2012 年度公司募集资金的使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定, 不存在违规使用的情形 (3) 关于公司 2012 年度董事 高级管理人员报酬的独立意见经核查,2012 年度公司董事 高级管理人员报酬结合行业发展现状, 符合公司的实际经营管理情况, 考核 发放的程序符合 公司法 中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 及相关制度的要求和规定 2

3 (4) 关于对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见经核查, 我们认为公司 2012 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益, 符合中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 公司章程 的相关规定, 有利于公司的持续稳定和健康发展, 我们同意公司董事会提交的 2012 年度利润分配预案 (5) 关于对公司 2012 年度关联交易的独立意见经核查, 截止 2012 年 12 月 31 日, 公司 2011 年度未发生关联交易事项 (6) 关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见经核查, 截止 2012 年 12 月 31 日, 公司不存在对外提供担保事项的情形, 也没有以前发生但延续到报告期的对外担保事项 (7) 关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见经核查, 公司不存在控股股东占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况 公司已聘请天健会计师事务所就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明 (8) 关于对公司使用部分暂时闲置的募集资金 1.8 亿元人民币进行现金管理的独立意见公司根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 : 募集资金使用 的规定, 使用部分暂时闲置的募集资金 1.8 亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害公司及全体股东利益的情形, 决策和审议程序合法 合规 同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金 1.8 亿元人民币进行现金管理 (9) 关于对唐健先生辞去总经理任职的独立意见经核查, 唐健先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致, 是为了进一步完善和优化公司内部治理结构 唐健先生仍担任公司董事长职务, 其辞去公司总经理职务不会对公司日常管理和经营运作产生不利影响 (10) 关于对公司聘任总经理 系统总监 业务总监的独立意见经审阅黄龙生 赵勇 李民的简历等材料, 未发现有 公司法 第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形, 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 3

4 禁入尚未解除的现象, 上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件, 能够胜任所聘岗位职责的要求, 符合 公司法 公司章程 的有关规定 其提名 聘任符合国家法律法规和 公司章程 的相关规定 公司独立董事同意聘任黄龙生先生为公司副总经理 聘任赵勇先生担任公司营运总监 聘任李民先生担任公司业务二系统总监 年 4 月 23 日, 对公司第二届董事会第二十一次会议审议董事会换届选举及提名董事会候选人相关事项发表如下独立意见 : (1) 公司董事会候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定, 合法 有效 ; (2) 通过了解第三届董事会候选人的教育背景 工作经历和身体状况, 认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验 ; 任职资格符合担任上市公司董事的条件, 能够胜任所聘岗位职责的要求, 不存在 公司法 规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况, 符合 公司法 公司章程 等有关规定; (3) 同意唐健先生 黄龙生先生 赵勇先生 刘翠英女士 卢柏强先生 张华先生 桑涛先生 王理宗先生 李伟相先生为公司第三届董事会董事候选人, 其中, 桑涛先生 王理宗先生 李伟相先生为独立董事候选人, 年 5 月 16 日, 对公司第三届董事会第一次会议审议的事项发表如下独立意见 : 对此次公司聘任黄龙生为总经理, 聘任赵勇为营运总监, 聘任何军先生 叶雷先生 李民先生为公司业务总监, 聘任周毓先生为公司客服总监, 聘任杨彦辉先生为技术总监, 聘任刘翠英女士为公司财务总监, 聘任吴开林先生为生产总监, 聘任张磊先生为公司 IT 总监 董事会秘书的事项, 我们认为提名程序符合 公司法 和 公司章程 的规定 被聘任人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件, 能够胜任所任岗位职责的要求 不存在 公司法 规定禁止任职的情形, 以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形, 因此我们一致同意公司对以上高级管理人员的聘任 年 7 月 26 日, 对公司第三届董事会第二次会议审议的事项发表如 4

5 下独立意见 : 根据 公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 第十四节 本激励计划的变更与终止 以及第十五节 回购注销的原则 的相关规定, 公司限制性股票激励计划原激励对象胡彦周 何亦峰 周自芳 庞景海 兰师雄因离职已不符合激励条件, 我们同意由公司将胡彦周 何亦峰 周自芳 庞景海 兰师雄持有的尚未解锁限制性股票 165,000 股全部进行回购注销, 回购价格为 3.52 元 / 股 ; 本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确 ; 我们认为公司本次回购注销行为符合 公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 以及 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的权益 年 8 月 19 日, 对公司第三届董事会第三次会议审议的事项发表如下独立意见 : (1) 对公司控股股东及其他关联方资金占用 对外担保情况的独立意见 1. 公司能严格遵循 公司法 证券法 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 及 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 等法律法规和 公司章程 的有关规定, 严格控制对外担保风险 2. 公司控股股东不存在占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况 3. 公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求, 不存在应披露而未披露的资金往来 资金占用事项 4. 截至 2013 年 6 月 30 日, 公司未进行任何对外担保行为 (2) 关于对部分募集资金项目延期的独立意见经核查, 公司根据市场环境的变化, 结合未来发展方向, 采取审慎的态度对部分募集资金投资项目的延期调整, 是基于保证募投项目实施质量及未来的可持续发展的考虑 本次延期不影响募集资金投资项目的实施, 不属于募集资金投资项目的实质性变更, 未改变募集资金的投资方向, 不存在损害公司和股东利益的情形, 有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展 符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律 法规及 公司章程 的规定 因此, 我们同意公司延期部分募集资金投资项目 5

6 年 9 月 3 日, 对公司第三届董事会第四次会议审议的事项发表如下独立意见 : 经核查公司限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单, 我们认为 : 本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 158 名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励备忘录 1-3 号 及公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿 等的相关规定, 激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 年 10 月 25 日, 对公司第三届董事会第五次会议审议的事项发表如下独立意见 : 经核查, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙人 ) 具有证券业从业资格, 执业过程中能坚持独立审计的原则, 为公司出具的各项专业报告客观 公正, 同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2013 年度审计机构 三 对公司进行现场调查及专门委员会任职的情况 2013 年, 作为审计委员会召集人, 积极领导审计委员会开展工作, 督促公司内审部门对公司财务报表 募集资金运用等进行审计和监督, 在年报审计工作中, 与公司内审人员 财务人员 注册会计师进行充分沟通, 了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况, 并积极督促会计师事务所认真履行职责, 按时提交审计报告 作为薪酬与考核委员会成员, 参与对于公司高管的考核和薪酬确定工作 作为战略委员会委员, 参与公司经营战略事项讨论工作, 参与公司向上海捷羿公司投资论证 2013 年, 本人多次到公司现场考察和办公, 向公司其他董事 管理层了解企业经营状况, 根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意见 四 保护投资者权益方面所做的工作 1 对公司信息披露情况的检查 公司能严格执行 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规和公司 信息披露管理制度 的有关规定,2013 年度公司的信息披露真实 准确 6

7 及时 完整 2 对公司的治理结构及经营管理的调查 董事会审议决策重大事项时, 事先对公司提供的资料进行认真审核, 并主动向相关人员问询 了解具体情况 3 充分发挥工作中的独立性 作为公司独立董事, 本人严格按照有关法律法规 公司章程 和公司 独立董事工作制度 的规定履行职责, 按时亲自参加公司的董事会会议, 认真审议各项议案, 客观发表自己的意见与观点, 并利用自己的专业知识做出独立 公正的判断 4 尽职做好年报披露工作 在公司 2013 年年度报告的编制和披露过程中, 履行独立董事的责任和义务, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事的监督作用, 维护审计工作的独立性, 切实保护社会公众股股东的权益 5 不断提高履行职责的能力 2013 年 5 月, 参加深圳证券交易所举办的独立董事后续培训, 自主学习相关专业知识, 以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力 五 其它事项 1. 无提议召开董事会的情况 ; 2. 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 ; 3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 八 联系方式电子邮箱 :sangtaocpa@126.com 独立董事签名 : 桑涛 2014 年 4 月 7

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