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1 年度股东大会会议资料 二〇一〇年五月十一日

2 会议资料目录 中国建筑股份有限公司 2009 年度股东大会议程...2 议案一 : 中国建筑股份有限公司 2009 年度董事会工作报告...3 议案二 : 中国建筑股份有限公司 2009 年独立董事年度报告...8 议案三 : 中国建筑股份有限公司 2009 年度监事会工作报告...12 议案四 : 中国建筑股份有限公司 2009 年财务决算报告...17 议案五 : 中国建筑股份有限公司 2009 年度利润分配方案...30 议案六 : 中国建筑股份有限公司 2009 年度报告...31 议案七 : 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案..32 议案八 : 中国建筑股份有限公司 2010 年日常关联交易预案...33 议案九 : 中国建筑股份有限公司 2010 年度财务预算报告...38 议案十 : 中国建筑股份有限公司 2010 年度投资预算的报告...40 议案十一 : 关于中国建筑股份有限公司实施企业年金的议案...41

3 中国建筑股份有限公司 2009 年度股东大会议程 会议时间 :2010 年 5 月 11 日上午 10:00 开始会议地点 : 北京市东城区金宝街 68 号香港马会会所一楼宴会厅主持人 : 董事长孙文杰先生会议议程 : 一 主持人宣布到会股东人数及代表股份数二 主持人宣布会议开始三 审议并讨论下列议案 1 中国建筑股份有限公司 2009 年度董事会工作报告 2 中国建筑股份有限公司 2009 年独立董事年度报告 3 中国建筑股份有限公司 2009 年度监事会工作报告 4 中国建筑股份有限公司 2009 年度财务决算报告 5 中国建筑股份有限公司 2009 年度利润分配方案 6 中国建筑股份有限公司 2009 年年度报告 7 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案 8 中国建筑股份有限公司 2010 年度日常关联交易预案 9 中国建筑股份有限公司 2010 年度财务预算报告 10 中国建筑股份有限公司 2010 年度投资预算报告 11 关于中国建筑股份有限公司实施企业年金的议案 四 对上述议案进行投票表决五 推选监票人六 监票人统计表决票七 主持人宣布议案表决结果八 董事会秘书宣读股东大会会议决议九 见证律师宣读本次股东大会法律意见书十 会议闭幕 2

4 议案一 中国建筑股份有限公司 2009 年度董事会工作报告 各位股东和股东代表 : 中国建筑股份有限公司 ( 公司 )2009 年度董事会工作报告已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 全文已按规定于 2010 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站 ( 公开披露, 具体内容详见 中国建筑 2009 年度报告第 26 页至 51 页 为方便各位股东了解和审议, 现将董事会工作报告重点内容选择报告如下 : 一 2009 年工作回顾 ( 一 ) 经营指标完成情况 2009 年度, 本公司经营业绩有四项重大突破 : 新签合同额突破 4500 亿元, 为 4,593 亿元, 同比增长 45.9%; 营业收入突破 2500 亿元, 为 2,604 亿元, 同比增长 28.8%; 利润总额突破 100 亿元大关, 为 亿元, 同比增长 87.7%; 归属本公司净利润突破 50 亿元, 为 57.3 亿元, 同比增长 108.7% ( 二 ) 董事会日常工作 年董事会中心工作是完成公司整体上市公司经过三年的运筹和努力, 于 2009 年 7 月获中国证监会批准, 中国建筑 首次公开发行人民币普通股, 募集资金 亿元, 并于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交易所成功上市, 创造了有史以来全球 3

5 建筑及地产行业最大的 IPO 融资规模, 亦开创了 中国建筑 改革发展的新纪元 由此, 获评为 2009 年最佳 IPO 项目 2 公司上市以后, 董事会工作重心为调整和制定 中国建筑 发展战略针对 2009 年的国内外形势以及公司上市后面临的新局面和新挑战, 董事会及时召开了发展战略研讨会, 对本公司的改革发展进行深入的研讨, 并丰富了 一最两跨 战略目标的新内涵, 即要将 中国建筑 建设成为最具国际竞争力的建筑地产综合企业集团, 在 2015 年跨入世界 500 强前 150 名, 跨入全球建筑地产集团前 3 名, 力争在 2020 年跨入世界 500 强前 100 名, 成为全球建筑地产集团第 1 名 一最两跨 战略目标的新内涵, 必将引导 中国建筑 实现由优秀企业到伟大企业的跨越发展, 也为制定公司 发展战略规划作了充分的思想准备和理论铺垫 年董事会战略推进的工作侧重是公司经营结构调整 中国建筑 要用三至五年时间, 将公司建筑 地产 基础设施的经营收入构成由 2008 年的 8:1:1 调整为 6:2:2; 利润构成由 2008 年的 4:5:1 调整为 3:6: 年实现结构调整结果令人满意, 收入比例为 7.2:1.5:1.3, 利润比例为 3:6.2:0.8 4 董事会日常工作重点是推进中建地产和中海地产业务协调运转, 走双品牌之路报告期内, 公司董事会着力强化投资的决策 实施和监督体系建设 2009 年, 经董事会和董事会授权审批, 投资项目达 54 项 中国建筑 在国内 19 个城市购入土地 30 幅, 土地面积约 746 万平方米, 可开发建筑面积约 1,771 万平方米 ; 年内, 房地产业务销售额 469 亿 4

6 元, 同比增长 77%; 创造利润 89 亿元, 同比增长 113.1%, 占公司分部利润总额的 62.2% 上述业绩为 中国建筑 房地产业务的规模化发展和集约化管理储备了资源, 奠定了基础 5 董事会决议执行情况公司第一届董事会 2009 年召开了 8 次会议, 听取和审议了 47 项议题和议案, 向股东大会提交 9 项议案 议题和议案主要涉及 : 专题工作报告 9 项 ; 关于公司治理方面议案 8 项 ; 投融资及对外担保议案 15 项 ; 财务信息及相关内控管理制度议案 11 项 ; 人力与薪酬管理议案 4 项 6 股东大会决议执行情况 2009 年 4 月 2 日召开 2008 年度股东大会, 大会审议通过了 9 项议案 对于股东大会形成的各项决议, 董事会积极采取措施, 认真贯彻落实, 如期完成 2008 年度利润分配工作 会计师事务所续聘工作, 严格执行 2008 年度公司日常关联交易预案和 2009 年总部及控股公司新增对外担保议案, 超额完成 2009 年度经营预算指标 ( 三 ) 信息披露与投资者关系公司在上市后五个月时间里, 对外披露定期报告 临时报告和制度性文件共 34 份 公司热情接待了易方达等 50 多个机构几百人次的分析师 ; 电话通讯联系中小投资者近千人 ; 对前 100 名部分股东进行了登门拜访 2009 年, 共有 21 家证券机构向资本市场发布了 35 篇关于 中国建筑 的研究报告, 均为正面评价和积极推荐 2009 年, 公司荣获第五届中国证券市场年会金鼎奖 5

7 二 2010 年前景展望 ( 一 ) 形势判断公司董事会对 2010 年形势的基本看法如下 : 年我国经济社会发展环境好于 2009 年 由于国家宏观经济政策仍是 保增长 调结构 惠民生 为主旋律, 积极的财政政策和适度宽松的货币政策不会过早退出 由此, 固定资产投资增长惯性不减, 经济结构调整 扩大内部需求和民生工程加速推进, 使 中国建筑 仍处于难得的发展机遇期 2 我国城市化和城镇化高速发展进程不会改变, 房地产在国民经济中的支柱产业地位不会改变, 国民对住房的刚性需求不会改变 以扩大房屋供给 支持首次和改善型购买 增加保障性住房以及规范市场为内容的政府政策, 有利于房地产行业持续健康发展 中国建筑 始终如一地以开发建造人居为主业 公司的工程承包 房地产开发 基础设施业务以及国际工程业务, 均能受惠于国家行业政策和产业环境, 我们对我国的建筑 地产行业, 以及 中国建筑 的前景充满信心并且长期看好 3 公司在 2009 年业绩基础上, 未来发展势头持续高涨 2009 年末, 在手工程合约 4,445 亿元 ; 在施工程面积 2.8 亿平方米, 其中 1/3 为当年新开工项目 ; 土地储备 4,623 万平方米, 房地产开工面积 销售进度仍延续 2009 年增长趋势 由此, 公司在 2010 年继续取得良好业绩, 已具备充分的保障 与此同时, 公司将面临劳动力成本提高和劳动力资源短缺 建筑原材料价格上涨 房地产信贷政策多变以及全社会对国有控股上市公 6

8 司的要求不断提高等种种难题, 工作的复杂程度胜于过去的一年, 我们决不能有丝毫懈怠 ( 二 )2010 年工作目标 2010 年, 公司的主要经营目标是 : 合同额 4,800 亿元, 营业收入 3,000 亿元 ( 三 ) 战略举措 1 强力推进市值管理我们要以能否提升 中国建筑 的市值为标准, 调整经营结构, 配置竞争资源, 实施业绩考核 价值创造与价值实现要同时并举 2 着力打造城市化建设综合运营商我们要与各级政府合作, 集融资投资 设计规划 工程建设 运营管理于一体, 融房屋建筑工程 房地产开发 基础设施业于一身, 获取多重效益 3 努力实现结构性调整升级我们要在调整产业结构的同时, 及时调整组织结构, 特别是人才队伍结构, 切实提高企业经营质量, 确保本公司 一最两跨 科学发展 的战略目标早日实现 2010 年, 机遇与挑战并存, 但机遇大于挑战 公司董事会将继续忠于职守 勤勉履职 科学决策 规范运行, 努力实现 2010 年各项工作目标, 为股东创造更多财富, 为社会履行更多责任, 为 中国建筑 跨越式发展作出更大贡献! 现提请股东大会予以审议 7

9 议案二 中国建筑股份有限公司 2009 年独立董事年度报告 各位股东和股东代表 : 我们作为中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 的独立董事, 根据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等相关法律 行政法规的规定, 以及 中国建筑股份有限公司章程 中国建筑股份有限公司独立董事工作制度 要求, 在 2009 年度工作中, 本着勤勉务实和诚信负责的原则, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 对公司信息披露的真实 准确 完整 及时 公平等情况进行监督和检查, 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益 公司全体独立董事将 2009 年度公司独立董事履行职责的情况汇报如下 : 一 出席董事会 专门委员会及股东大会的情况 2009 年, 我们积极参与董事会日常工作, 出席相关会议 本报告期内, 董事会共召开会议 8 次, 战略与决策委员会召开会议 1 次, 人事与薪酬委员会召开会议 2 次, 审计委员会召开会议 4 次, 股东大会召开会议 1 次 上述会议中, 全部独立董事均亲自出席各次会议 年, 我们出席董事会及专门委员会会议情况如下 : 8

10 姓 名 应参加董事会 亲自出席委托出席缺席 应出席专门委员会 出席专门委员会 缺 席 王文泽 车书剑 郑 虎 钟瑞明 召开董事会和各专门委员会会议前, 公司董事会办公室按照法定 时间向我们提供会议资料, 介绍相关情况 针对个别议案, 公司管理 层还向我们当面进行汇报 在认真阅读会议资料 熟悉实际情况的基 础上, 我们出席相关会议, 每位独立董事均能做到认真审议每项议案, 及时了解公司的生产经营管理状况 董事会决议执行情况 业务发展 和投资项目进展情况, 与内部董事以及经理层进行深入细致交流, 并 积极参与讨论 2009 年独立董事在公司发展战略 重大经营管理事项 投资项目 发展事项 重大规章的制定 内部控制建设 薪酬体系建设 会计处 理等方面提出了建设性意见和建议, 促进了董事会决策的科学性和客 观性, 为保持公司持续 健康和稳健发展发挥了实质性作用 同时, 我们对所有议案进行了客观谨慎的思考, 并在董事会会议 股东大会会议上发表独立意见, 行使职权 年, 我们出席股东大会的情况如下 : 应参加股东会姓名亲自出席委托出席缺席次数王文泽 车书剑 郑虎 钟瑞明

11 二 发表独立意见的情况除履行董事的一般职责外, 我们作为公司独立董事, 关注公司重大事项, 独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者与公司及其主要股东 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响 2009 年, 在公司第一届董事会第十八次会议上, 我们对公司高管人员 2008 年度薪酬考核方案发表了客观 公正的独立意见, 认为 : 公司董事会及董事会人事与薪酬委员会已对股份公司高级管理人员 2008 年度的履职情况进行了检查 公司高级管理人员年薪总额的确定均严格按照公司相关制度进行 薪酬的确定与公司经营情况相结合, 兼顾了对高级管理人员诚信责任 勤勉尽职的评价 公司将上述独立董事的意见进行了公告 三 保护社会公众股东合法权益的情况 1 公司上市后, 作为独立董事, 我们十分注意保护公众股东的权益 : 按照中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 我们持续关注公司信息披露工作, 特别是对涉及定期报告 关联交易 募集资金使用 新增对外担保等事项披露的真实性 准确性 完整性 及时性和公平性进行了有效的监督 核查 2 在年报和季报的编制和披露过程中, 我们切实履行独立董事的责任和义务, 勤勉尽责 及时听取公司管理层对公司生产经营情况 公司重大事项和财务资金管理的情况汇报, 并多次对投资项目进行实地考察 调研 在召开董事会审议年报前, 与年审注册会计师沟通审计计划 风险判断 审计重点 维护审计的独立性, 确保审计报告全面反映公司真实情况 对于中期财务报告, 我们也要求年审注册会计师发表审阅意见, 增强报表的真实性和准确性 10

12 3 在了解和熟悉法律政策方面, 我们认真学习 公司法 证券法 和中国证监会 上海证券交易所发布的规则 办法, 保证公司和自身的行为符合规范要求, 自觉维护公司的利益和股东权益 四 公司保证独立董事有效行使职权公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司有关人员积极配合独立董事履行职责, 未存在任何干预独立董事独立行使职权的情形 五 其他事项 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议解聘会计师事务所的情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 以上是我们独立董事在 2009 年度履行职责的情况汇报 2010 年, 我们将继续按照相关法律 法规和 公司章程 的规定, 履行独立董事职责, 在维护股东合法权益 促进公司发展上发挥作用 最后, 对公司高管层及相关工作人员在 2009 年度工作中给予我们的积极协助和配合表示衷心的感谢! 该报告已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请股东大会予以审议 中国建筑股份有限公司独立董事 : 王文泽 车书剑 郑虎钟瑞明 11

13 议案三 中国建筑股份有限公司 2009 年度监事会工作报告 各位股东和股东代表 : 2009 年, 中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 监事会依照 中华人民共和国公司法 ( 公司法 ) 等法律法规以及 中国建筑股份有限公司章程 ( 公司章程 ) 等有关规定, 本着对全体股东和公司负责的精神, 认真履行监督职能, 为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用 现将公司监事会 2009 年度工作情况报告如下 : 一 对 2009 年度公司经营管理及业绩的评价报告期内, 监事会认为公司加强了管理, 推进了业务结构调整, 扩大了市场规模, 营业收入稳步增长, 盈利能力明显提高 公司董事 高级管理人员恪尽职守, 勤勉工作, 未发现有违法违规或损害公司股东 公司利益的行为 二 监事会工作情况报告期内, 监事会以过程监督和重点监督为出发点, 通过完善规章制度 参加公司重要会议 重点监督董事会决策程序和募集资金的管理和使用, 对重点关注问题持续跟踪监督 现场检查等方式开展监督工作, 认真履行监督职责 ( 一 ) 进一步完善规章制度和优化工作流程 2009 年, 监事会对 中国建筑股份有限公司监事会工作制度 ( 试行 ) 进行了修改, 增加了定期召开监事会例会和对监事进行考核评价的具体内容, 进一步规范了监事履职行为 12

14 ( 二 ) 对公司重大募集资金投资项目风险管理和募集资金管理 使用情况进行专项监督检查 在监事会会议审议重大投资项目议案过程中, 监事会对公司承建的唐山市滨海大道海港开发区至曹妃甸段 BT 项目中资金筹集 公司担保 利润分配和政府回购等情况提出了关注意见 为此, 监事会积极与公司投资和基础设施部门联系, 持续跟踪了解该项目进展情况, 督促相关部门和项目承建单位切实落实工作措施, 防范项目经营风险 项目开工后, 监事会主席带领监事一行到项目现场实地进行了检查和调研 监事会开展的另一项重点工作是对公司募集资金管理和使用情况进行专项监督检查 2009 年 11 月中旬, 监事会对公司上市以来募集资金管理情况进行了专项检查, 通过查阅原始凭证 走访相关业务部门和个别访谈的方式, 检查了公司募集资金的存储 拨付和使用情况, 形成了专题报告 报告期内, 监事会成员按规定出席股东大会 监事会会议, 列席董事会和重要的高管层会议, 深入研究重要经营管理信息, 参与议案的审议和议题的讨论, 在会议上负责任地发表意见 提出建议, 严格地履行了股东赋予的监督职责 三 监事会会议情况报告期内, 监事会共召开四次会议, 会议情况如下 : ( 一 )2009 年 3 月 29 日, 第一届监事会第五次会议在北京召开, 公司监事会主席刘杰主持会议, 公司 5 名监事均出席了会议 会议审议通过了 中国建筑股份有限公司 2008 年度监事会工作报告 中 13

15 国建筑股份有限公司 2008 年度财务决算报告 及 中国建筑股份有限公司 2008 年度利润分配方案 三项议案 ( 二 )2009 年 8 月 27 日, 第一届监事会第六次会议在北京召开, 公司监事会主席刘杰主持会议, 公司 5 名监事均出席了会议 会议审议通过了 中国建筑股份有限公司 2009 年上半年度财务报告 中国建筑股份有限公司 2009 年半年度报告及摘要 中国建筑股份有限公司以部分募集资金进行一年期定期存款 中国建筑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 及 中国建筑股份有限公司内部控制手册 (2009 年版 ) 五项议案 ( 三 )2009 年 10 月 26 日, 第一届监事会第七次会议在北京召开, 公司监事会主席刘杰主持会议, 公司 5 名监事均出席了会议 会议审议并通过了 中国建筑股份有限公司 2009 年第三季度报告 根据规定, 会议对 中国建筑股份有限公司 2009 年第三季度报告 出具了书面审核意见 ( 四 )2009 年 12 月 20 日, 第一届监事会第八次会议在北京召开, 公司监事会主席刘杰主持会议, 公司 5 名监事均出席了会议 会议审议并通过 关于中国建筑股份有限公司高管人员 2008 年度薪酬考核方案的议案 及 关于中国建筑股份有限公司所属子公司 2009 年度利润分配建议方案的议案 两项议案 四 监事会对有关事项的独立意见 ( 一 ) 公司依法经营情况报告期内, 公司依照 公司法 和 公司章程 及有关政策法规规范运作, 相关决策程序合法合规 公司董事及高级管理人员在履行 14

16 公司职务时遵守国家法律法规 公司章程和内部管理制度, 未发现违反法律法规 公司章程 或损害公司及股东利益的行为 ( 二 ) 公司财务情况报告期内, 监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查, 公司财务报表的编制符合 企业会计制度 和 企业会计准则 等相关规定, 公司 2009 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 德勤华永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告, 其审计意见是客观公正的 ( 三 ) 公司募集资金使用情况报告期内, 监事会对公司募集资金情况进行了专项检查, 主要是募集资金账户的开设情况 募集资金的到账情况 募集资金账户三方监管协议情况 募集资金的拨付和使用情况等四个方面 通过检查未发现募集资金的存放 使用 管理存在违反 管理办法 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的行为 监事会认为应加强募集资金管理和使用情况的信息沟通, 以促进公司募集资金管理工作日臻完善 ( 四 ) 公司收购 出售重大资产情况报告期内, 公司以增资方式收购了山东省筑港总公司等资产 ; 2010 年 3 月, 收购了深圳市中海投资管理有限公司的股权, 其工商变更手续正在办理之中 上述收购过程中, 未发现有损害股东权益或公司利益的情况 ( 五 ) 公司关联交易情况报告期内, 公司关联交易中未发现有损害部分股东权益或公司利益的情况 15

17 2010 年, 监事会将一如既往地依据有关法律法规以及 公司章 程, 忠实 勤勉地履行职责, 谨遵诚信原则, 加强监督检查, 维护 广大投资者利益, 保障公司及股东合法权益, 努力做好各项工作 该报告已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过, 现提请股 东大会予以审议 16

18 议案四 中国建筑股份有限公司 2009 年财务决算报告 各位股东和股东代表 : 根据中国证监会 中国上海证券交易所上市规则及 公司章程 的有关规定, 中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 编制了 中国建筑股份有限公司 2009 年度财务决算报告, 并经德勤华永会计师事务所的审计并出具了标准无保留意见审计报告 现将公司财务决算情况报告如下 : 一 主要经营成果 ( 一 ) 合同额情况 2009 年, 公司新签合同额 4, 亿元, 与上年的 3, 亿元相比, 增长 45.9% ( 二 ) 营业收入情况 2009 年, 宏观环境整体向好, 公司紧紧抓住市场机遇, 乘势而上, 全年实现营业收入 2, 亿元, 与上年的 2, 亿元相比, 增长 28.8% 1 业务分部情况( 未扣除分部间交易 ) 2009 年, 公司房屋建筑工程业务完成营业收入 1, 亿元, 与上年 1, 亿元相比, 增长 13.8%; 基础设施投资与建设业务完成营业收入 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 93.8%; 房地产开发与投资业务完成营业收入 亿元, 与上年 亿元 17

19 相比, 增长 %; 设计勘察业务完成营业收入 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 6.6 %; 其他业务完成营业收入 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 21.4 % 2 地区分部情况 2009 年, 公司实现境内 ( 中国大陆 ) 收入 2, 亿元, 与上年 1, 亿元相比, 增长 30.3%; 实现境外 ( 含香港和澳门 ) 收入 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 18.6% ( 三 ) 成本费用情况 1 营业成本 2009 年公司营业成本 2, 亿元, 与上年的 1, 亿元相比, 增长 27.6% 营业成本占营业收入的比重为 87.9%, 与上年相比, 下降了 0.8 个百分点 营业成本的变动主要与业务扩张导致的原材料 建筑劳务等因素的增加有关 其中 ( 未扣除分部间交易 ), 房屋建筑工程业务营业成本 1, 亿元, 与上年的 1, 亿元相比, 增长 14.2%; 基础设施投资与建设业务营业成本 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 93.1%; 房地产开发与投资业务营业成本 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 %; 设计勘察业务营业成本 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 0.2 %; 其他业务营业成本 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 21.4 % 2 营业税金及附加 2009 年公司营业税金及附加 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 30.5% 3 销售费用 2009 年公司销售费用 7.48 亿元, 与上年的 8.31 亿元相比, 降低 10.0% 公司的销售费用主要是房地产业务的促销费用 2009 年由于房地产市场形势很好, 不需要很多营销手段就已经达到供不应求, 因此公司销售费用有所下降 18

20 4 管理费用 2009 年公司管理费用 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 11.8% 百元收入管理费 2.63 元, 与上年的 3.03 元相比, 下降 0.40 元, 体现了公司管理效率的提高 5 财务费用 2009 年公司财务费用 8.29 亿元, 与上年的 亿元相比, 降低 40.8% 财务费用降低的主要原因是: 一是公司募集资金的注入, 资金比较宽裕, 减少了银行借款 公司短期借款减少了 亿元, 降低 57.7% 公司利息支出比上年减少 5.15 亿元, 降低 19.5% 同时利息收入增加 3.46 亿元, 增长 61.1%; 二是 2009 年银行贷款利率低于 2008 年, 融资成本降低 ( 四 ) 归属于母公司净利润情况 2009 年, 公司归属于母公司净利润为 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 108.7% 归属于母公司净利润增长的主要原因是一是公司收入增长 28.8% 的同时, 营业毛利率由上年的 11.3% 增长到 2009 年的 12.2%; 二是 2008 年公司先后遭遇地震 冰雪等自然灾害以及全球金融危机的不利影响, 盈利与 2007 年相比, 降幅较大, 而 2009 年公司生产经营恢复正常 二 财务情况 2009 年, 公司资产总额 2, 亿元, 与上年的 2, 亿元相比, 增长 43.3%; 负债总额 2, 亿元, 与上年的 1, 亿元相比, 增长 17.8%; 股权权益总额合计 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 187.5% 资产负债率 69.8%, 与上年的 85.0% 相比, 降低 15.2 个百分点 受益于募集资金的注入, 公司偿债能力增强 主要资产负债项目说明如下 : 19

21 1 货币资金期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 131.2% 主要原因是公司本年首次公开发行人民币普通股 120 亿股, 扣除发行费用后募集资金净额人民币 亿元 2 交易性金融资产期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 4,328.1% 主要原因是公司购入民生银行 太平洋保险等股票增加 亿元 3 预付款项期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 157.7% 主要原因是公司本年新购沈阳荷兰村地块 济南奥体周围地块 汤逊湖红旗岛地块等, 增加了地价款支出 亿元 4 已完工未结算期末净额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 26.2% 主要原因是公司生产经营规模扩大, 相应增加已完工未结算款所致 5 投资性房地产期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 74.4% 主要原因是公司拥有的北京中海广场项目竣工从在建工程中转入, 转入金额为 亿元 6 在建工程期末余额 亿元, 比年初减少 亿元, 降低 65.4% 主要原因是公司拥有的北京中海广场项目竣工从在建工程中转出, 转出金额为 亿元 7 无形资产期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 34.2% 主要原因是公司以 BOT 方式建设经营阳五高速公路, 该高速公路总投资 28 亿元, 目前还在建设期,2009 年新增无形资产成本 亿元 8 短期借款期末余额 亿元, 比年初减少 亿元, 降低 57.7% 主要原因是公司本期资金宽裕, 归还了大部分银行借款 20

22 9 应付票据期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 34.6%; 应付账款期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 33.3%; 应付票据和应付账款两者增长的主要原因是公司生产经营规模扩大, 相应增加应付票据和应付账款所致 10 预收款项期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 34.6% 主要原因是 2009 年度公司房地产开发业务规模扩大, 同时国内房地产市场转暖, 公司房地产销售形势喜人, 预收售楼款增加 亿元 11 应交税费期末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 33.3% 主要原因是 2009 年度公司收入增长 28.8%, 利润总额增加 87.7%, 应缴税费随之增长 三 现金流量情况 2009 年, 公司经营活动现金流量净额 亿元, 投资活动现金流量净额 亿元, 筹资活动现金流量净额 亿元, 全年现金流量净增加额 亿元 1 经营活动 现金流入 2, 亿元, 与上年的 2, 亿元相比, 增长 26.9%; 现金流出 2, 亿元, 与上年的 2, 亿元相比, 增长 22.0% 2 投资活动 现金流入 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 6.1%; 现金流出 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 13.0% 主要包括:(1) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 亿元 ;(2) 投资支付的现金 亿元 ;(3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 亿元 21

23 3 筹资活动 现金流入 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 114.4%; 现金流出 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 67.5% 主要包括:(1) 首次发行 A 股, 募集资金 亿元 ; (2) 公司 2009 年大幅减少带息负债, 偿还借款及其他借款支出 亿元, 而取得借款资金流入为 亿元 四 资本性支出 2009 年, 公司资本性支出 亿元, 与上年的 亿元, 增长 10.0% 资本性支出的主要构成如下: 1 房屋建筑工程业务资本性支出 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 6.3% 2 基础设施投资与建设业务资本性支出 亿元, 与上年的 7.01 亿元相比, 增长 146.2% 3 房地产开发与投资业务资本性支出 3.05 亿元, 与上年的 亿元相比, 降低 75.0% 4 设计勘察业务资本性支出 1.53 亿元, 与上年的 0.99 亿元相比, 增长 54.6% 5 其他业务资本性支出 3.25 亿元, 与上年的 1.80 亿元相比, 增长 80.6% 五 财务报表公司按照中国会计准则编制的 2009 年度财务报表详见附件, 财务报表附注详见公司于 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站的 2009 年度报告 22

24 以上报告已于 2010 年 4 月 18 日经第一届董事会第二十三次会议 审议通过, 现提请股东大会审议 附件 : 公司 2009 年财务报表 23

25 项目附注年末余额 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日止年度 年初余额 ( 已重述 ) 流动资产 : 流动负债 : 项目附注年末余额 人民币千元 年初余额 ( 已重述 ) 货币资金 ( 五 )1 78,973,824 34,156,076 短期借款 ( 五 )23 5,905,909 13,969,190 交易性金融资产 ( 五 )2 1,043,438 23,564 应付票据 ( 五 )24 4,411,272 3,277,545 应收票据 ( 五 )3 258, ,238 应付账款 ( 五 )25 72,257,892 54,218,439 应收账款 ( 五 )4 39,284,443 32,823,769 预收款项 ( 五 )26 38,090,403 28,305,875 预付款项 ( 五 )6 27,684,868 10,743,586 已结算尚未完工款 ( 五 )8 7,524,440 5,920,111 应收利息 - 1,817 应付职工薪酬 ( 五 )27 1,662,772 1,582,165 应收股利 24,999 7,009 应交税费 ( 五 )28 11,251,580 8,439,511 其他应收款 ( 五 )5 9,555,094 10,627,841 应付利息 ( 五 )29 55,828 55,916 存货 ( 五 )7 58,649,480 57,104,457 应付股利 ( 五 )30 59,811 22,863 已完工尚未结算款 ( 五 )8 33,142,441 26,259,288 其他应付款 ( 五 )31 13,359,340 11,437,938 一年内到期的非流动资产 ( 五 )9 2,490,358 2,233,084 一年内到期的非流动负债 ( 五 )33 7,897,087 6,343,668 其他流动资产 ( 五 )10 1,018, ,547 其他流动负债 ( 五 )34 23, ,978 流动资产合计 252,125, ,926,276 流动负债合计 162,499, ,698,199 非流动资产 : 非流动负债 : 可供出售金融资产 ( 五 )11 496, ,105 长期借款 ( 五 )35 23,431,409 22,860,074 长期应收款 ( 五 )12 12,617,317 5,930,554 应付债券 ( 五 )36 11,475,698 11,246,067 长期股权投资 ( 五 )13,14 4,383,581 3,443,975 长期应付款 ( 五 )37 5,859,889 5,140,890 投资性房地产 ( 五 )15 4,421,087 2,534,462 专项应付款 ( 五 )38 71,918 44,752 固定资产 ( 五 )16 10,521,877 8,297,064 递延收益 ( 五 )39 162, ,385 在建工程 ( 五 )17 1,058,798 3,062,837 预计负债 ( 五 )32 45,063 37,215 工程物资 9,212 9,085 递延所得税负债 ( 五 )21 695, ,850 无形资产 ( 五 )18 4,231,124 3,153,865 其他非流动负债 ( 五 )40 15,535 5,398 商誉 ( 五 )19 1,594,986 1,602,649 非流动负债合计 41,757,301 39,757,631 长期待摊费用 ( 五 )20 129, ,290 负债合计 204,257, ,455,830 递延所得税资产 ( 五 )21 994, ,977 股东权益 : 非流动资产合计 40,458,391 29,248,863 股本 ( 五 )41 30,000,000 18,000,000 资本公积 ( 五 )43 30,581,507 (6,070,015) 专项储备 ( 五 )42 35,198 - 盈余公积 ( 五 )44 248,493 76,039 未分配利润 ( 五 )45 8,318,487 3,163,671 外币报表折算差额 222, ,767 归属于母公司股东权益合计 69,406,496 15,387,462 少数股东权益 18,920,548 15,331,847 股东权益合计 88,327,044 30,719,309 资产总计 292,584, ,175,139 负债和股东权益总计 292,584, ,175,139 24

26 项目附注年末余额 公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日止年度 年初余额 ( 已重述 ) 流动资产 : 流动负债 : 项目附注年末余额 人民币千元 年初余额 ( 已重述 ) 货币资金 30,183,420 11,049,474 短期借款 2,974 2,866,774 应收票据 6,382 47,750 应付票据 179, ,030 应收账款 ( 十三 )1 4,372,741 2,898,743 应付账款 8,549,886 6,071,334 预付款项 5,767,604 2,958,584 预收款项 10,358,191 8,054,160 应收股利 1,979, ,141 已结算尚未完工款 1,529,255 1,282,600 其他应收款 ( 十三 )2 15,048,756 3,373,842 应付职工薪酬 76,860 58,380 存货 230, ,786 应交税费 666, ,602 已完工尚未结算款 6,167,065 4,413,559 其他应付款 3,530,361 2,360,121 一年内到期的非流动资产 375, ,186 一年内到期的非流动负债 288, ,491 其他流动资产 4,515,563 8,948 其他流动负债 - 17,867 流动资产合计 68,647,413 26,050,013 流动负债合计 25,181,945 21,677,359 非流动资产 : 应付债券 6,124,137 6,107,000 长期应收款 5,931, ,546 长期应付款 3,364,186 3,177,684 长期股权投资 ( 十三 )3 36,999,125 30,861,564 专项应付款 投资性房地产 162, ,635 预计负债 1,991 7,893 固定资产 769, ,158 非流动负债合计 9,490,474 9,292,577 在建工程 6,319 - 负债合计 34,672,419 30,969,936 无形资产 164, ,046 股东权益 : 长期待摊费用 24,959 35,065 股本 30,000,000 18,000,000 递延所得税资产 21,500 19,817 资本公积 45,946,632 8,726,794 非流动资产合计 44,079,769 32,387,831 专项储备 29,647 - 盈余公积 248,493 76,039 未分配利润 1,840, ,356 外币报表折算差额 (10,454) (19,281) 资产总计 112,727,182 58,437,844 股东权益合计 78,054,763 27,467,908 负债和股东权益总计 112,727,182 58,437,844 25

27 合并利润表 2009 年 12 月 31 日止年度 项目附注本年发生额 人民币千元 上年发生额 ( 已重述 ) 一 营业总收入 260,379, ,104,685 其中 : 营业收入 ( 五 )46 260,379, ,104,685 二 营业总成本 247,812, ,662,923 其中 : 营业成本 ( 五 )46 228,738, ,202,616 营业税金及附加 ( 五 )47 10,049,229 7,697,971 销售费用 747, ,085 管理费用 6,841,764 6,121,697 财务费用 ( 五 )48 829,200 1,399,938 资产减值损失 ( 五 )51 606, ,616 加 : 公允价值变动损失 ( 五 )49 (72,193) (59,086) 投资收益 ( 五 )50 213, ,239 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 174, ,610 三 营业利润 12,708,342 6,705,915 加 : 营业外收入 ( 五 )52 289, ,996 减 : 营业外支出 ( 五 )53 113, ,229 其中 : 非流动资产处置损失 56,978 35,550 四 利润总额 12,884,137 6,862,682 减 : 所得税费用 ( 五 )54 3,809,017 2,222,627 五 净利润 9,075,120 4,640,055 归属于母公司股东的净利润 5,729,799 2,746,031 少数股东损益 3,345,321 1,894,024 六 每股收益 : ( 五 )55 ( 一 ) 基本每股收益 ( 人民币元 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 人民币元 ) 七 其他综合收益 ( 五 )56 176,199 56,791 八 综合收益总额 9,251,318 4,696,846 归属于母公司股东的综合收益总额 5,886,061 2,603,910 归属于少数股东的综合收益总额 3,365,257 2,092,936 本年发生同一控制下企业合并, 被合并方在合并前实现的净利润为人民币 715 千元 (2008 年度 : 人民币 848 千元 ) 26

28 公司利润表 2009 年 12 月 31 日止年度 人民币千元 项目 附注 本年发生额 上年发生额 一 营业收入 ( 十三 )4 30,659,494 22,469,910 减 : 营业成本 ( 十三 )4 29,188,157 21,360,490 营业税金及附加 563, ,791 管理费用 566, ,459 财务费用 131, ,955 资产减值损失 58,906 13,266 加 : 投资收益 ( 十三 )5 1,710, ,494 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 ( 损失 ) 98,445 (19,122) 二 营业利润 1,861, ,443 加 : 营业外收入 5,021 5,329 减 : 营业外支出 6,837 21,238 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 1,859, ,534 减 : 所得税费用 135,380 84,240 四 净利润 1,724, ,294 五 其他综合收益 9,049 (18,073) 六 综合收益总额 1,733, ,221 27

29 一 经营活动产生的现金流量 : 合并现金流量表 2009 年 12 月 31 日止年度 项目附注本年金额 人民币千元 上年金额 ( 已重述 ) 销售商品 提供劳务收到的现金 260,208, ,362,200 收到其他与经营活动有关的现金 ( 五 )57(1) 1,891,432 1,169,323 经营活动现金流入小计 262,100, ,531,523 购买商品 接受劳务支付的现金 222,459, ,098,169 支付给职工以及为职工支付的现金 10,728,121 9,104,415 支付的各项税费 11,564,979 10,009,355 支付其他与经营活动有关的现金 ( 五 )57(2) 3,933,904 2,715,526 经营活动现金流出小计 248,686, ,927,465 经营活动产生的现金流量净额 13,414,121 2,604,058 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 251, ,421 取得投资收益收到的现金 307, ,387 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 304, ,268 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ( 五 )58(2) 279,386 - 收到其他与投资活动有关的现金 1,310, ,520 投资活动现金流入小计 2,451,958 2,311,596 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 5,055,474 4,596,344 处置子公司及其他经营单位流出的现金净额 ( 五 )58(2) - 3,898 投资支付的现金 2,349, ,734 购买子公司少数股权而支付的现金 1,011, ,055 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ( 五 )58(2) 682, ,886 支付其他与投资活动有关的现金 2,650,764 4,462,951 投资活动现金流出小计 11,749,900 10,398,868 投资活动产生的现金流量净额 (9,297,942) (8,087,272) 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 51,005, ,040 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,517, ,040 取得借款收到的现金 26,226,510 29,339,505 发行债券收到的现金 - 6,107,000 收到其他与筹资活动有关的现金 503, ,778 筹资活动现金流入小计 77,735,426 36,253,323 偿还债务支付的现金 32,478,050 18,127,750 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 3,214,734 2,941,987 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 846, ,530 支付其他与筹资活动有关的现金 1,293,938 1,013,743 筹资活动现金流出小计 36,986,722 22,083,480 筹资活动产生的现金流量净额 40,748,704 14,169,843 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (15,124) (331,886) 五 现金及现金等价物净增加额 44,849,759 8,354,743 加 : 期初现金及现金等价物余额 ( 五 )58(3) 33,194,181 24,839,438 六 期末现金及现金等价物余额 ( 五 )58(3) 78,043,940 33,194,181 28

30 公司现金流量表 2009 年 12 月 31 日止年度 人民币千元 项目 附注 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 29,877,231 26,488,690 收到其他与经营活动有关的现金 596, ,267 经营活动现金流入小计 30,473,827 26,689,957 购买商品 接受劳务支付的现金 29,169,787 21,487,407 支付给职工以及为职工支付的现金 553, ,338 支付的各项税费 854, ,157 支付其他与经营活动有关的现金 1,981,324 1,744,860 经营活动现金流出小计 32,558,415 24,370,762 经营活动产生的现金流量净额 ( 十三 )6(1) (2,084,588) 2,319,195 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 5,625,200 2,890 取得投资收益收到的现金 491,541 1,456 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 35,930 1,310 收到其他与投资活动有关的现金 65,999 - 投资活动现金流入小计 6,218,670 5,656 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 73, ,559 投资支付的现金 21,229,324 1,596,044 支付其他与投资活动有关的现金 9,650,928 - 投资活动现金流出小计 30,953,712 1,713,603 投资活动产生的现金流量净额 (24,735,042) (1,707,947) 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 49,487,920 - 取得借款收到的现金 20,899 3,166,774 发行中期票据所收到的现金 - 6,107,000 筹资活动现金流入小计 49,508,819 9,273,774 偿还债务支付的现金 2,884,699 3,112,928 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 682, ,360 筹资活动现金流出小计 3,566,708 3,320,288 筹资活动产生的现金流量净额 45,942,111 5,953,486 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,056 (23,644) 五 现金及现金等价物净增加额 ( 十三 )6(2) 19,131,537 6,541,090 加 : 期初现金及现金等价物余额 11,041,164 4,500,074 六 期末现金及现金等价物余额 30,172,701 11,041,164 29

31 议案五 中国建筑股份有限公司 2009 年度利润分配方案 各位股东和股东代表 : 经德勤华永会计师事务所有限公司审计,2009 年度中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 合并报表共实现归属于母公司股东的净利润 5,729,798, 元, 母公司报表实现净利润 1,724,543, 元 根据 中国建筑股份有限公司章程 规定, 公司 2009 年度利润分配预案如下 : 1 公司 2009 年度母公司实现净利润 1,724,543, 元, 按 10% 计提法定公积金 172,454, 元, 加上 2009 年初未分配利润 288,355, 元,2009 年末可供股东分配的利润为 1,840,444, 元 2 以公司 2009 年末总股本 3,000,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.29 元 ( 含税 ), 共计 870,000, 元 3 剩余未分配的 970,444, 元结转至未分配利润 中国建筑股份有限公司利润分配方案 ( 表 ) 单位 : 元 项目金额 ( 元 ) 一 本年净利润 1,724,543, 减 : 提取法定公积金 172,454, 注加 : 年初未分配利润 288,355, 二 可供股东分配的利润 1,840,444, 减 : 现金股利 870,000, 三 未分配利润 970,444, 注 : 年初未分配利润已经扣除 2009 年支付的 3.96 亿元现金股利 上述方案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 现提 请股东大会予以审议 30

32 议案六 中国建筑股份有限公司 2009 年度报告 各位股东和股东代表 : 中国建筑股份有限公司 ( 公司 )2009 年度报告及摘要, 已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 并按相关规定要求于 2010 年 4 月 20 日公布在上海证券交易所网站 ( 和公司选定的 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 公司 2009 年度报告及其摘要的具体内容, 请参见上述媒体披露的文件 现提请股东大会议予以审议 31

33 议案七 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师 的议案 各位股东和股东代表 : 根据国资委 关于加强中央企业财务决算审计工作的通知 ( 国资厅发评价 [2005]43 号 ) 并通过与国资委积极对接, 按照中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 上市后审计工作连续性的需求,2010 年公司仍继续聘用德勤华永会计师事务所等 5 家事务所 北京德勤会计师事务所为主审所, 香港德勤 利安达 国富浩华 ( 原万隆 ) 兴华会计师事务所作为协审所, 任期自公司 2009 年度股东大会召开之日直至公司下年度股东大会为止, 其酬金由公司股东大会授权公司董事会确定 本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交 股东大会审议 32

34 议案八 中国建筑股份有限公司 2010 年日常关联交易预案 一 关联交易概述中国建筑股份有限公司 ( 本公司 ) 系由中国建筑工程总公司 ( 中建总公司 ) 作为主发起人经过重组改制而新发起设立的 为生产经营的需要, 本公司与合营 联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在货物销售及采购方面将发生持续的日常关联交易 另外, 本公司与中建总公司在物业租赁 商标使用许可 业务托管方面将发生经常性关联交易 二 关联交易的主要内容 1 关联销售: 本公司的控股子公司在工程承包业务中, 从下述关联方获得工程项目的分包 :Leighton-China State VanOord Joint Venture 中国建筑第五工程局资产管理公司 Leighton-China State Joint Venture 等 2 关联采购: 本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中, 向下述关联方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方 : 北京中建润通机电工程有限公司 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 中建保华建筑有限公司 CSME 中建高雅 中建一局土木工程有限公司 北京中超混凝土有限公司 深圳龙岗阳光金属构件公司等 33

35 3 物业租赁 : 根据本公司和关联方签订的 物业租赁协议, 为生产经营需要, 本公司和关联方双方同意相互向对方出租其自身拥 有的物业 4 商标使用许可 : 根据本公司和中建总公司签订的 商标使用 许可协议, 在不违反 避免同业竞争协议 的前提下, 本公司允许 中建总公司在中国境内非排他地并不可转让地无偿使用 ( 并可授权其 下属企业和单位使用 ) 许可商标 5 资金拆借 : 根据本公司和关联方签订的 资金拆借协议 或 类似书面协议, 本公司与宁波中海和协置业发展有限公司 中建保华 建筑有限责任公司按公开市场利率进行资金融通行为 2009 年发生的第 类关联交易金额合计 亿元, 金额 控制在 2009 年关联交易预案总金额 亿元范围内,2009 年发生 关联交易具体金额如下 : ( 单位 : 万元 ) 本公司或所属企业名称 关联方名称 合计 关联销售 关联采购 资金拆借 合计 184,734 15, ,676 1,412 中建股份 中建一局土木工程有限公司 12,133 12,133 中海集团 Leighton-China State VanOord Joint Venture 1,798 1,798 中海集团 Leighton-China State Joint Venture 9,180 9,180 中海集团 CSME 中建高雅 9,180 9,180 中海集团 宁波中海和协置业发展有限公司 1,317 1,317 中建一局 北京中超混凝土有限责任公司 13,064 13,064 中建一局 北京中建润通机电工程有限责任公司 31,377 31,377 中建一局 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 1,839 1,839 中建一局 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 1,047 1,047 中建一局 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 3,022 中建二局 中建保华建筑有限责任 95,471 95, 中建二局 深圳龙岗阳光金属构件公司 中建五局 中建五局资产管理公司 3,932 3,932 其他 1,

36 三 预计全年日常关联交易的基本情况公司预计 2010 年发生关联交易总额为 亿元, 其中 : 销售发生的关联交易不超过人民币 3.50 亿元 ; 采购发生的关联交易不超过人民币 亿元 ; 物业租赁产生的关联交易不超过 2.00 亿元 ; 资金拆借产生的关联交易约 0.30 亿元 四 主要关联方介绍和关联关系 序号关联方名称关联方关系 1 ATAL-Waterleau-CS(Macau)JV 合营公司 2 China Real Estate Development Capital Partners,LP 合营公司 3 China State Joint Venture- 后海湾 合营公司 4 China State-Samsung Joint Venture 合营公司 5 ChitCheung-China Overseas-ATAL Joint Venture 合营公司 6 Empire Land Investments Limited 合营公司 7 FastRight Development Limited 合营公司 8 Kingtron Enterprises Limited 合营公司 9 Leighton-China State Joint Venture 合营公司 10 Leighton-China State VanOord Joint Venture 合营公司 11 海兴材料有限公司 合营公司 12 北京国绩智地投资发展有限公司 合营公司 13 杭州中海雅戈尔房地产有限公司 合营公司 14 朗光国际有限公司 合营公司 15 宁波茶亭置业有限公司 合营公司 16 宁波中海和协置业发展有限公司 合营公司 17 山东中海华创地产有限公司 合营公司 18 上海中海海轩房地产有限公司 合营公司之子公司 19 深圳中海信和地产开发有限公司 合营公司 20 杨越投资有限公司 合营公司 21 CSME 中建高雅 合营公司 22 Krimark Investment Ltd 联营公司 23 Linwa Engineering Co.,Limited 联营公司 35

37 24 中建 - 大成建筑有限责任公司 合营公司 25 港九混凝土有限公司 联营公司 26 北京市中超混凝土有限责任公司 联营公司 27 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 联营公司 28 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 联营公司 29 北京中建润通机电工程有限公司 联营公司 30 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 联营公司 31 绰盈发展有限公司 联营公司 32 武汉市晨建新墙体材料有限公司 联营公司 33 长沙中建建筑设计院有限公司 联营公司 34 中国通达建设有限公司 联营公司 35 中建保华建筑有限责任有限公司 联营公司 36 甘肃市政工程承包公司 总公司非本集团范围内公司 37 贵州中建材料设备公司 总公司非本集团范围内公司 38 南京考试中心 总公司非本集团范围内公司 39 厦门中建建设发展公司 总公司非本集团范围内公司 40 深圳龙岗阳光金属构件公司 总公司非本集团范围内公司 41 深圳中海投资管理有限公司 总公司非本集团范围内公司 42 武汉建筑工程学校 总公司非本集团范围内公司 43 中国建筑第六工程局第五工程建筑公司 总公司非本集团范围内公司 44 中国建筑第四工程局机械施工公司 总公司非本集团范围内公司 45 中国建筑第五工程局资产管理公司 总公司非本集团范围内公司 46 中国建筑第一工程局机械化施工公司 总公司非本集团范围内公司 47 中国建筑第一工程局土木公司 总公司非本集团范围内公司 48 中国建筑第一工程局资产管理公司 总公司非本集团范围内公司 49 中国建筑工程总公司培训中心 总公司非本集团范围内公司 50 上海东北建筑设计研究院有限公司 总公司非本集团范围内公司 51 中建物业管理有限公司 总公司非本集团范围内公司 五 关联交易的定价原则 销售和采购关联交易采用市场化的定价原则 ; 物业租赁采用市场 化的定价原则 ; 资金拆借计息标准为按公开市场利率计算 36

38 六 关联交易的目的和对公司的影响 本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要, 部分项目的分包和原材料需向关联方采购, 公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁, 并且由于 商标使用许可协议 约定, 需与关联方产生商标使用许可关系 本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的 不可避免的, 对公司发展具有积极意义, 有利于本公司的全体股东的利益 七 关联交易协议签署情况 上述关联交易在按照 公司章程 规定的程序经批准后, 由公司 ( 及 / 或本公司的控股子公司 ) 按照分别与关联方遵照上述原则签定 的具体合同执行 该议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请 股东大会予以审议 37

39 议案九 中国建筑股份有限公司 2010 年度财务预算报告 各位股东和股东代表 : 中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 第一届董事会第二十三次会议审议通过了公司 2010 年财务预算报告 现受董事会委托, 将公司 2010 年财务预算报告如下, 请审议 : 一 预算编制的基础 2010 年预算是基于 2009 年实际和 2010 年宏观形势, 按照分级管理 综合平衡的原则, 在下属企业自报预算基础上, 结合总体判断 汇总平衡做出的 从总体上看, 今年经济发展环境将好于上年 全球主要经济体复苏迹象明显, 世界经济体有望恢复性增长, 我国经济向好的基础更加稳固 在固定资产投资增长惯性不减 经济结构调整 扩大内部需求和民生工程加速推进等利好因素下, 企业仍处于难得的发展机遇期 但同时我们也要清醒看到, 世界经济复苏的基础依然脆弱, 我国经济回升的基础还不牢固, 保持经济平稳较快发展 推动经济发展方式转变和经济结构调整难度增大, 尤其是财政支出中用于基建投资的支出明显回落, 不断推出的房地产调控政策将促使市场不确定性和交易量的波动性在短期内上升, 值得企业关注 二 主要预算指标安排 年公司合同额预算 4,800 亿元 ; 年公司营业收入预算 3,000 亿元 38

40 三 主要措施为了确保上述预算目标的实现, 公司将采取以下措施 : 1 加快推进经营结构调整, 提升企业效益产出能力 公司将重点加大对基础设施和房地产业务的投入, 积极推进房建 房地产 基础设施业务的结构调整, 向着 目标迈进 2 全面支持企业快速发展, 提升企业融资增效能力 2010 年公司将进一步提升集团的筹资策划能力, 储备尽可能多的财务资源 为支持投资业务的发展, 调整贷款结构, 增加中长期带息负债, 压缩短期贷款 3 加大 一整合 两消灭 三集中 的推进力度, 提升企业精细化管理水平 推行机构 底线管理, 加大整合力度 推进项目目标责任制等举措, 消灭亏损项目和挂靠项目 推动二级单位内部资金集中管理, 加快全系统向股份公司资金集中管理步伐 坚决把采购权集中在企业层面, 以此来提升项目获利能力 4 加强预算考核管理, 提升企业可持续发展质量 提高预算编制水平, 做到瞻前顾后 量力而行 综合平衡 协调发展 关注市场走势, 以现金流量为中心, 细化资金预算安排, 统筹规划生产经营与投融资活动的资金供求 5 加强内部管控, 提升企业风险防范能力 以全面风险管理为导向, 进一步完善公司内部管理制度 机制, 切实加强内控制度的执行力, 全面构建风险防范管理机制 39

41 议案十 中国建筑股份有限公司 2010 年度投资预算的报告 各位股东和股东代表 : 根据中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 一最两跨 科学发展 的战略发展目标, 在充分研究当前市场情况和分析公司全年生产经营目标的基础上, 公司制定了 2010 年度投资预算方案 2010 年全公司计划完成投资额约 1,262 亿元, 其中续投项目 784 亿元, 新增项目 478 亿元 主要用于以下方面 : 一 房地产开发项目计划完成投资额 885 亿元 二 基础设施项目计划完成投资额 183 亿元 三 房建工程项目计划完成投资额 89 亿元 四 固定资产项目计划完成投资额 48 亿元 五 长期股权投资项目计划完成投资额 57 亿元 该议案已于 2010 年 4 月 18 日提交公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 董事会提请股东大会授权公司高管层具体执行 2010 年投资预算, 并建议授权公司高管层根据具体情况在本预算方案之内对各级企业 各个项目之间的投资预算进行适时调整 请股东大会予以审议 40

42 议案十一 关于中国建筑股份有限公司实施企业年金的议案 各位股东和股东代表 : 中国建筑股份有限公司实施企业年金的议案 已经过中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 第一届董事会第二十三次会议审议通过 现将该议案有关情况向股东大会汇报如下, 并请各位股东审议 一 实施企业年金的作用企业年金是企业自愿建立的一种补充养老保险制度 建立企业年金是为了提高职工退休后生活水平 ; 完善公司长期的福利制度和激励制度, 吸引和留住核心人才 增强企业凝聚力 二 实施企业年金基本条件根据 企业年金试行办法 ( 中华人民共和国劳动和社会保障部令第 20 号 ) 和国务院国资委 关于中央企业试行企业年金制度的指导意见 ( 国资发分配 [2005]135 号 ) 等相关政策法规的规定, 具备以下条件的企业可试行企业年金制度 ( 一 ) 具备相应的经济能力 企业盈利并完成国资委核定的年度经营业绩考核指标, 实现国有资本保值增值 ( 二 ) 具备较强的人工成本承受能力 试行企业年金制度不应造成人工成本大幅增加, 不应影响到各单位的整体竞争能力和国有资本经营收益 ( 三 ) 基本养老保险规范 民主制度健全 企业依法参加基本养老保险并履行缴费义务, 建立规范的职工代表大会制度 41

43 公司目前的经济条件, 规范 完备的管理制度及内部民主协商机制, 完全符合实施企业年金的基本条件 三 实施企业年金的范围 管理模式及审核程序公司参照执行的 中国建筑工程总公司企业年金方案 已获国务院国有资产监督管理委员会批准, 并经人力资源和社会保障部备案, 同意公司自 2009 年 1 月 1 日起实施企业年金 公司实施企业年金的范围为公司总部及各控股子公司 公司总部和各控股子公司将分步试行企业年金制度, 管理模式为 法人受托 统一建立 分步实施, 即试行企业年金制度的企业必须符合相应的条件, 成熟一家 审批一家 实行一家, 充分考虑企业的承受能力, 量力而行 公司各控股子公司试行企业年金制度须履行以下审核程序 : 各控股子公司制定本企业实施企业年金的细则, 并经职工代表大会或职工大会审议通过, 报公司总部审核批准后, 方可执行 42