北京中创信测科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会会议资料

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1 北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料 二零一八年七月

2 目 录 一 会议须知... 1 二 会议议程... 2 三 会议议案... 2 四 表决规定... 8 五 表决票... 9 六 发言申请登记表... 9

3 一 会议须知 依据 中华人民共和国公司法 ( 简称 公司法 ) 上市公司股东大会规则 等有关法律 规范性文件和 北京信威科技集团股份有限公司章程 ( 简称 公司章程 ) 的要求, 为维护投资者的合法权益, 确保北京信威科技集团股份有限公司 ( 简称 本公司 公司 或 信威集团 )2018 年第五次临时股东大会 ( 简称 本次会议 或 会议 ) 的正常秩序和议事效率, 现就有关会议须知通知如下, 望出席本次会议的全体人员遵守 为了及时 准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数, 请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点, 办理会议登记手续 出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件 : 法人股东代表持营业执照复印件 股东账户卡 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记 自然人股东持本人身份证 股东账户卡办理登记 ; 自然人股东委托代理人出席的, 代理人须持授权委托书 委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记 本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜 与会股东或委托代理人依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利, 同时需遵守规则, 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 本公司董事会办公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理 与会股东如要发言, 请在本次会议开始后 10 分钟, 填写 发言申请登记表, 经本次会议主持人同意, 董事会办公室将按登记时间的先后顺序, 安排股东发言 股东发言应围绕本次会议议题, 每人发言时间不超过 3 分钟, 发言人数不超过 10 名 公司董事 监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答 议案表决时, 不安排股东发言 本次会议采用记名方式投票表决 与会股东 ( 或委托代理人 ) 在对表决票上所列表决事项进行表决时, 可以选择 同意 反对 或者 弃权, 只能选择其一, 多填 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为 弃权 本次会议由四名监票人 ( 由参加会议的见证律师 两名股东代表和一名监事担任 ) 进行议案表决的计票与监票工作 1

4 监票人进行投票清点后, 由监票人代表当场宣布表决结果 与会股东 ( 或委托代理人 ) 对表决结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即点票 投票表决结果宣布后, 由会议主持人宣布本次会议决议, 并由律师发表见证意见 二 会议议程 1 宣布与会股东 委托代理人人数及代表股份数 2 审议 2018 年第五次临时股东大会会议议案 (1) 关于为巴拿马项目客户融资提供担保的议案 ; (2) 关于为北京信威公司债提供担保的议案 ; (3) 关于公司继续为重庆信威向中国银行申请授信提供担保的议案 3 股东发言 4 公司董事 监事和高级管理人员回答提问 5 议案投票表决 1) 宣读表决规定 2) 股东 ( 委托代理人 ) 投票 3) 休会检票 6 宣布现场投票表决结果 7 休会, 等待网络投票表决结果 8 宣布 2018 年第五次临时股东大会决议 9 律师发表见证意见 三 会议议案 (1) 关于为巴拿马项目客户融资提供担保的议案 各位股东及股东代表 : 北京信威科技集团股份有限公司 ( 简称 公司 ) 的控股子公司北京信威通信技术股份有限公司 ( 简称 北京信威 ) 拟为北京信威巴拿马项目客户 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 或其股东 Lavia Partner Co., Limited 融资提供担保, 详情如下 : 一 担保情况概述 2

5 作为拓展海外市场, 在全球范围内推广 McWiLL 技术的重要一步, 北京信威及其子公司开拓了巴拿马市场 巴拿马项目客户 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 或其股东 Lavia Partner Co., Limited 拟向金融机构 ( 包括但不限于恒丰银行 ) 申请不超过 1,100 万美元的借款, 为保证海外项目顺利推进, 公司拟为 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 或其股东 Lavia Partner Co., Limited 提供连带责任保证担保, 担保范围包括不超过 1,100 万美元本金及其孳息 违约金等 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 或其股东 Lavia Partner Co., Limited 将安排相应反担保措施 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 被担保人信息 或 企业名称注册地点成立日期认缴股本实缴股本企业名称注册地点成立日期认缴股本实缴股本 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A Ancon, Albrook, Calle Marginal, Zona Procesadora de Albrook para Ia Exportacion, Edificio TECHTELEC No,1, Panama,R.P 年 2 月 1 日 10,000 巴波亚 10,000 巴波亚 Lavia Partner Co., Limited UNIT 04, 7/F, BRIGHT WAY TOWER, NO.33 MONG KOK ROAD, KOWLOON, HK 年 11 月 16 日 HKD500,000 HKD500,000 ( 二 )INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 最近一年一期财务数据如下 : 截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据, 其资产总额为 8,548,235 美元, 资产净额为 1,467,152 美元, 营业收入为 19,733 美元, 净利润为 577,817 美元 3

6 因 Lavia Partner 开展业务时间较短, 尚无财务报表信息 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 及其股东 Lavia Partner Co., Limited 无影响偿债能力的重大或有事项 ( 三 ) 被担保人与公司的关系 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 为公司巴拿马项目客户, Lavia Partner Co., Limited 为 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 的股东, 均与公司不存在关联关系 三 担保的主要内容北京信威为 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 或其股东 Lavia Partner Co., Limited 向金融机构 ( 包括但不限于恒丰银行 ) 申请不超过 1,100 万美元的贷款提供连带责任保证担保, 担保范围包括不超过 1,100 万美元本金及其孳息 违约金等 四 审议事项公司董事会提请股东大会同意北京信威为 INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A 或其股东 Lavia Partner Co., Limited 向金融机构 ( 包括但不限于恒丰银行 ) 申请不超过 1,100 万美元的贷款提供连带责任保证担保, 担保范围包括不超过 1,100 万美元本金及其孳息 违约金等 授权公司总裁王靖先生确定具体被担保对象及相关担保的具体事宜, 并代表公司签署相关合同或协议 本议案已经公司第六届董事会第七十一次会议审议通过, 现提请公司股东大会予以审议 北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会 (2) 关于为北京信威公司债提供担保的议案 各位股东及股东代表 : 公司的控股子公司北京信威经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2965 号文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元 ( 含人民币 20 亿元 ) 的公司债券 本次债券采用分期发行方式, 其中, 第二期债券发行规模为 5 亿元, 每张面值为人民币 100 元, 发行数量为 500 万张, 发行价格为 100 元 / 张 北京信威于 2016 年 4 月 26 日公开发行了 5 亿元的北京信威通信技术股份有限公司公开发行 2016 年度 4

7 公司债券 ( 第二期 ), 上市代码为 , 债券简称 : 16 信威 02, 期限为 5 年 ( 附第 2 年末和第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ), 发行时票面利率为 6.80% 为提升存续期内公司债券偿债保障程度, 北京信威拟为 16 信威 02 增设增信措施 根据 16 信威 年第二次债券持有人会议决议公告, 增信措施具体为北京信威为 16 信威 02 追加资产抵押作为增信措施, 抵押标的为北京信威控股子公司涿鹿华达地产开发有限公司的位于涿鹿镇苑庄村涿鹿中原项目部分房地产 经专业评估机构评估上述房地产于价值时点 2018 年 5 月 7 日的市场价值为 11, 万元 一 被担保人基本情况 ( 一 ) 被担保人的基本情况企业名称北京信威通信技术股份有限公司 注册地点成立日期认缴股本实缴股本 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼 1995 年 11 月 02 日 226, 万元 226, 万元 北京信威最近一年一期财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 资产总额 2,119, ,088, 负债总额 901, , 其中 : 银行贷款总额 128, , 流动负债总额 614, , 资产净额 1,217, ,174, 项目 2017 年度 2018 年 1-3 月 营业收入 42, , 净利润 -144, , ( 二 ) 被担保人与公司的关系 北京信威为公司控股子公司 二 增设增信措施的主要内容 5

8 追加资产抵押作为增信措施, 抵押标的为涿鹿华达地产开发有限公司的位于涿鹿镇苑庄村涿鹿中原项目部分房地产 三 审议事项公司董事会提请股东大会同意北京信威以追加资产抵押为 16 信威 02 增设增信措施 本议案已经公司第六届董事会第七十一次会议审议通过, 现提请公司股东大会予以审议 北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会 (3) 关于公司继续为重庆信威向中国银行申请授信提供担保的议案 各位股东及股东代表 : 公司拟继续为控股子公司北京信威的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司 ( 简称 重庆信威 ) 向中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 ( 简称 中国银行 ) 申请授信提供担保, 具体情况如下 : 一 担保情况概述为适应公司业务发展的速度及规模 满足资金需求, 重庆信威拟继续向中国银行申请不超过 2.95 亿元人民币的综合授信额度 ( 品种包括但不限于短期流动资金贷款 ) 上述综合授信额度拟由公司提供连带责任保证担保, 担保期限为 1 年 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 被担保人的基本情况 企业名称注册地点法定代表人经营范围 重庆信威通信技术有限责任公司重庆市北部新区星光大道 60 号王靖通信系统及终端设备 电子产品 ( 不含电子出版物 ) 以及 配件产品开发生产 销售及售后服务 ( 国家有专项管理规 定的按规定办理 ); 通信信息系统集成 工程安装 技术 咨询及出口业务 ; 出口本企业自产的机电产品 进口本企 6

9 业生产科研所需的辅助材料 机械设备 仪器仪表及零配件 ; 销售通信设备 ( 不含无线电发射和接收设备 ); 其中, 非自产通信设备销售收入不超过总收入的 30% ( 法律 法规禁止经营的, 不得经营 ; 法律 法规 国务院规定需经审批的, 未获审批前, 不得经营 ) 重庆信威最近一年一期财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日资产总额 1,033, ,018, 负债总额 872, , 其中 : 银行贷款总额 49, , 流动负债总额 823, , 资产净额 160, , 项目 2017 年度 2018 年 1 月至 3 月营业收入 10, 净利润 -83, , 注 : 上述财务数据为重庆信威单户数据 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度财务数据已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ;2018 年 3 月 31 日 2018 年 1 月至 3 月财务数据未经审计 重庆信威无影响其偿债能力的重大或有事项 ( 二 ) 被担保人与公司的关系重庆信威是公司控股子公司北京信威的控股子公司 三 担保的主要内容公司继续为重庆信威向中国银行申请不超过 2.95 亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保 四 审议事项公司董事会提请股东大会同意公司继续为重庆信威向中国银行申请综合授信额度 ( 品种包括但不限于短期流动资金贷款 ) 提供连带责任保证担保, 本次担保的主债权 7

10 金额不超过 2.95 亿元人民币 期限为 1 年 授权公司总裁确定担保相关的具体事宜, 并代表公司签署相关合同或协议 本议案已经公司第六届董事会第七十一次会议审议通过, 现提请公司股东大会予以审议 北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会 四 表决规定 ( 一 ) 本次会议的表决事项为 : (1) 关于为巴拿马项目客户融资提供担保的议案 ; (2) 关于为北京信威公司债提供担保的议案 ; (3) 关于公司继续为重庆信威向中国银行申请授信提供担保的议案 ( 二 ) 本次会议的表决方式为记名投票表决方式 1 现场投票: 包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席 (1) 按与会股东 ( 或委托代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 (2) 与会股东 ( 或委托代理人 ) 在对表决票上所列表决事项进行表决时, 可以选择 同意 反对 或者 弃权, 同时在相应选项下方的单元格中划, 只能选择其一, 多填 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为 弃权 (3) 投票结束后, 由监票人统计有效表决票 2 网络投票: 公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 网络投票的操作方式见 2018 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站 ( 刊出的股东大会通知 根据公司章程, 股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过相应的投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数, 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数 8

11 五 表决票 北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会表决票 股东全称股票帐号 所持股份数 : 股 序号 非累积投票议案名称 1 关于为巴拿马项目客户融资提供担保的议案 表决意见 同意 反对 弃权 2 关于为北京信威公司债提供担保的议案 3 关于公司继续为重庆信威向中国银行申请授信提 供担保的议案 投票人签名 : 2018 年 8 月 2 日 六 发言申请登记表 NO: 登记时间 : 股东名称 所持股份数 ( 股 ) 发言要点 : 发言人 :( 签名 ) 9