山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料目录 一 2016 年第二次临时股东大会议事规则 2 二 2016 年第二次临时股东大会议程 5 三 公司 关于第七届董事会外部董事津贴的议案 7 四 公司 关于在深圳投资设立全资子公司的议案 8 五 公司 关于聘任立信会计师事务所

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1 山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料

2 山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料目录 一 2016 年第二次临时股东大会议事规则 2 二 2016 年第二次临时股东大会议程 5 三 公司 关于第七届董事会外部董事津贴的议案 7 四 公司 关于在深圳投资设立全资子公司的议案 8 五 公司 关于聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年审计机构的议案 10 1

3 山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议事规则 为维护全体股东的合法权益, 确保 2016 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率, 保证本次股东大会的顺利召开, 根据 公司法 中国证监会 上市公司股东大会规则 公司章程 和 股东大会议事规则 等规定, 特制定本次会议的议事规则 : 一 本公司根据 公司法 上市公司股东大会规则 和 公司章程 等的规定, 认真做好本次股东大会的各项工作 二 本次股东大会设秘书处, 具体负责本次会议的会务工作 三 出席本次现场股东大会的股东及股东代理人, 应在会议开始前半小时到达会议地点, 并办理会议登记手续 : 1 法人股东: 由法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证, 法人股东单位的营业执照复印件 ( 加盖公章 ) 和股票账户卡 ; 由委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的营业执照复印件 ( 加盖公章 ) 股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 ( 加盖法人印章 ) 或由其法定代表人签名的委托书原件 2 自然人股东: 个人股东出席会议的应出示本人身份证 股票账户卡 ( 持股凭 2

4 证 ); 委托代理人出席会议的, 代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡 ( 持股凭证 ) 外, 还应出示本人身份证原件和授权委托书原件 四 本次股东大会会议出席人为 2016 年 9 月 30 日下午 3:00 收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人 公司董事 监事和高级管理人员 公司聘请的见证律师 公司董事会邀请的其他人员 五 现场股东大会准备宣布开始前, 会议登记终止, 并由会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数 六 股东参加现场股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 七 股东要求发言时, 须经会议主持人同意, 方可发言 股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言 八 股东发言时, 应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数, 发言主题应与本次会议议题相关 ; 超出议题范围, 欲了解公司其他情况, 应会后向公司董事会秘书咨询 九 公司董事和高级管理人员应当认真负责地 有针对性地集中回答股东的问题 每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟 十 为提高大会议事效率, 在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后, 即进行大会表决 3

5 十一 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 股东可以参与现场投票, 也可以参加网络投票 同一股份只能选择现场投票 网络投票中的一种表决方式 如同一股份出现重复进行表决的, 均以第一次表决为准 现场股东大会表决采用记名投票方式 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东在投票表决时, 应在投票表决表中每项议案下设的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示, 未填 填错 字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为 无效投票 或 弃权 公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权 十二 现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票 ; 大会对提案进行表决时, 由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票 十三 为尊重和维护其他股东的合法权益, 保障大会的正常秩序, 现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态 十四 公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会, 并出具法律见证意见书 4

6 山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间 :2016 年 10 月 12 日 14:30 开始 会议地点 : 太原市迎泽大街 108 号太原三晋国际饭店会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长李阳先生会议投票表决方式 : 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式, 以记名计票的方式对议案进行表决 会议议程 : 1 参会人员签到, 股东进行发言登记 ; 2 宣布会议开始; 3 介绍股东大会出席人员及股份统计情况; 4 宣读议案, 提请股东大会审议 : 议案 1 审议公司 关于第七届董事会外部董事津贴的议案 议案 2 审议公司 关于在深圳投资设立全资子公司的议案 议案 3 审议公司 关于聘任立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年审计机构的议案 5 股东及股东代理人审议议案 发言 询问; 6 现场通过计票人 监票人; 7 股东及股东代理人对上述议案进行投票表决; 5

7 8 监票人 计票人统计并宣布投票表决结果; 9 律师宣读法律见证意见书; 10 宣读本次大会决议; 11 参加会议的董事在股东大会决议上签字, 董事 监事 董事会秘书在股东大会会议记录上签字 ; 12 主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会结束 6

8 山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料 1 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于第七届董事会外部董事津贴的议案 各位股东及股东代表 : 为进一步完善公司治理, 更好地保障公司外部董事履行职责, 经薪酬与考核委员会审议通过, 董事会结合公司实际情况, 拟对外部董事报酬采取固定津贴的形式发放, 即公司第七届董事会任期内津贴标准为 9.5 万 / 年 ( 税后 ), 自本次股东大会批准之日起执行 公司第七届董事会独立董事任期内津贴标准为 10 万 / 年 ( 税后 ), 已经 2014 年年度股东大会批准 ; 在公司领取职务薪酬的内部董事, 不领取董事津贴 该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过 现提请股东大会, 请各位股东审议 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一六年九月三十日 7

9 山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料 2 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于在深圳投资设立全资子公司的议案 各位股东及股东代表 : 近年来, 公司主要业务仅为在太原的自有房屋租赁 公司因连续两年亏损, 已被实施退市风险, 本次在深圳投资设立全资子公司, 是希望通过开展新业务, 帮助本公司获取新的投资机会和新的利润增长点, 不存在影响公司正常经营的情形 拟在深圳投资设立全资子公司情况如下 : 公司拟定名 : 深圳市前海山水天鹄贸易有限公司公司类型 : 有限公司法定代表人 : 陆麟育注册资本 : 人民币 1,000 万元注册地址 : 深圳市前海深港合作区经营范围 : 电子产品 电子元器件 五金交电 机电设备 通讯产品 家用电器 服装 服饰 机械设备 棉纱 针织品 塑胶制品 木材 煤炭 沥青 金属材料 ( 不含贵金属 ) 建筑装潢材料( 不含钢材 ) 矿产品 化工产品( 不含危险品 ) 的批发 佣金代理 ( 不含拍卖 ) 进出口及相关配套业务( 不涉及国营贸易管理商品, 按国家有关规定办理申请 ); 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 供应链管理 ; 承办陆运 海运 空运进出口货物 国际展品 私人物品及 8

10 过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽运 托运 订舱 仓储中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 报检 保险 相关的运输咨询业务, 国际多式联运 集运 ( 含集装箱拼箱 ); 提供上述商品的售后服务 ; 企业管理咨询 预包装食品 ( 不含复热预包装食品 ) 的批发 进出口及相关配套业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理及其他专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 ) 等 最终以工商部门核定为准 资金来源及出资方式 : 公司自筹 关于在深圳投资设立全资子公司的相关事宜, 董事会授权管理层进行办理 该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过 现提请股东大会, 请各位股东审议 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一六年九月三十日 9

11 山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料 3 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 公司 2016 年审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 根据公司发展需要, 经董事会审计委员会提议, 公司董事会拟聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报表审计和内控审计机构 该议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过 现提请股东大会, 请各位股东审议 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一六年九月三十日 10

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了 关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案 表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了 关于 <2017 年度财务决算

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