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1 新疆众和股份有限公司 JOINWORLD 2013 年年度报告

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 独立董事王国栋先生因工作原因未能亲自出席本次董事会, 授权委托独立董事张新明先生代 为出席表决 三 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告 四 公司负责人张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人田强及会计机构 负责人 ( 会计主管人员 ) 徐剑惠声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 本公司母公司 2013 年度实现净利润 84,704, 元, 按 10% 提取法定盈余公积 8,470, 元, 加上以前年度结转的期初未分配利润 937,156, 元, 减 2013 年公司已实施对股东分配 53,435, 元,2013 年末实际可供股东分配的利润为 959,954, 元 公司拟定 : 以 2013 年末总股本 641,225,872 股为基数, 每 10 股派发现金股息 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金股息 32,061, 元, 剩余未分配利润 927,893, 元结转至下年度 此项分配预案尚需提交股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性, 不构成公司对投资者的实质 承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目 录 一 释义及重大风险提示... 3 二 公司简介... 4 三 会计数据和财务指标摘要... 6 四 董事会报告... 8 五 重要事项 六 股份变动及股东情况 七 董事 监事 高级管理人员和员工情况 八 公司治理 九 内部控制 十 财务会计报告 十一 备查文件目录

4 一 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司 第一大股东 特变电工 指 特变电工股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 报告期 指 2013 年度 元 万元 指 人民币元 万元 kwh( 千瓦时 ) 指 电的计量单位,1 千瓦时 =1 度电 MW( 兆瓦 ) 指 1 兆瓦 =1000 千瓦, 是一种表示功率的单位, 常用来指发电机组在额定情况下每小时能发出来的电量 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险 3

5 二 公司简介 ( 一 ) 公司信息 公司的中文名称 新疆众和股份有限公司 公司的中文名称简称 新疆众和 公司的外文名称 XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 XJJW 公司的法定代表人 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨波 刘建昊 联系地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 电话 传真 电子信箱 yangbo@joinworld.com ljh600888@joinworld.com ( 三 ) 基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 xjjw600888@126.com ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号新疆众和股份有限公司证券与战略投资部 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 新疆众和 ( 六 ) 公司报告期内注册变更情况 1 基本情况 注册登记日期 1996 年 2 月 13 日 注册登记地点 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司首次注册情况的相关查询索引 4

6 公司首次注册情况详见新疆众和 2011 年年度报告公司基本情况 3 公司上市以来, 主营业务的变化情况公司于 1996 年 2 月上市, 通过技术创新和产品升级, 成功实现从传统铝冶炼企业向新材料企业的转型, 目前的主要产品为高纯铝 电子铝箔 电极箔, 并初步形成 " 能源 - 高纯铝 - 电子铝箔 - 电极箔 " 新材料产业链, 同时积极拓展其他铝基材料新产品 4 公司上市以来, 历次控股股东 / 第一大股东的变更情况 1996 年 2 月 年 5 月, 控股股东 : 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司 ; 2002 年 5 月 年 3 月, 第一大股东 : 天津市华麟行投资有限公司 ; 2003 年 5 月至今, 第一大股东 : 新疆特变电工股份有限公司 (2003 年 10 月更名为特变电工股份有限公司 ) ( 七 ) 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天津开发区广场东路 20 号海滨金融街 E7106 室王勤于雳东方花旗证券有限责任公司北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层孙树军 于力 2011 年 6 月至 2011 年非公开发行股票募集资金使用完毕止 5

7 三 会计数据和财务指标摘要 ( 一 ) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1 主要会计数据 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 营业收入 3,721,659, ,249,797, ,002,582, 归属于上市公司股东的净利润 87,043, ,230, ,157, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,061, ,594, ,527, 经营活动产生的现金流量净额 187,765, ,539, ,293, 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 3,719,648, ,686,287, ,556,616, 总资产 8,081,109, ,246,354, ,030,483, 主要财务数据主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.91 个百分点 9.66 扣除非经常性损益后的加权减少 1.59 个百 平均净资产收益率 (%) 分点 9.01 ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2013 年金额 附注 ( 如适用 ) 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 1,315, 营业外收入 营业外支出附注 34, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 51,463, 营业外收入附注 59,561, ,644, 债务重组损益 533, 营业外收入附注 5,915, ,

8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 766, 营业外收入附注 1,102, , 所得税影响额 -8,097, ,978, ,275, 合计 45,981, ,636, ,629, ( 三 ) 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,304, ,013, , 合计 1,304, ,013, ,

9 四 董事会报告 ( 一 ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年, 国内经济下行压力增大, 结构性矛盾突出 公司下游铝电解电容器虽然市场需求有所恢复, 但铝电解电容器用铝箔材料市场竞争激烈, 产品价格持续下跌 ; 公司铝基材料产品市场需求稳定, 但铝价呈阶梯式下跌使得产品价格大幅下降 同时, 随着公司甘泉堡工业园区部分电极箔 电子铝箔 一次高纯铝新建生产线的陆续投产, 公司面临着设备磨合 产品质量波动的困扰 面对严峻的内外部环境, 公司坚持抢抓市场, 努力降低生产成本, 加大研发投入 报告期内公司实现营业收入 万元, 同比增长 65.42%; 实现营业利润 万元, 同比下降 63.87%; 实现归属于母公司所有者的净利润 万元, 同比下降 43.56% 1 抢抓市场, 销售收入实现同比增长 2013 年, 公司电极箔 电子铝箔 一次高纯铝项目部分生产线陆续投入生产, 产能增加 对此, 公司改变营销方式和策略, 适时调整产品价格, 在巩固原有客户的基础上, 开发新客户 84 家, 推出新产品 11 个, 新增收入近 7 亿元, 提升了市场占有率 2 成本降低工作常态化, 多渠道降低生产成本 2013 年, 面临严峻的市场环境, 公司严格控制生产成本, 通过加大招标范围和谈判力度降低部分原材料采购成本 ; 开展以降物耗 调工艺为主的降成本工作 ; 对部分原材料采取回收再利用, 为降低成本开辟新路径 3 加大研发投入, 增强技术创新能力 2013 年, 公司持续加大研发投入, 增强创新能力 公司重视科技研发团队建设和技术人员激励, 为技术人员搭建了可以实现自身价值的平台 公司研发团队积极进行工艺开发和推广, 改进产品性能, 耐热铝合金杆 高强度铝合金杆 高导电率圆铝杆新产品已实现批量供货 2013 年, 公司申请专利 7 件, 授权专利 17 件 1 主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 万元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 372, , 营业成本 321, , 销售费用 12, , 管理费用 12, , 财务费用 17, , 经营活动产生的现金流量净额 18, , 投资活动产生的现金流量净额 -40, , 筹资活动产生的现金流量净额 26, , 研发支出 31, , (2) 收入 1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位 : 万元, 分行业 本年营业收入 上年营业收入 变动比例 (%) 电子新材料 合金产品 铝制品

10 电力 其他 其他业务收入 合计 报告期内, 公司实现营业收入 万元, 与上年相比大幅增长 65.42%, 主要为合金产品 电力销售收入增加所致 2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析公司拥有完整的 " 能源 - 高纯铝 - 电子铝箔 - 电极箔 " 循环经济产业链, 上游产品既作为下游环节的原材料供应对内销售, 也作为产成品对外销售 报告期内, 公司电极箔产品 ( 包括腐蚀箔 化成箔 进料加工等 ) 外销量 万平方米, 期末库存 万平方米, 实现营业收入 6.71 亿元 ; 电子铝箔 高纯铝 合金产品 铝制品对外销售量 吨, 期末库存 吨, 实现营业收入 亿元 ; 销售电力 亿 kwh, 实现营业收入 4.35 亿元 3) 新产品及新服务的影响分析报告期内, 公司扩建年产 9 万吨新型功能及结构件专用一次高纯铝项目部分产能陆续投产, 主要用于生产合金产品, 合金产品实现销售收入 万元, 同比增长 % 4) 主要销售客户的情况公司本报告期前五名客户的营业收入合计 万元, 占公司全部营业收入的 27.71% (3) 成本 1) 成本分析表 分行业情况 分行业 电子新材料 合金产品 铝制品 电力 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 万元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 106, , 直接人工 4, , 燃料及动力 30, , 制造费用 11, , 直接材料 81, , 直接人工 3, , 燃料及动力 31, , 制造费用 9, , 直接材料 21, , 直接人工 1, , 燃料及动力 13, , 制造费用 4, , 直接材料 17, , 直接人工 2, , 燃料及动力 制造费用 6, ,

11 2) 主要供应商情况报告期内, 公司向前五名供应商的采购金额合计 万元, 占采购总额的 52.58% (4) 费用报告期内, 公司销售费用为 万元, 比上年同期增长了 78.48%, 主要原因是公司销售量增加, 导致疆外运输费用大量增加 ; 公司财务费用为 万元, 比上年同期增长了 34.25%, 主要系与上年同期相比, 公司借款增加应承担的利息费用增加及利息收入减少所致 (5) 研发支出 1) 研发支出情况表单位 : 万元本期费用化研发支出 31, 研发支出合计 31, 研发支出总额占净资产比例 (%) 8.52 研发支出总额占营业收入比例 (%) ) 情况说明报告期内, 公司研发支出 31, 万元, 全部为费用化研发支出, 其中 万元计入管理费用, 万元计入生产成本 公司本年技术研发主要围绕高纯铝 电子铝箔 电极箔的质量提升 工艺改进, 以及铝基材料新产品的开发进行, 为应对日益加剧的竞争环境, 公司加大了研发投入, 研发支出较上年同期增长 56.11% (6) 现金流 公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额为 万元, 比上年同期增长 %; 投 资活动产生的现金流量净额为 万元, 上年同期为 万元 ; 筹资活动产生的现 金流量净额为 万元, 上年同期为 万元 变化达 30% 以上的主要项目如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 2012 年 变动幅度 销售商品 提供劳务收到的现金 % 购买商品 接受劳务支付的现金 % 支付的各项税费 % 经营活动产生的现金流量净额 % 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 % 投资活动产生的现金流量净额 取得借款收到的现金 % 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 ) 报告期内公司销售商品 提供劳务收到的现金较上年同期增长 82.83%, 主要系公司销 售收入增加所致 ; 2) 报告期内公司购买商品 接受劳务支付的现金较上年同期增长 96.33%, 主要系公司业 务规模扩大 采购支出增加所致 ; 3) 报告期内公司支付的各项税费较上年同期减少 32.64%, 主要系公司支付的企业所得税 减少所致 ; 4) 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 %, 主要系公司销售 收入增加, 销售商品 提供劳务收到的现金增加所致 ; 10

12 5) 报告期内公司购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少 64.08%, 主要系公司项目部分完工, 本期在建工程投入较上年同期减少所致 ; 6) 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大, 主要系公司项目部分完工, 本期在建工程投入较上年同期减少所致 ; 7) 报告期内公司取得借款收到的现金较上年同期增长 %, 主要系本期公司根据生产经营需要新增银行借款所致 ; 8) 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大, 主要系公司本期银行借款增加所致 ; 9) 报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期变动较大, 主要系公司销售收入增加 经营活动产生的现金流量净额增加, 以及公司项目部分完工 在建工程投入减少, 投资支付的现金减少所致 (7) 其它 1) 发展战略和经营计划进展说明 2013 年, 公司根据内外部环境的变化, 进一步细化了公司发展战略 : 以科学的发展观为指导, 走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路, 做精做强电子新材料产业链, 使公司综合技术水平和市场占有率持续领先 ; 立足新疆资源优势, 努力发展其他铝基材料产品 ; 抓住新疆区域经济以及铝行业发展机遇, 重点开展物流等相关业务 2013 年公司计划实现营业收入 30 亿元, 计划实现营业利润 1.5 亿元 ; 公司 2013 年实际实现营业收入 亿元, 超出目标计划的 24%; 公司营业利润为 万元, 与预计目标差距较大, 主要原因是 : 2013 年铝电解电容器用铝箔材料市场竞争激烈, 产品价格下跌, 公司电子铝箔等产品因设备磨合等问题, 产品成品率下降, 成本上升, 影响了公司铝电解电容器用铝箔材料产品的毛利率 ;2013 年公司销售量大幅增长, 疆外运费增加导致销售费用同比增长 78.48%, 财务费用因借款增加等同比增长 34.25% 2 行业 产品或地区经营情况分析 (1) 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电子新材料 149, , 减少 5.54 个百分点 合金产品 107, , 减少 0.06 个百分点 铝制品 39, , 增加 0.17 个百分点 电力 43, , 增加 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电子铝箔 54, , 减少 9.20 个百分点 电极箔 67, , 减少 4.78 个百分点 高纯铝 28, , 减少 0.35 个百分点 合金产品 107, , 减少 0.06 个百分点 铝制品 39, , 增加 0.17 个百分点 电力 43, , 增加 个百分点 11

13 报告期内, 电极箔产品由于年产 1200 万平方米高压电极箔生产线中的部分项目陆续投产, 产量及销售收入增加 ; 公司扩建年产 9 万吨新型功能及结构件专用一次高纯铝项目部分产能陆续投产, 合金产品 铝制品等的产量及销售收入增加 ; 由于 2013 年公司甘泉堡工业园区产品用电需求增加, 公司 2*150MW 热电联产机组发电小时数较高, 销售收入增加 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内 329, 境外 37, 公司境内营业收入同比增长 79.06% 主要是合金产品 电极箔产品销售收入增加 3 资产 负债情况分析 (1) 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 万元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 68, , 应收账款 33, , 预付款项 6, , 存货 118, , 其他流动资产 11, 短期借款 59, , 预收款项 3, 应交税费 , ) 报告期末公司应收票据较期初增长 70.71%, 主要系公司销售收入增加, 以银行承兑汇 票结算的总量增加 ; 2) 报告期末公司应收账款较期初增长 45.16%, 主要系公司销售收入增加 客户延长付款 周期所致 ; 3) 报告期末公司预付款项较期初减少 73.66%, 主要系期初预付的材料及工程设备款已到 货 ; 4) 报告期末公司存货较期初增长 43.87%, 主要系公司部分电极箔 电子铝箔 一次高纯 铝项目陆续投产, 在产品以及产成品增加所致 ; 5) 报告期末公司其他流动资产较期初变动金额较大, 主要系年末公司将未抵扣完的进项税 从 应交税费 科目调入其他流动资产所致 6) 报告期末公司短期借款较期初增长 %, 主要系公司根据生产经营需要增加银行借 款所致 ; 7) 报告期末公司预收款项较期初增长 %, 主要系期末部分产品在途, 未实现销售所 致 ; 8) 报告期末公司应交税费较期初变动金额较大, 主要系年末公司将未抵扣完的进项税调入 其他流动资产所致 (2) 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明本报告期, 公司采用公允价值计量的资产为持有的交通银行的股权, 计入 " 可供出售金融资 12

14 产 ", 报告期内变动 万元, 不影响当期利润 4 核心竞争力分析公司立足新疆资源优势, 通过实施以科技为先导的发展战略和能源转化战略, 成功实现了由传统的铝冶炼企业向高新技术电子材料企业的升级 公司不断完善产业链上下游, 形成了完整的 " 能源 - 高纯铝 - 电子铝箔 - 电极箔 " 一体化优势资源转化和循环经济产业链, 具备了较强的技术创新能力, 实现了新疆优势资源与高新技术的对接 1 技术和产业经验优势公司是国内最早规模生产高纯铝 电子铝箔的企业, 拥有近二十年的生产经验, 在探索和研究高纯铝提纯技术方面取得了突破, 率先研发了环保型电子铝箔, 实现了进口电子铝箔的替代, 在高纯铝 电子铝箔的核心技术上拥有自主知识产权以及专有技术 2 完整的产业链优势公司以高纯铝产品为基础, 分别向上游能源和下游电子铝箔 电极箔延伸, 形成了完整的电子新材料循环经济产业链, 高纯铝等上游产品除作为产成品对外销售, 也是下游产品的原材料, 上下游在紧密衔接 保证质量的同时, 产品边角料也可以充分得到回收利用, 降低了边角料的资金占用和周转成本, 从而实现产品生产成本的控制 3 成本优势公司的主导产品电极箔 高纯铝, 铝合金产品等对能源的依赖程度较高 新疆煤炭资源丰富, 预测资源量约 2.19 万亿吨, 拥有占全国总量 40% 的丰富煤炭资源, 由于存在运输成本, 价格低于疆外 ; 公司现有自备电厂装机容量 400MW, 能够满足大部分生产电力需求, 为公司提供了成本支持 5 投资状况分析 (1) 对外股权投资总体分析单位 : 万元报告期内对外股权投资额 0.00 投资额增减变动数 0.00 投资额增减幅度 (%) 不适用 1) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 交通银可供出售 , ,013,760 63, ,400 行金融资产合计 300,000 / 1,013,760 63, ,400 / / 股份来源 2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 乌鲁木 25,000,000 25,529, ,238,50 1,531, 长期股 股份来源 13

15 承诺项目名称 电子材料循环经济产业化项目 ( 一期 ) 是否变更项目 齐市商 0 权投资 业银行 合计 25,000,000 25,529,160 / 25,238,50 0 1,531, / / (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 (3) 募集资金使用情况 1) 募集资金总体使用情况 募集年份 2011 募集方式 非公开发行 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 1,151,348, ,914, ,129,266, ,259, 尚未使用募集资金用途及去向用于募投项目, 存放于募集资金专户 合计 / 1,151,348, ,914, ,129,266, ,259, / 2011 年非公开发行募集资金项目尚未使用募集资金总额包含账户利息 2) 募集资金承诺项目使用情况 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 否 115, , , 否 92% 20, 注 单位 : 万元 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 受国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响, 为降低投资风险, 公司放缓了募集资金项目建设进度 合计 / 115, , , / / 20, / / / / 注 : 项目进度为工程形象进度 截止 2013 年 12 月 31 日, 该项目实际使用募集资金 1,129,266, 元, 余额 36,259, 元, 年产 1 万吨高纯铝生产线 年产 800 万平方米化成箔生产线以及年产 2 万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产 已投产部分生产线 2013 年实现收益 万元 变更原因及募集资金变更程序说明 14

16 (4) 主要子公司 参股公司分析新疆众和现代物流有限责任公司成立于 2013 年 6 月, 主要从事仓储 货物运输业务, 注册资本 2000 万元, 本公司持有 100% 的股权 截至报告期末, 该公司总资产 万元, 净资产 万元, 报告期内实现净利润 万元 公司投资成立该公司的主要目的是出于公司战略考虑, 立足新疆铝产业的发展, 及其原材料 产成品运输量的增加, 利用公司铁路专用线以及毗邻乌鲁木齐货运东站的优势, 发展装卸 仓储 运输等物流业务 除投资新疆众和现代物流有限责任公司以外, 公司还投资了新疆众和进出口有限公司 乌什县燕泉矿业开发有限责任公司 新疆经纬众和环保科技有限公司, 主要目的是开展贸易 矿产开发以及新疆市场的节能环保业务 (5) 非募集资金项目情况 项目名称项目金额项目进度本年度投入金额 扩建 9 万吨 / 年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目 43,660 96% 9, , 单位 : 万元累计实际投项目收益情况入金额 2013 年销售毛利 万元 合计 43,660 / 9, , / ( 二 ) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1 行业竞争格局和发展趋势 (1) 铝电解电容器用铝箔材料行业铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产品专用材料工业行业的细分行业, 处于电子信息产业链的前端, 是电子信息产业不可或缺的重要组成部分 2013 年, 铝电解电容器用铝箔材料市场竞争加剧 价格持续下跌, 全行业产能利用率不足 在行业发展前景方面 : 在国家节能环保发展方向的大背景下, 消费电子 变频工业 电动汽车 新能源产品的发展将长期带动铝电解电容器及其铝箔材料的市场需求, 铝电解电容器用铝箔材料的长期发展趋势没有改变 ; 铝电解电容器用铝箔材料产业将面临结构性调整, 资源将进一步向优势企业集中, 行业的优胜劣汰不可避免, 但一些拥有技术 成本 管理优势的企业产能利用率和盈利水平仍将高于行业平均水平 2 公司发展战略以科学的发展观为指导, 积极实施 " 人才强企 " 战略, 培育自主创新能力, 努力培育企业创新发展的核心优势, 走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路, 做精做强电子新材料产业链, 使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前列 ; 立足新疆区域和资源优势, 努力发展其他铝基材料新产品, 适度开展物流等相关业务 3 经营计划 2014 年, 公司将以 " 抓市场 提质量 降成本 调结构 " 为核心, 通过机制创新推动基础管理水平的提升, 通过科技创新增强核心竞争力 2014 年, 公司力争实现营业收入 30 亿元 ( 合并报表 ), 营业成本 ( 合并报表 ) 控制在 27 亿元以内 公司将重点从以下几个方面开展工作 : (1) 积极开拓市场逐步实现销售政策市场化, 在销售系统中逐步引入利润率考核指标, 实现对销售价格的自主控制 ; 推进营销方案的差异化, 推动产品结构 市场结构的快速调整, 推动高毛利产品 高端产品市场的开拓 15

17 (2) 持续降低生产成本在当前经济不断下行的压力下, 产品价格不断下挫, 如果成本不能得到有效控制, 将对公司盈利水平造成致命影响 因此, 公司将在 2013 年降成本工作的基础上, 合理分解降成本目标, 在不影响产品质量的前提下, 科学安排部分原材料的替代, 调整工艺降低生产单耗, 加快生产废弃物的综合利用, 实现废酸 废水的二次回用, 加强招标采购管理工作, 降低采购成本 (3) 进一步加强质量管理的基础工作针对公司当前质量管理工作中存在的质量标准不健全 过程控制不深入的实际情况, 公司要规范各层级质量管理组织的职责和质量管理人员的任职资格, 确保质量管理队伍在质量体系运行维护 过程控制分析 售后质量技术服务专业化 公司将推进以一次成品率 符单率 投诉率 消耗定额等指标, 作为质量控制和成果验收的标准 同时, 公司要完善质量责任追究机制, 用制度管人, 用机制约束行为, 尽可能减少因质量问题带来的损失 (4) 加快设备 工艺 员工的磨合进度针对公司部分产品因设备 工艺 员工的磨合问题造成的产品成品率下降, 公司要从设备 工艺 员工三方面入手, 系统的加以解决, 一是对设备进行综合诊断, 及时消缺, 充分发挥设备的设计目标 ; 二是在生产中对工艺不断探索和调整, 达到与设备的最佳匹配 ; 三是加强对操作员工的培训, 熟练掌握操作规程, 以及培养既懂设备又懂工艺的技术人员, 能够协调处理生产中存在以及可能存在的问题 (5) 全面提升技术管理建设公司与项目公司二级研发体系, 规范科技工作基础管理工作 针对公司技术上的短板 主导产品质量的提升, 加快推动公司的电子铝箔 电极箔技术的引进 合作和创新 建立健全专家及专家团队的引进 使用 绩效考评等专家工作评价体系, 提高持续创新能力 (6) 改革现有管理机制体制根据公司发展的实际情况, 在管理制度层面, 全面完善制度修订 管理和执行, 建立更为有效的用人机制和分配机制, 发挥员工的创造性 ; 在生产模式层面, 针对不同产品的生产模式, 实现灵活管理, 激发生产单元的活力 4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求公司维持生产经营所需的资金主要用于购买原材料 电力能源等, 资金来源于公司自有资金 银行贷款等 公司目前主要的在建投资项目为电子材料循环经济产业化项目 ( 一期 ), 资金来源于公司募集资金 5 可能面对的风险 (1) 市场风险铝电解电容器用铝箔材料行业竞争进一步加剧, 产品价格处于下降趋势 ; 铝价受产能过剩的影响, 目前处于下降通道 ; 这对公司高纯铝产品 合金产品 铝制品等产品的盈利能力影响较大 对此公司将加快研发创新进度, 进一步推动产品结构调整, 适时调整市场策略, 增加高附加值产品销售比例, 实施产品销售价格倒逼成本机制, 通过采购 生产工艺等环节降低生产成本, 增强公司产品综合竞争力 (2) 行业竞争加剧风险国内铝电解电容器用铝箔材料行业经过多年发展, 使得该行业竞争日益激烈 对此, 公司将增加研发投入, 推进高附加值新产品的研发量产, 打造 " 小批量 多品种 高质量 " 的产品生产模式 ; 同时通过技术攻关和创新, 加快行业前沿技术开发, 掌握竞争先机 (3) 产品质量波动风险报告期内, 公司电子铝箔等项目陆续投入生产, 但因项目投产之初存在设备 工艺 人员等的磨合问题, 质量发生一定波动, 对成品率以及产品盈利产生影响 对此, 公司将加快设备消缺进度, 提高运行效率 ; 及时总结经验, 完善工艺标准 ; 同时加强对基层操作管理人员的培训, 培养规范的操作规程和质量成本意识 16

18 (4) 汇率风险目前中国经济已经进入经济结构调整期, 国内外经济环境错综复杂, 人民币对美元 欧元等汇率波动较大, 对公司的国际化战略和不断增加的国外销售业务带来了较大的汇率风险 对此, 公司一方面做好外汇收支的统筹管理工作, 尽量做到时点匹配 ; 另一方面公司计划开展远期结售汇业务, 约定未来办理结汇或售汇的外币币种 金额 汇率和期限, 减少汇率波动对公司经营的影响 (5) 运输风险公司地处新疆, 而客户市场集中在东部地区, 运距较远, 运输成本高 ; 同时随着新疆的经济发展, 交通运输尤其是铁路运输日益紧张, 公司面临运输压力和风险 对此, 公司与客户提前沟通, 科学排产, 避免因延迟交货造成的违约责任 ; 同时, 积极与各铁路物流单位建立长期战略合作关系, 尽量采用铁路运输方式以降低物流成本 ( 三 ) 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 1 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 2 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 ( 四 ) 利润分配或资本公积金转增预案 1 现金分红政策的制定 执行或调整情况 (1) 现金分红政策的制定及调整情况公司历来重视对股东的稳定回报, 公司每年根据当期的经营情况和资金需求计划, 在充分考虑股东回报的基础上, 实行具有持续性和稳定性的利润分配政策 为进一步完善利润分配的形式 决策机制与程序, 明确公司现金分红政策等事项,2012 年 7 月, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 和新疆证监局 关于转发中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的通知 ( 新证监局 号 ) 的有关要求, 以及公司经营发展需要, 公司结合自身情况对公司章程关于利润分配的条款进行了修订, 制定了 公司股东分红回报规划 ( 年 ), 并经公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过 为充分维护公司股东权益, 重视股东的合理回报, 公司在修订公司章程中利润分配政策等相关事项及制定股东分红回报规划前广泛征求了投资者意见, 力求更为科学 合理的反映广大投资者的利益诉求 根据证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的要求, 公司决定进一步修订 公司章程 中利润分配政策, 具体内容如下 : 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程序 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司的利润分配政策具体如下 : (1) 利润分配形式公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红为主的股利分配方式 (2) 利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红, 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 (3) 公司现金方式分红的具体条件和比例 17

19 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 于依法弥补亏损 提取法定公积金后有可分配利润的, 应当进行现金分红 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 提出股票股利分配预案 (4) 公司现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理, 每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出, 提交股东大会审议 (5) 利润分配应履行的审议程序公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 独立董事应当就现金分红方案发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的, 公司除召开股东大会现场会议外, 还向股东提供网络形式的投票平台 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督 (6) 现金分红政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 (7) 现金分红政策的信息披露公司应当在年度报告 董事会报告 部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见 本次章程修订所涉及的 关于修改 公司章程 的议案 已经公司第六届董事会第四次会议审议通过, 并将提交公司 2013 年度股东大会审议通过 公司独立董事对本次修订发表独立意见 : 公司 关于修改公司章程的议案 依法履行了表决和审议程序, 合法有效 ; 本次 公司章程 的修改进一步规范了公司利润分配政策和决策程序, 健全了公司现金分红制度, 充分考虑了股东尤其是中小股东的诉求, 符合公司全体股东的利益 ; 同意将 关于修改公司章程的议案 提交公司 2013 年度股东大会审议 18

20 (2) 现金分红政策的执行情况报告期内, 公司在征求投资者关于利润分配意见的基础上, 结合自身情况制定并实施了 2012 年度利润分配方案 : 以 2012 年末总股本 534,354,893 股为基数, 每 10 股派发现金股息 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金股息 53,435, 元, 剩余未分配利润结转至下年度 ; 以 2012 年末总股本 534,354,893 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计资本公积金转增股本 106,870,979 股 公司董事会拟定的 2013 年度利润分配预案为 : 经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 本公司母公司 2013 年度实现净利润 84,704, 元, 按 10% 提取法定盈余公积 8,470, 元, 加上以前年度结转的期初未分配利润 937,156, 元, 减 2013 年公司已实施对股东分配 53,435, 元,2013 年末实际可供股东分配的利润为 959,954, 元 公司拟定 : 以 2013 年末总股本 641,225,872 股为基数, 每 10 股派发现金股息 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金股息 32,061, 元, 剩余未分配利润 927,893, 元结转至下年度 此项分配预案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议 2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 3 公司近三年( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 分红年度合并报占合并报表中每 10 股送每 10 股派每 10 股转现金分红的数表中归属于上市归属于上市公红股数息数 ( 元 ) 增数 ( 股 ) 额 ( 含税 ) 公司股东的净利司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) 润润的比率 (%) 2013 年 ,061, ,043, 年 ,435, ,230, 年 ,662, ,157, ( 五 ) 积极履行社会责任的工作情况 1 社会责任工作情况公司高度重视并履行社会责任, 真诚回报社会, 致力于维护投资者 员工 客户 供应商等相关利益方权益保护 具体内容请参见 公司 2013 年度社会责任报告 19

21 五 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 1 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的事项概述及类型 2013 年 3 月 13 日, 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州人民政府网站 ( 刊登了 众和拟投资 78 亿元在和静建设镁材料产业园 ;2013 年 3 月 15 日, 第一财经日报刊登了 新疆众和 " 接洽 " 菱镁矿 78 亿巨额投资引质疑 ; 上述传闻在股吧等进行了传播 公司董事会对传闻进行了核查, 并做了澄清说明 ( 二 ) 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 ( 三 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 四 ) 资产交易 企业合并事项 不适用 ( 五 ) 公司股权激励情况及其影响 不适用 ( 六 ) 重大关联交易 不适用 ( 七 ) 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 不适用 查询索引 内容详见上海证券交易所网站 披露的 新疆众和股份有限公司关于媒体报道的澄清公告 2 担保情况单位 : 万元公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 2, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,200 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,200 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.32 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 1,200 供的债务担保金额 (D) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 1, 年 2 月, 经公司董事会审议通过, 公司为全资子公司 -- 新疆众和进出口有限公司向招商银行股份有限公司乌鲁木齐解放北路支行申请 3000 万元的综合信用额度提供担保, 其

22 承诺背景 与再融资相关的承诺 年末资产负债率为 48.55% 新疆众和进出口有限公司主要从事贸易业务, 随着业务开展, 截至 2013 年 12 月末, 其资产负债率为 80.33% 新疆众和进出口有限公司资产负债率较高主要是因为其贸易业务性质, 在其业务开展过程中, 公司实施了必要的管控 3 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 八 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 持股 5% 以上的股东 第一大股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 股份限售 其他 承诺方 特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司 承诺内容 2011 年 7 月 1 日公司完成了 2011 年非公开发行股票工作, 特变电工股份有限公司承诺本次认购股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让 公司 2007 年度非公开发行股票时, 公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承诺 : 以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务 目前 承诺时间及期限 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 承诺事项正在履行中 ( 九 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 17 是 否 是 是 如未能及时履行应说明下一步计划 内部控制审计会计师事务所 名称 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 17.5 ( 十 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十一 ) 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项 21

23 六 股份变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 (1) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 发 数量 比例行送其比例公积金转股小计数量 (%) 新股他 (%) 股 一 有限售条件股份 11,501, ,300,358 2,300,358 13,802, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 11,501, ,300,358 2,300,358 13,802, 其中 : 境内非国有法人持股 11,501, ,300,358 2,300,358 13,802, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 522,853, ,570, ,570, ,423, 人民币普通股 522,853, ,570, ,570, ,423, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 534,354, ,870, ,870, ,225, (2) 股份变动情况说明 2013 年 6 月, 公司实施了 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案 : 以 2013 年 6 月 7 日为股权登记日, 以 534,354,893 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 转增 2 股, 共计派发股利 53,435, 元 实施后公司总股本为 641,225,872 股, 增加 106,870,979 股 2 限售股份变动情况 股东名称 特变电工股份有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 11,501, ,300,358 13,802,149 单位 : 股解除限售日限售原因期 2011 年非公 2014 年 7 月开发行所作 1 日承诺 合计 11,501, ,300,358 13,802,149 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 22

24 1 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类 2011 年非公开发行人民币普通 A 股 发行日期 2011 年 6 月 29 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 ,983, 年 7 月 1 日 单位 : 股 获准上市交易数量 58,983,541 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 2011 年 11 公司债券 ,700, 年 12 13,700,000 月 21 日月 13 日 1) 2011 年 6 月, 经中国证监会 关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]944 号 ) 核准, 公司向特变电工股份有限公司等 8 名特定投资者定向发行人民币普通股 58,983,541 股 2) 2011 年 11 月, 经中国证监会 关于核准新疆众和股份有限公司公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2011]1614 号 ) 核准, 公司向社会公开发行面值 13.7 亿元的公司债券 发行价格为每张人民币 100 元, 发行利率为 6.85%, 为 7 年期固定利率债券, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 2 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内, 公司因实施 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案使股份总数发生了变化 公司以 2013 年 6 月 7 日为股权登记日, 以 534,354,893 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 转增 2 股, 共计派发股利 53,435, 元 实施后公司总股本为 641,225,872 股, 增加 106,870,979 股 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 股东名称 特变电工股份有限公司云南博闻科技实业股份有限公司宝钢集团有限公司 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 持股比例 (%) 年度报告披露日前第 5 个交 51,487 易日末股东总数前十名股东持股情况报告期内增持有有限售条持股总数减件股份数量 ,434,922 30,072,487 13,802,149 无 单位 : 股 49,682 质押或冻结的股份数量 ,736,015 15,956,003 质押 15,600,000 国有法人 ,328,555 2,554,759 无 23

25 浙商证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户上海彤卉实业有限公司新疆凯迪投资有限责任公司常州投资集团有限公司新疆宏联创业投资有限公司宁波金联诚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 股东名称 境内非国有法人 境内非国有法人 ,408,000 9,408,000 无 ,360,000 1,560,000 无 国有法人 ,800,000 1,300,000 无 国有法人 ,275,960 7,275,960 无 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 特变电工股份有限公司云南博闻科技实业股份有限公司宝钢集团有限公司浙商证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户上海彤卉实业有限公司 ,846, ,362 无 ,117,784-2,682,216 无 ,007,800 2,007,800 无 前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份的数股份种类及数量量 166,632,773 人民币普通股 166,632,773 95,736,015 人民币普通股 95,736,015 15,328,555 人民币普通股 15,328,555 9,408,000 人民币普通股 9,408,000 9,360,000 人民币普通股 9,360,000 24

26 新疆凯迪投资有限责任公司常州投资集团有限公司新疆宏联创业投资有限公司宁波金联诚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 上述股东关联关系或一致行动的说明 序号 1 有限售条件股东名称 特变电工股份有限公司 7,800,000 人民币普通股 7,800,000 7,275,960 人民币普通股 7,275,960 5,846,169 人民币普通股 5,846,169 5,117,784 人民币普通股 5,117,784 2,007,800 人民币普通股 2,007,800 在前十名股东和前十名无限售条件股东中, 公司第一大股东特变电工股份有限公司与新疆宏联创业投资有限公司存在关联关系, 与其他股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司未知其他股东相互间是否存在关联关系, 也未知其相互间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位 : 股 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 限售条件 13,802, 年 7 月 1 日 13,802, 年非公开发行所作承诺 ( 四 ) 第一大股东及实际控制人情况 1 第一大股东情况 (1) 法人名称特变电工股份有限公司单位负责人或法定代表人张新成立日期 1993 年 2 月 26 日组织机构代码 注册资本 2,635,559, 变压器 电抗器 互感器 电线电缆及其他电气机械器材的制造 销售 检修 安装及回收 ; 硅及相关产品的制造 研发及相关技主要经营业务术咨询 ; 矿产品的加工 ; 新能源技术 建筑环保技术 水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询 ; 承包境外机电行业输变电 水电 火电站工程和国内 国际招标工程 经营成果财务状况详见特变电工股份有限公司于 2014 年 3 月 28 日在上海证券交易现金流和未来发展战略所网站 ( 披露的 特变电工股份有限公司 2013 报告期内控股和参股的其年年度报告 他境内外上市公司的股权情况 25

27 2 实际控制人情况 (1) 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张新中国否现任新疆众和股份有限公司董事 特变电工股份有限公司董事长无 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 五 ) 其他持股在百分之十以上的法人股东单位负责人或主要经营业务或管理法人股东名称成立日期组织机构代码注册资本法定代表人活动等情况计算机硬件生产 软件云南博闻科技开发和网络开发 信息 1990 年 5 月实业股份有限刘志波 ,088,000 服务 ; 硅酸盐水泥 水 26 日公司泥熟料及其他建材产品的制造 销售 26

28 七 董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 持股变动及报酬情况 1 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 张新董事男 51 翟新生 董事 总经理 男 47 刘志波董事男 50 施阳董事男 45 王国栋 张新明 朱瑛 尤智才 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 男 71 男 68 女 42 男 58 郭俊香监事女 42 王春城监事男 46 何新光 史庭宏 职工监事 职工监事 男 46 男 46 任期起始日期 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 任期终止日期 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) ,594 11,513 1,919 转股

29 杨波 何世刚 陈长科 田强 副总经理 董事会秘书 副总经理 总工程师 财务总监 男 36 男 41 男 41 男 47 李建华董事长男 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 2013 年 8 月 19 日 2012 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 2014 年 3 月 4 日 2014 年 2 月 19 日 2015 年 6 月 18 日 2014 年 3 月 21 日 2013 年 8 月 19 日 刘杰原董事 ( 离男 长任 ) 合计 / / / / / 9,594 11,513 1,919 / 张新 : 最近五年担任特变电工股份有限公司董事长 翟新生 : 现任新疆众和股份有限公司董事 总经理, 曾任新疆众和股份有限公司董事 副总经理 刘志波 : 最近五年担任云南博闻科技实业股份有限公司董事长 施阳 : 最近五年担任云南博闻科技实业股份有限公司董事 副董事长兼总经理 王国栋 : 最近五年担任东北大学材料与冶金学院教授 博士生导师, 中国工程院院士 张新明 : 最近五年担任中南大学材料科学与工程学院教授, 俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士, 白俄罗斯工程科学院院士 朱瑛 : 最近五年担任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长, 曾任公司第三届 第四届董事会独立董事 尤智才 : 最近五年担任特变电工股份有限公司总会计师 郭俊香 : 现任特变电工股份有限公司董事 董事会秘书 王春城 : 现任云南博闻科技实业股份有限公司副总经理, 曾任云南博闻科技实业股份有限公司总经理助理 何新光 : 最近五年担任新疆众和股份有限公司高纯铝制品分公司经理 史庭宏 : 现任新疆众和进出口有限公司总经理, 曾任新疆众和现代物流有限责任公司总经理, 公司炭素制品分公司经理 杨波 : 现任新疆众和股份有限公司副总经理 董事会秘书, 曾任新疆众和股份有限公司副总经理 何世刚 : 曾任新疆众和股份有限公司副总经理 特变电工股份有限公司副总经济师 总经济师 陈长科 : 曾任新疆众和股份有限公司总工程师 总经理助理兼销售公司经理 副总经理 新疆众和进出口有限公司总经理 田强 : 最近五年担任新疆众和股份有限公司财务总监 李建华 : 曾任新疆众和股份有限公司董事长 特变电工股份有限公司董事 执行总经理 常务副总经理 刘杰 ( 离任 ): 曾任新疆众和股份有限公司董事长, 已于 2013 年 8 月 19 日起不再担任公司董事长一职 注 :1 李建华自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 8 月 18 日从股东单位特变电工股份有限公司领取报酬, 自 2013 年 8 月 19 日起从公司领取报酬 ; 于 2014 年 3 月 21 日辞任公司董事 董事长 2 公司原董事长李建华辞任后, 经董事会讨论决定, 在公司董事长职位空缺期间由公司董事张 28

30 新先生代为履行公司董事长职责, 直至本公司选举产生新任董事长为止 3 陈长科于 2014 年 2 月 19 日辞去总工程师一职 4 何世刚于 2014 年 3 月 4 日辞去副总经理一职 ( 二 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 1 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张新 特变电工股份有限公司 董事长 2012 年 6 月 1 日 2015 年 6 月 1 日 李建华 特变电工股份有限公司 董事 2012 年 6 月 1 日 2014 年 3 月 21 日 郭俊香 特变电工股份有限公司 董事 董事会秘书 2012 年 6 月 1 日 2015 年 6 月 1 日 尤智才 特变电工股份有限公司 总会计师 2012 年 6 月 1 日 2015 年 6 月 1 日 刘志波 云南博闻科技实业股份有限公司 董事长 2012 年 5 月 12 日 2015 年 5 月 12 日 施阳 云南博闻科技实董事 副董事长 业股份有限公司总经理 2012 年 5 月 12 日 2015 年 5 月 12 日 王春城 云南博闻科技实业股份有限公司 副总经理 2012 年 5 月 12 日 2015 年 5 月 12 日 2 在其他单位任职情况 任职人员姓名 张新 翟新生 朱瑛 尤智才 郭俊香 杨波 其他单位名称 新疆特变电工集团有限公司新疆宏联创业投资有限公司新疆经纬众和环保科技有限公司新疆独山子天利高新技术股份有限公司新疆天山毛纺织股份有限公司新疆宏联创业投资有限公司新疆宏联创业投资有限公司新疆天池能源有限责任公司特变电工新疆能源有限公司乌什县燕泉矿业开发有限责任公司 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 董事 2012 年 1 月 4 日 2015 年 1 月 4 日 董事 2012 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 26 日 董事长 2013 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日 独立董事 2012 年 4 月 27 日 2015 年 4 月 27 日 独立董事 2012 年 7 月 9 日 2015 年 7 月 9 日 董事 2012 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 26 日 董事 2012 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 26 日 董事 2011 年 11 月 26 日 2014 年 11 月 26 日 董事 2013 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日 董事长 2013 年 11 月 12 日 2015 年 5 月 23 日 29

31 乌鲁木齐市商业银监事 2004 年 3 月 25 日 2016 年 11 月 6 日行新疆天池能源有限监事 2011 年 11 月 26 日 2014 年 11 月 26 日责任公司田强特变电工新疆能源监事 2013 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日有限公司乌什县燕泉矿业开监事会主席 2012 年 5 月 23 日 2015 年 5 月 23 日发有限责任公司 (1) 董事张新兼任特变电工新疆电工材料有限公司董事长, 曾任特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长 特变电工新疆硅业有限公司董事长 特变电工新疆新能源股份有限公司董事长 碧辟佳阳太阳能有限公司董事长及碧辟普瑞太阳能有限公司董事长 (2) 董事刘志波任昆明博闻科技开发有限公司法定代表人 董事, 联合信源数字音视频技术 ( 北京 ) 有限公司董事 ; (3) 董事施阳任昆明博闻科技开发有限公司董事 经理 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会根据年度目标的完成情况对其考核确定 ; 公司职工监事报酬根据其担任的公司具体岗位, 履行公司薪酬制度规定的审批程序 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬, 根据 公司高管人员薪酬管理与考核实施细则 确定 ; 公司职工监事报酬根据 公司薪酬管理制度 确定 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬分为基本薪资和业绩薪资 ; 公司职工监事报酬根据其担任的具体岗位, 分为基本薪资 绩效工资或基本薪资 业绩薪资 ; 基本薪资按月发放, 业绩薪资或绩效薪资考核后发放 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 经六届三次董事会审议 李建华 董事长 聘任 通过, 聘任李建华先生为公司董事长 刘杰 董事长 离任 辞任 ( 五 ) 母公司和主要子公司的员工情况 1 员工情况 母公司在职员工的数量 4,015 主要子公司在职员工的数量 27 在职员工的数量合计 3,988 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 316 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,751 销售人员 408 技术人员 1,395 30

32 财务人员 188 行政人员 142 其他 131 合计 4,015 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 8 硕士 77 本科 409 大专 1,067 中专 1,634 其他 820 合计 4,015 2 薪酬政策为使公司的薪酬体系更为完善和合理, 公司积极做出尝试 公司秉承 " 发展为了员工 发展依靠员工 发展成果与员工共享 " 的理念, 在内部分公司全面推行全员承包经营模式创新建设工程, 彻底打破以往员工吃 " 大锅饭 " 的局面, 真正实现同工同酬 按劳分配 多劳多得, 受到广大员工的一致认同 公司除了为员工足额缴纳社会养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险以及住房公积金外, 还为员工办理了商业补充医疗保险, 让员工多了一份生命保障 3 培训计划公司合理利用内外部的师资, 建立了多层次的培训体系, 为员工提供了丰富的培训资源和宽广的培训平台 公司把培训重点放在一线员工生产操作技能提升 产品品质及工艺改进 班组长管理能力, 以及市场团队系统能力提升等方面, 2013 年, 公司聘任内训讲师 127 名, 确定 41 对导师对子, 共计开展 847 项培训, 其中关键产品培训 89 项, 问题产品培训 24 项, 外派培训 48 项, 外请培训 23 项, 常规培训 549 项, 视频系统培训 9 项 此外, 公司与多所高校联合开办工程硕士班和远程教育, 为在职员工的学习深造提供平台 全年培训人数共计 人次, 总学时为 学时 通过培训和学习充电, 员工的知识和技能得到了提升, 也极大地提高了工作热情 4 专业构成统计图 : 5 教育程度统计图 : 31

33 6 劳务外包情况 劳务外包支付的报酬总额 万元, 主要是公司将包装 装卸等生产辅助服务进行外包 32

34 八 公司治理 ( 一 ) 股东大会情况简介会议届召开日次期 2012 年度股东大会 2013 年度第一次临时股东大会 2013 年 4 月 26 日 2013 年 8 月 14 日 会议议案名称 (1) 公司 2012 年度董事会工作报告 ;(2) 公司 2012 年度财务决算报告 ;(3) 公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ;(4) 公司 2012 年度独立董事述职报告 ;(5) 公司 2012 年度监事会工作报告 ; (6) 公司 2012 年年度报告及年度报告摘要 ;(7) 关于续聘 2013 年度审计机构并确定其报酬的议案 ;(8) 公司关于预计 2013 年度日常关联交易的议案 ;(9) 关于公司发行短期融资券的议案 ;(10) 关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ;(11) 关于修改公司章程的议案 ;(12) 关于修改 < 公司关联交易公允决策制度 > 的议案 ;(13) 关于修改 < 公司募集资金使用管理办法 > 的议案 (1) 关于计提资产减值准备的议案 ; (2) 关于修改 < 公司募集资金使用管理办法 > 的议案 决议情况 审议通过该议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2013 年 4 月 27 日 2013 年 8 月 15 日 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李建华 否 否 0 翟新生 否 否 2 张新 否 否 1 刘志波 否 否 1 施阳 否 否 1 刘杰 否, 原董 否 2 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 33

35 事长 王国栋 是 否 0 张新明 是 否 1 朱瑛 是 否 2 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 公司董事会下属专门委员会均能按照有关法律法规及各自的工作规程积极有效地开展工作, 主要围绕公司定期报告编制 年度审计 年度审计会计师事务所的审计工作监督与评价 关联交易审核 薪酬及绩效考核等, 促进了公司各项经营活动的顺利开展 ( 四 ) 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 ( 五 ) 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司建立了 公司高管人员薪酬管理与考核实施细则, 根据公司经营完成利润目标的情况及高管人员完成工作目标的情况, 参考高级管理人员与公司签订的 目标责任书, 对高级管理人员进行综合考核评分 公司高级管理人员根据考核结果兑现薪酬 34

36 九 内部控制 ( 一 ) 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 在公司董事会审计委员会的督促下, 公司内部审计部门开展了各部室归口部门的内控流程自评工作, 重点测评财务管理流程 人力资源管理流程 技改管理流程 营销管理流程 采购管理流程 信息系统管理流程等关键流程, 对自评底稿的规范性和合规性进行审核, 并跟踪缺陷的整改落实情况 公司聘请了中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制有效性进行独立审计, 公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷, 能够有效防范经营风险 内部控制评价报告详见附件 内部控制评价报告详见附件 ( 二 ) 内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告详见附件 ( 三 ) 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司制订并完善了 信息披露事务管理制度, 建立了年度报告信息披露重大差错责任追究机制, 公司严格按照制度执行 报告期内, 公司未发生年度报告信息披露重大差错 35

37 十 财务会计报告 公司年度财务报告已经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师王勤 于雳审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 CHW 证审字 [2014]0022 号 审计报告 新疆众和股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的新疆众和股份有限公司财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是新疆众和股份有限公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 新疆众和股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了新疆众和股份有限公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 王勤中国注册会计师 : 于雳中国天津 2014 年 3 月 25 日 36

38 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 新疆众和股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 五 1 559,536, ,398, 资产 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据五 2 682,472, ,773, 应收账款五 3 335,033, ,809, 预付款项五 5 61,010, ,624, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款五 4 2,723, ,742, 买入返售金融资产 存货五 6 1,184,638, ,393, 一年内到期的非流动 其他流动资产五 7 110,864, 流动资产合计 2,936,278, ,197,742, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产五 8 1,013, ,304, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资五 9 100,796, ,796, 投资性房地产五 10 11,290, ,349, 固定资产五 11 3,978,468, ,539,906, 在建工程五 ,061, ,195,841, 工程物资五 13 3,706, ,770, 固定资产清理 生产性生物资产 37

39 油气资产 无形资产五 ,185, ,807, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产五 15 49,169, ,771, 其他非流动资产五 17 18,140, ,064, 非流动资产合计 5,144,831, ,048,612, 资产总计 8,081,109, ,246,354, 流动负债 : 短期借款 五 ,993, ,604, 负债 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据五 ,513, ,010, 应付账款五 ,886, ,923, 预收款项五 21 34,487, ,354, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬五 22 1,877, ,785, 应交税费五 23-5,140, ,994, 应付利息五 24 18,331, ,958, 应付股利五 25 2,846, ,846, 其他应付款五 26 41,978, ,636, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 五 28 56,510, ,000, 其他流动负债五 29 22,299, ,554, 流动负债合计 1,933,583, ,324,680, 非流动负债 : 长期借款 五 ,480, ,500, 应付债券五 31 1,359,131, ,355,295, 长期应付款 1,287, ,501, 专项应付款 38

40 预计负债五 27 44, , 递延所得税负债五 , , 其他非流动负债五 ,900, ,888, 非流动负债合计 2,412,950, ,225,380, 负债合计 4,346,533, ,550,061, 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 五 ,225, ,354, 资本公积五 34 1,935,258, ,042,376, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积五 ,411, ,940, 一般风险准备 未分配利润五 ,753, ,616, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 总计 3,719,648, ,686,287, 少数股东权益 14,927, ,005, 所有者权益合计 3,734,576, ,696,293, 负债和所有者权益 8,081,109, ,246,354, 法定代表人 : 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人 : 田强会计机构负责人 : 徐剑惠 39

41 母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 新疆众和股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 493,078, ,140, 资产 交易性金融资产 应收票据 614,991, ,773, 应收账款十 1 334,575, ,721, 预付款项 46,870, ,443, 应收利息 应收股利 其他应收款十 2 31,306, ,739, 存货 1,184,872, ,361, 一年内到期的非流动 其他流动资产 110,828, 流动资产合计 2,816,522, ,145,179, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,013, ,304, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十 3 185,896, ,796, 投资性房地产 11,290, ,349, 固定资产 3,978,411, ,539,832, 在建工程 852,061, ,195,841, 工程物资 3,706, ,770, 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 130,185, ,807, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 49,388, ,771, 其他非流动资产 40

42 非流动资产合计 5,211,953, ,078,474, 资产总计 8,028,475, ,223,654, 流动负债 : 短期借款 590,993, ,000, 负债 交易性金融负债 应付票据 505,513, ,010, 应付账款 646,435, ,827, 预收款项 24,268, ,340, 应付职工薪酬 1,870, ,785, 应交税费 -5,742, ,019, 应付利息 18,331, ,931, 应付股利 2,846, ,846, 其他应付款 32,393, ,213, 一年内到期的非流动 56,510, ,000, 其他流动负债 22,299, ,554, 流动负债合计 1,895,719, ,309,490, 非流动负债 : 长期借款 787,480, ,500, 应付债券 1,359,131, ,355,295, 长期应付款 1,287, ,501, 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 107, , 其他非流动负债 264,900, ,888, 非流动负债合计 2,412,906, ,225,336, 负债合计 4,308,625, ,534,826, 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 641,225, ,354, 资本公积 1,935,258, ,042,376, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 183,411, ,940, 一般风险准备 未分配利润 959,954, ,156, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 3,719,849, ,688,827,

43 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 8,028,475, ,223,654, 法定代表人 : 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人 : 田强会计机构负责人 : 徐剑惠 42

44 合并利润表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 3,721,659, ,249,797, 其中 : 营业收入 五 37 3,721,659, ,249,797, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 3,687,905, ,153,505, 其中 : 营业成本 五 37 3,213,850, ,842,619, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加五 38 2,277, ,953, 销售费用五 ,648, ,521, 管理费用五 ,655, ,321, 财务费用五 ,168, ,714, 资产减值损失五 42 37,306, ,373, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 业的投资收益 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 五 43 1,595, ,558, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 35,349, ,850, 加 : 营业外收入五 44 55,834, ,923, 减 : 营业外支出五 45 1,754, ,308, 其中 : 非流动资产处置损失 1,585, ,308, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 89,428, ,465, 减 : 所得税费用 五 46 2,363, ,229,

45 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 87,065, ,236, 归属于母公司所有者的净利润 87,043, ,230, 少数股东损益 22, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 五 ( 二 ) 稀释每股收益五 七 其他综合收益 五 , , 八 综合收益总额 86,818, ,339, 归属于母公司所有者的综合收益总额 86,796, ,334, 归属于少数股东的综合收益总额 22, , 法定代表人 : 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人 : 田强会计机构负责人 : 徐剑惠 44

46 母公司利润表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十 4 3,534,072, ,233,416, 减 : 营业成本 十 4 3,032,306, ,826,724, 营业税金及附加 2,159, ,919, 销售费用 126,909, ,600, 管理费用 127,860, ,850, 财务费用 177,262, ,865, 资产减值损失 36,864, ,835, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 企业的投资收益 投资收益 ( 损失以 - 号 其中 : 对联营企业和合营 十 5 1,595, ,558, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 32,304, ,177, 加 : 营业外收入 55,737, ,824, 减 : 营业外支出 1,754, ,308, 其中 : 非流动资产处置损失 1,585, ,308, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 86,287, ,692, 减 : 所得税费用 1,582, ,217, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 84,704, ,474, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 -246, , 七 综合收益总额 84,457, ,578, 法定代表人 : 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人 : 田强会计机构负责人 : 徐剑惠 45

47 合并现金流量表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,034,364, ,659,663, 客户存款和同业存放 款项净增加额 加额 向中央银行借款净增 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 净额 增加额 收到再保险业务现金 保户储金及投资款净 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息 手续费及 佣金的现金 额 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 收到的税费返还 46,482, ,892, 收到其他与经营活动 有关的现金 小计 经营活动现金流入 购买商品 接受劳务 支付的现金 加额 客户贷款及垫款净增 存放中央银行和同业 款项净增加额 五 49 79,485, ,803, ,160,332, ,799,358, ,481,505, ,263,940,

48 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息 手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 406,788, ,986, 支付的各项税费 37,936, ,320, 支付其他与经营活动 有关的现金 小计 经营活动现金流出 现金流量净额 经营活动产生的 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 现金 取得投资收益收到的 处置固定资产 无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 小计 投资活动现金流入 购建固定资产 无形 资产和其他长期资产支付 的现金 五 49 46,336, ,571, ,972,567, ,723,818, ,765, ,539, ,595, ,558, 五 49 1,332, ,595, ,890, ,169, ,128,096, 投资支付的现金 47,796, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 五 49 16, 投资活动现金流出 405,169, ,175,908,

49 小计 现金流量净额 投资活动产生的 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 4,900, 其中 : 子公司吸收少 数股东投资收到的现金 -403,574, ,173,018, 取得借款收到的现金 1,235,612, ,757, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流入 五 49 4,102, ,687, ,244,614, ,444, 偿还债务支付的现金 755,947, ,620, 分配股利 利润或偿 付利息支付的现金 其中 : 子公司支付给 少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流出 现金流量净额 筹资活动产生的 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金 等价物余额 221,705, ,046, 五 , , ,547, ,625, ,066, ,180, ,880, , ,376, ,594,552, ,398, ,103,951, 六 期末现金及现金等价 557,775, ,398, 物余额法定代表人 : 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人 : 田强会计机构负责人 : 徐剑惠 48

50 母公司现金流量表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,000,966, ,649,239, 收到的税费返还 46,482, ,330, 收到其他与经营活动 有关的现金 小计 经营活动现金流入 购买商品 接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 79,761, ,361, ,127,209, ,787,930, ,423,527, ,255,160, ,083, ,549, 支付的各项税费 36,761, ,996, 支付其他与经营活动 有关的现金 小计 经营活动现金流出 现金流量净额 经营活动产生的 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 现金 取得投资收益收到的 处置固定资产 无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 小计 投资活动现金流入 54,694, ,919, ,921,066, ,713,626, ,143, ,304, ,595, ,558, ,595, ,558,

51 购建固定资产 无形 资产和其他长期资产支付 的现金 405,162, ,128,087, 投资支付的现金 37,100, ,796, 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 小计 投资活动现金流出 现金流量净额 投资活动产生的 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 442,262, ,215,883, ,667, ,214,325, 取得借款收到的现金 1,235,612, ,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流入 4,102, ,401, ,239,714, ,401, 偿还债务支付的现金 751,342, ,214, 分配股利 利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流出 现金流量净额 筹资活动产生的 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金 等价物余额 221,627, ,991, , , ,865, ,114, ,848, ,712, ,880, , ,443, ,638,627, ,140, ,101,768, 六 期末现金及现金等价 492,584, ,140, 物余额法定代表人 : 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人 : 田强会计机构负责人 : 徐剑惠 50

52 项目 一 上年年末余额加 : 会计政 策变更 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 合并所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 本期金额归属于母公司所有者权益减 : 一般专项库存盈余公积风险储备股准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 534,354, ,042,376, ,940, ,616, ,005, ,696,293, 期差错 更正 他 二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 534,354, ,042,376, ,940, ,616, ,005, ,696,293, ,870, ,117, ,470, ,137, ,922, ,282,

53 ( 一 ) 净利润 87,043, , ,065, ( 二 ) 其 他综合收益 -246, , 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 -246, ,043, , ,818, 计 ( 三 ) 所有者投入和减 4,900, ,900, 少资本 1. 所有者投入 4,900, ,900, 资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 8,470, ,905, ,435, 提取盈余公 8,470, ,470, 积 2. 提取一般风险准备 3. 对所 -53,435, ,435,

54 有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部 106,870, ,870, 结转 1. 资本公积转增资本 106,870, ,870, ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期 641,225, ,935,258, ,411, ,753, ,927, ,734,576,

55 期末余额 项目 一 上年年末余额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益减 : 一般专项库存盈余公积风险未分配利润储备股准备 其他 少数股东权益 所有者权益合计 411,042, ,124,481, ,393, ,699, ,556,616, : 会计政 策变更 期差错 更正 他 二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 411,042, ,124,481, ,393, ,699, ,556,616, ,312, ,105, ,547, ,916, ,005, ,676,

56 ( 一 ) 净利润 154,230, , ,236, ( 二 ) 其 他综合收益 103, , 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 103, ,230, , ,339, 计 ( 三 ) 所有者投入和减 10,000, ,000, 少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 10,000, ,000, ( 四 ) 利润分配 41,104, ,547, ,314, ,662, 提取盈余公 15,547, ,547, 积 2. 提取一般风险准备 3. 对所 41,104, ,766, ,662,

57 有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部 82,208, ,208, 结转 1. 资本公积转增资本 82,208, ,208, ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期 534,354, ,042,376, ,940, ,616, ,005, ,696,293,

58 期末余额法定代表人 : 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人 : 田强会计机构负责人 : 徐剑惠 57

59 项目 一 上年年末余额加 : 会计政 策变更 差错更正 前期 其他 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 母公司所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 534,354, ,042,376, ,940, ,156, ,688,827, 二 本年年初余额 534,354, ,042,376, ,940, ,156, ,688,827, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 106,870, ,117, ,470, ,798, ,022, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 84,704, ,704, ( 二 ) 其他综合收益 -246, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -246, ,704, ,457, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入 所有者权益的金 58

60 额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 8,470, ,905, ,435, 提取盈余公积 8,470, ,470, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -53,435, ,435, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 106,870, ,870, 资本公积转增 106,870, 资本 ( 或股本 ) -106,870, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 641,225, ,935,258, ,411, ,954, ,719,849, 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 上年同期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 59

61 一 上年年末余额加 : 会计 政策变更 期差错更正 他 前 其 411,042, ,124,481, ,393, ,995, ,557,912, 二 本年年初余额 411,042, ,124,481, ,393, ,995, ,557,912, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号 123,312, ,105, ,547, ,160, ,915, 填列 ) ( 一 ) 净利润 155,474, ,474, ( 二 ) 其他综合收益 103, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 103, ,474, ,578, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分 41,104, ,547, ,314, ,662,

62 配 1. 提取盈余公积 15,547, ,547, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 41,104, ,766, ,662, 分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 82,208, ,208, 资本公积转增资本 ( 或股 82,208, ,208, 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 534,354, ,042,376, ,940, ,156, ,688,827, 法定代表人 : 张新 ( 代为履行公司董事长职责 ) 主管会计工作负责人 : 田强会计机构负责人 : 徐剑惠 61

63 新疆众和股份有限公司财务报表附注 2013 年度 一 公司的基本情况新疆众和股份有限公司 ( 以下简称公司 ), 是由新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司 新疆有色金属工业公司 新疆新保房地产开发公司 深圳大通实业股份有限公司共同发起, 以社会募集方式设立的股份有限公司 公司于 1996 年 2 月 13 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册 公司可流通社会公众股股票于 1996 年 2 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易 公司年末股本为 641,225, 元 公司属电子元器件行业, 公司主要生产经营范围包括高纯铝 电子铝箔 腐蚀箔 化成箔等电子元器件原料的生产, 销售 ; 铝及铝制品的生产, 销售 ; 炭素的生产, 销售等 二 公司主要会计政策 会计估计 前期差错和合并会计报表的编制方法 1 财务报表的编制基础本财务报告所载各报告期的财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 - 基本准则 和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 编制符合中国企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设, 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产 负债和或有负债的披露, 以及报告期间的收入和费用 2 遵循企业会计准则的声明本公司采用全部已颁布且适用于公司的企业会计准则, 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量 3 会计年度本公司采用公历年制, 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度 4 记账本位币本公司以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下的企业合并, 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费

64 用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 合并形成母子公司关系的, 母公司编制合并日的合并资产负债表 合并利润表和合并现金流量表 合并资产负债表中被合并方的各项资产 负债, 按其账面价值计量 合并利润表包括参与合并各方自合并当期年初至合并日所发生的收入 费用和利润 被合并方在合并前实现的净利润, 在合并利润表中单列项目反映 合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期年初至合并日的现金流量 非同一控制下的企业合并, 购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时, 应对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 企业合并形成母子公司关系的, 母公司编制购买日的合并资产负债表, 因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债以公允价值列示 6 合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围 并将公司拥有被投资单位半数或以下的表决权, 满足下列条件之一的纳入合并财务报表的合并范围 ( 一 ) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议, 拥有被投资单位半数以上的表决权 ( 二 ) 根据公司章程或协议, 有权决定被投资单位的财务和经营政策 ( 三 ) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员 ( 四 ) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 在抵销母公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易后, 由母公司编制 少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 少数股东损益, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司, 调整合并资产负债表的年初数, 并将该子公司合并当期年初至报告年末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司合并当期年初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表

65 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 不调整合并资产负债表的年初数, 将该子公司购买日至报告年末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表 母公司在报告期内处置子公司, 不调整合并资产负债表的年初数 ; 将该子公司年初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将该子公司年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 根据企业会计准则关于合并报表之合并范围, 已宣告被清理整顿的原子公司 已宣告破产的原子公司 母公司不能控制的其他被投资单位不是母公司的子公司, 不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围 7 现金及现金等价物的确定标准本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款 ; 现金等价物是指本公司所持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金, 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务核算方法 : 外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额 在资产负债表日, 对外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算, 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 (2) 外币财务报表的折算方法 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算, 折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表, 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述, 对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述, 再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时, 停止重述, 按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 9 金融工具