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宜濮范
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1 上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 上海神开石油化工装备股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 神开股份股票代码 : 信息披露义务人 : 四川映业文化发展有限公司住所 / 通讯地址 : 成都市郫都区团结镇学院街 67 号股权变动性质 : 表决权比例增加签署日期 : 二〇一八年二月 1

2 风险提示及信息披露义务人声明 ( 一 ) 风险提示 1 上市公司存在股权结构发生重大变动的风险根据业祥投资与映业文化签订的表决权委托协议, 业祥投资将持有的神开股份 47,577,481 股 ( 占神开股份总股本的 13.07%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 ( 除收益权以外 ) 全权委托授权给映业文化代为行使截至本报告书签署之日, 业祥投资持有神开股份 47,577,481 股普通股股份, 占神开股份总股本的比例为 13.07%, 存在被法院司法冻结的情况此外, 其中 42,000,000 股已于 2016 年 2 月 2 日质押给海通证券股份有限公司 ; 如果因司法判决或其他原因, 导致上述股权的所有权发生变更, 则映业文化将可能失去所拥有的上市公司 13.07% 股份所对应的表决权, 有可能导致上市公司股权结构发生重大变动, 请投资者关注相关风险 2 关于上市公司控制权稳定的风险提示本次权益变动完成后, 映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计 68,051,661 股, 占公司总股本的 18.7%, 将成为上市公司持有表决权第一大股东截至到本报告书签署日, 从公开资料未发现上市公司其他股东之间存在一致行动关系, 但不能完全排除未来其他股东通过签署相关协议达成一致行动关系, 从而将对映业文化持有表决权第一大股东的地位构成不利影响本次表决权委托协议约定, 本次委托为不可撤销唯一的全权委托授权, 但不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险, 该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响, 上市公司控制权将存在一定的不稳定风险 ( 二 ) 信息披露义务人声明 1 本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息 2

3 披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关的法律法规及部门规章的有关规定编写 2 依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益的股份 3 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 5 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 3

4 目录风险提示及信息披露义务人声明... 2 ( 一 ) 风险提示... 2 ( 二 ) 信息披露义务人声明... 2 目录... 4 第一节释义... 6 第二节信息披露义务人介绍... 7 一信息披露义务人介绍... 7 二信息披露义务人股权控制关系... 7 三信息披露义务人主要业务及财务状况... 8 第三节权益变动的目的及批准程序一本次权益变动的目的及未来变动计划二信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序第四节权益变动方式一本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股权的情况二本次权益变动方式及持股情况三本次权益变动所涉及主要协议四本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况第五节资金来源一本次权益变动的资金来源第六节后续计划一未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划二未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排三对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划四对上市公司章程的修改计划五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划六对上市公司分红政策的重大变化七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

5 第七节对上市公司的影响分析一权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析二权益变动对上市公司同业竞争的影响三权益变动对上市公司关联交易的影响第八节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司之间的交易二与上市公司董事监事高级管理人员的交易三对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排四对上市公司有重大影响的其它合同默契或者安排第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况第十节信息披露义务人的财务资料第十一节其他重大事项信息披露义务人声明第十二节备查文件一备查文件二查阅地点附表

6 第一节释义除非文义另有所指, 下列简称在本告报书中具有以下含义 : 神开股份上市公司指上海神开石油化工装备股份有限公司信息披露义务人 / 映业文化四川映业指四川映业文化发展有限公司业祥投资上海业祥指上海业祥投资管理有限公司本报告书表决权委托协议指指上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书上海业祥投资管理有限公司与四川映业文化发展有限公司签订的表决权委托协议中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则准则第 15 号准则第 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元指人民币元人民币万元说明 : 由于四舍五入原因, 本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差 6

7 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人介绍企业名称住所法定代表人统一社会信用代码注册资本四川映业文化发展有限公司成都市郫都区团结镇学院街 67 号陈春来 MA6C606XXN 50, 万人民币企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期经营期限经营范围通讯地址 2017 年 11 月 6 日 2017 年 11 月 6 日至永久电影和影视节目制作发行放映 ; 广告设计制作代理发布 ( 不含升空气球广告 ); 组织策划文化交流活动 ; 会议及展览服务 ; 摄影摄像服务 ; 销售 : 工艺品 ( 以上范围不含国家法律行政法规国务院决定限制或禁止的项目, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成都市郫都区团结镇学院街 67 号二信息披露义务人股权控制关系截至本报告书签署之日, 映业文化及其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示 : 陈春来汪海蒋富 65% 20% 15% 四川映业文化发展有限公司 ( 一 ) 信息披露义务人控股股东实际控制人基本情况信息披露义务人的控股股东实际控制人为陈春来先生陈春来先生个人资料如下 : 7

8 陈春来, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ********, 住所为杭州市西湖区 **** 目前为映业文化任执行董事兼总经理杭州同济实业投资有限公司任执行董事兼总经理杭州同济医院有限公司任执行董事兼总经理浙江美福宝健康管理有限公司任执行董事兼总经理上海美迪西生物医药股份有限公司任监事美迪西普亚医药科技 ( 上海 ) 有限公司任监事浙江海腾文化传媒有限公司任董事 ( 二 ) 信息披露义务人控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人控股股东实际控制人陈春来先生所控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务情况如下 : 序号公司名称杭州同济实业投资有限公司杭州同济医院有限公司杭州祥来交通设施有限公司浙江美福宝健康管理有限公司浙江美福宝妇儿医院有限公司注册资本 ( 万元 ) 经营范围主要股东及持股比例 1, 实业投资等 90% , , 内科外科骨科等诊疗, 肝病专业技术研究成果转让, 肝病专业咨询等生产 : 交通设施 ; 非医疗性健康管理咨询 ; 销售 : 医疗器械 ; 电子商务咨询 ; 物业服务等非医疗性健康管理咨询, 批发零售 : 第 I II 类医疗器械等服务 : 预防保健科 / 内科 / 外科 / 妇产科 : 妇科专业 ; 产科专业 ; 计划生育专业 ; 生殖健康与不孕症专业 / 妇女保健科 / 儿科 / 儿童保健科 / 急诊医学科 / 麻醉科 / 医学检验科 / 临床体液血液专业 ; 临床微生物学专业 ; 临床免疫血清学专业 ; 临床细胞分子遗传学专业 / 医学影像科 / 超声诊断专业 ; 心电诊断专业 / 中医科 / 中西医结合科三信息披露义务人主要业务及财务状况 64.00% 杭州同济实业投资有限公司持股 100% 25% 浙江美福宝健康管理有限公司持股 85% ( 一 ) 最近三年信息披露义务人主要业务及财务状况映业文化成立于 2017 年 11 月 6 日, 经营范围为电影和影视节目制作发行放映 ; 广告设计制作代理发布 ( 不含升空气球广告 ); 组织策划文化交流活动 ; 会议及展览服务 ; 摄影摄像服务 ; 销售 : 工艺品 ( 以上范围不含国家 8

9 法律行政法规国务院决定限制或禁止的项目, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 由于成立不满三年, 且尚未实际开展业务, 不存在最近三年的财务资料情况 ( 二 ) 信息披露义务人控制的主要企业情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人映业文化不存在控制其他企业的 ( 三 ) 信息披露义务人最近五年受处罚及诉讼仲裁情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁下 : ( 四 ) 信息披露义务人董事监事高级管理人员情况截至本报告书签署之日, 映业文化的董事监事和高级管理人员情况如姓名国籍职务长期居住地身份证陈春来中国执行董事兼总经理是否取得其他国家或地区的居留权杭州 ******** 否蒋富中国监事杭州 ******** 否截至本报告书签署之日, 信息披露义务人的前述董事监事及高级管理人员在最近五年内, 未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5% 以上股份及其它持股 5% 以上金融机构的情况截至本报告书签署之日, 除神开股份外, 信息披露义务人及其控股股东陈春来不存在持有控制其他境内或境外上市公司发行在外股份 5% 以上及其它持股 5% 以上金融机构的情况 9

10 第三节权益变动的目的及批准程序一本次权益变动的目的及未来变动计划 ( 一 ) 本次权益变动的目的信息披露义务人本次通过获得表决权委托方式, 取得对神开股份 13.07% 股份的表决权本次权益变动完成后, 映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计 68,051,661 股, 占公司总股本的 18.7% 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将成为上市公司拥有表决权最多的第一大股东, 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展有利于全体股东权益的原则, 谋求长期健康发展, 提升上市公司的盈利能力, 为全体股东带来良好回报 ( 二 ) 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能若今后进一步增持上市公司股份, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务二信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ( 一 ) 本次交易已履行的程序 2018 年 2 月 2 日, 映业文化召开股东会作出决议, 同意公司与业祥投资签署表决权委托协议, 获得 47,577,481 股股份 ( 占神开股份总股本的 13.07%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 2018 年 2 月 22 日, 映业文化与业祥投资签订表决权委托协议, 业祥投资将持有的神开股份 47,577,481 股 ( 占神开股份总股本的 13.07%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 ( 除收益权以外 ) 全权委托授权给映业文化代为行使除上述已履行的程序外, 本次权益变动无需履行其他审批程序 10

11 第四节权益变动方式一本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股权的情况本次权益变动前, 信息披露义务人持有上市公司 20,474,180 股, 占上市公司总股本的 5.63% 本次权益变动完成后, 映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计 68,051,661 股, 占公司总股本的 18.7% 二本次权益变动方式及持股情况 2018 年 2 月 22 日, 信息披露义务人与业祥投资签订了表决权委托协议, 业祥投资将持有的神开股份 47,577,481 股 ( 占神开股份总股本的 13.07%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 ( 除收益权以外 ) 全权委托授权给映业文化代为行使本次权益变动完成后, 映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计 68,051,661 股, 占公司总股本的 18.7%, 将成为上市公司持有表决权第一大股东三本次权益变动所涉及主要协议 ( 一 ) 表决权委托协议信息披露义务人与业祥投资签署的表决权委托协议主要内容如下 : 1 协议主体甲方 ( 委托方 ): 上海业祥投资管理有限公司 ( 以下简称上海业祥 ) 住所 : 上海市长宁区天山路 600 弄 4 号 8 楼 C-1 室法定代表人 : 王阿炳乙方 ( 受托人 ): 四川映业文化发展有限公司 ( 以下简称四川映业 ) 住所 : 成都市郫都区团结镇学院街 67 号法定代表人 : 陈春来 2 标的股份 11

12 甲方所持神开股份万股 ( 占其总股本 13.07%, 委托授权效力及于因神开股份配股送股转增股等而新增的股份 ) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利甲方承诺并保证, 如甲方拟对外转让其持有的神开股份的股份, 需提前 10 个交易日向乙方通报, 乙方及其指定第三方在同等条件下, 拥有优先受让权 3 表决权委托范围授权范围包括基于股东身份享有的除收益权以外的全部权利, 包括但不限于 : 提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和投资计划 ; 提议选举或罢免董事监事及其他人员 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 对公司发行债券作出决议 ; 对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 ; 修改公司章程 ; 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; 审议批准需股东大会审议的担保事项 ; 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 审议批准变更募集资金用途事项 ; 审议股权激励计划 ; 代为行使股东权利, 行使股东质询权和建议权 ; 在董事会监事会不召开和主持股东大会时, 代为召集和主持股东大会 ; 审议法律行政法规部门规章或神开股份的公司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项甲方有义务积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使乙方行使表决权时, 如需甲方出具委托授权书在相关文件上加盖公章等事项时, 甲方应自收到乙方通知之日起 2 个工作日内予以配合 4 表决权委托期限各方确认, 甲方委托授权为不可撤销唯一的全权委托授权委托授权期限及于上海业祥持有神开股份股票期间 5 违约责任本协议签署后, 任何一方违反本协议主要条款约定的, 违约方应向守约方承担 1000 万元 ( 壹仟万元整 ) 违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失如由 12

13 于任何非乙方原因致使乙方不能按照本协议约定顺利行使股东权利, 乙方有权要求甲方继续履行本协议或承担违约责任 6 法律适用及争议解决本协议的订立履行及解释均适用中国法律规定等相关规定凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应首先通过友好协商解决, 协商不成, 则任何一方均有权向浙江省杭州市人民法院提起诉讼, 由此导致的一切费用, 包括但不限于诉讼费律师费差旅费等, 全部由败诉方承担 7 生效变更解除本协议自签署之日起生效, 有效期及于甲方持有神开股份的股份期间本协议对各方具有法律约束力, 本协议各方经协商一致, 可以书面形式变更或解除本协议四本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况 ( 一 ) 股份质押情况截至本报告书签署之日, 业祥投资持有神开股份 47,577,481 股普通股股份, 占神开股份总股本的比例为 13.07%, 其中 42,000,000 股已于 2016 年 2 月 2 日质押给海通证券股份有限公司 ( 二 ) 股份冻结情况截至本报告书签署之日, 业祥投资持有神开股份 47,577,481 股普通股股份, 占神开股份总股本的比例为 13.07%, 已于 2016 年 9 月 14 日被上海公安局长宁分局司法冻结, 冻结期 2 年 ; 已于 2016 年 10 月 31 日被杭州市滨江区人民法院司法轮候冻结, 冻结期 3 年 13

14 第五节资金来源一本次权益变动的资金来源本次权益变动为业祥投资持有的神开股份 47,577,481 股 ( 占神开股份总股本的 13.07%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 ( 除收益权以外 ) 全权委托授权给映业文化代为行使本次权益变动不涉及现金交易对价 14

15 第六节后续计划一未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人十二个月内对神开股份主营业务进行重大调整的计划但是, 从增强神开股份的持续发展能力和盈利能力以及改善神开股份资产质量的角度出发, 信息披露义务人不排除在符合相关法律法规之规定且符合届时资本市场发展情况的前提下, 在未来十二个月内筹划针对神开股份主营业务进行重大调整的计划二未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对神开股份或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或神开股份拟购买或置换资产的重组计划但是, 从增强神开股份的持续发展能力和盈利能力, 以及改善神开股份资产质量的角度出发, 信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下, 在未来十二个月内筹划针对神开股份或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的事项, 或神开股份拟购买或置换资产的重组事项如果根据神开股份的实际情况, 需要筹划相关事项, 信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务三对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无改变神开股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划, 但不排除本次权益变动完成后, 根据神开股份公司治理需要, 按照表决权委托协议及神开股份章程规定依法行使权利, 向神开股份推荐合格的董事监事及高级管理人员候选人, 由神开股份股东大会依据有关法律法规及公司章程进行补选董事监事, 并由董事会决定聘任高级管理人员届时, 神开股份将严格按照相关法律法规及公司章程的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 15

16 四对上市公司章程的修改计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对神开股份公司章程的条款进行修改的计划, 但不排除未来对神开股份公司章程的条款进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对神开股份现有员工聘用计划作重大变动的计划, 但不排除未来对神开股份现有员工聘用计划作重大变动的可能本次权益变动完成后, 信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益六对上市公司分红政策的重大变化截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对神开股份分红政策进行重大调整的计划, 但不排除未来对神开股份分红政策进行重大调整的可能神开股份将按照公司章程的规定, 继续实行可持续稳定积极的利润分配政策, 将结合公司实际情况政策导向和市场意愿, 不断提高公司运营绩效, 完善公司股利分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 更好的保障并提升公司股东利益七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无其他对神开股份业务和组织结构有重大影响的计划, 但不排除未来对神开股份的业务和组织结构等进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 16

17 第七节对上市公司的影响分析本次权益变动完成后, 对神开股份的影响如下 : 一权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析本次权益变动后, 上市公司在资产人员财务机构业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定信息披露义务人将继续按照公司法和公司章程等规定, 依法通过股东大会董事会行使相关股东权利为了维护上市公司及中小股东的合法权益, 保持上市公司的独立性, 信息披露义务人及控股股东实际控制人出具了关于独立性的承诺函, 内容包括 : 1 保障上市公司人员独立 (1) 保障上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬, 不在本公司 / 本人控制的其他企业担任除董事监事以外的其他职务, 继续保持上市公司人员的独立性 (2) 上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 保障该等体系和本公司和本公司 / 本人及本人控制的其他企业之间完全独立 (3) 保障董事监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任, 本公司 / 本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 2 保持上市公司资产独立完整 (1) 保障上市公司资产独立完整, 该等资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 (2) 本公司 / 本人当前没有之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产及其他资源 (3) 本公司 / 本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保 3 保障上市公司财务独立 17

18 (1) 保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保障上市公司独立在银行开户, 不与本公司或本公司 / 本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户 (3) 保障上市公司能够作出独立的财务决策, 且本公司 / 本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度 (4) 保障上市公司的财务人员独立, 不在本公司 / 本人控制的其他企业处兼职和领取报酬 (5) 保障上市公司依法独立纳税 4 保障上市公司机构独立 (1) 保障上市公司继续保持健全的法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 (2) 保障上市公司的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 5 保障上市公司业务独立 (1) 保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 本公司 / 本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 (3) 保证本公司及本公司 / 本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务 (4) 保证尽量减少本公司及本公司 / 本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务二权益变动对上市公司同业竞争的影响 18

19 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其关联人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形信息披露义务人映业文化及其实际控制人承诺, 1 在作为上市公司股东期间, 本公司及本公司 / 本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营, 亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业 ; 2 在本公司/ 本人作为上市公司股东期间, 如本公司或本公司 / 本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本公司 / 本人将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 ; 3 本公司/ 本人保证有权签署本承诺函, 且本承诺函一经本公司 / 本人签署即对本公司 / 本人构成有效的合法的具有约束力的责任, 且在本公司 / 本人作为上市公司股东期间持续有效, 不可撤销本公司 / 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的, 本公司 / 本人将承担相应的法律责任三权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动后, 信息披露义务人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易, 则该等交易将在符合深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程上市公司治理准则等相关规定的前提下进行, 同时将及时履行相关信息披露义务信息披露义务人映业文化及其实际控制人承诺, 1 本次交易完成后, 本公司 / 本人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响, 谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利 ; 不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响, 谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利 19

20 2 杜绝本公司及本公司/ 本人及本人所投资的其他企业非法占用上市公司及其下属子公司资金资产的行为, 在任何情况下, 不要求上市公司及其下属子公司违规向本公司及本公司 / 本人及本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保 3 本次交易完成后, 本公司 / 本人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务, 尽量避免与上市公司 ( 包括其控制的企业 ) 之间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规规章其他规范性文件和上市公司公司章程的规定履行批准程序 ; 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照有关法律法规和上市公司公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 ; 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润, 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益 4 本次交易完成后, 本公司 / 本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 5 本次交易完成后, 本公司 / 本人保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不损害上市公司及其他股东的合法权益 6 本次交易完成后, 除非本公司 / 本人不再为上市公司之股东, 本承诺将始终有效若本公司 / 本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的, 一切损失将由本公司 / 本人承担 20

21 第八节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的情况二与上市公司董事监事高级管理人员的交易在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方与上市公司董事监事高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易三对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事监事和高级管理人员进行补偿或其他类似的安排四对上市公司有重大影响的其它合同默契或者安排在本报告书签署之日前 24 个月内, 除本报告所披露的信息外, 信息披露义务人及实际控制人未签署对上市公司有重大影响的合同, 或达成相关默契或者安排 21

22 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况一信息披露义务人四川映业文化发展有限公司 2018 年 1 月 11 日至 2018 年 2 月 1 日通过证券交易所集中竞价系统买入 20,474,180 股上市公司无限售条件流通股份, 占上市公司总股本的 5.63% 二经自查, 在本次权益变动前 6 个月内, 信息披露义务人的董事监事和高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司上市交易股份的情况 22

23 第十节信息披露义务人的财务资料映业文化成立于 2017 年 11 月 6 日, 截至本报告书签署之日, 映业文化尚未实际开展业务, 暂无财务数据 23

24 第十一节其他重大事项一截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在不良诚信记录的情况, 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 并能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件二截至本报告书签署之日, 本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息 24

25 信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露人义务人 : 四川映业文化发展有限公司法定代表人 : 陈春来 2018 年 2 月 22 日 25

26 第十二节备查文件一备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人工商营业执照 ; ( 二 ) 信息披露义务人的董事监事高级管理人员的名单及其身份证明 ; ( 三 ) 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议 ; ( 四 ) 表决权委托协议 ; ( 五 ) 信息披露义务人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的说明 ; ( 六 ) 信息披露义务人关于公司公司董监高公司董监高直系亲属买卖上市公司股票情况的自查报告 ; ( 七 ) 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告 ; ( 八 ) 信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定情形及符合收购管理办法第五十条规定的说明 ; ( 九 ) 信息披露义务人及实际控制人出具的关于独立性的承诺函 ; ( 十 ) 信息披露义务人及实际控制人出具的关于避免持续性关联交易的承诺函 ; ( 十一 ) 信息披露义务人及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函 ; ( 十二 ) 权益变动的财务顾问核查意见二查阅地点 ( 一 ) 上海神开石油化工装备股份有限公司通讯地址 : 上海市闵行区浦星公路 1769 号法定代表人 : 李芳英 26

27 电话 : 传真 : 联系人 : 王振飞投资者也可以到深交所网站 ( 查阅本报告书全文 27

28 附表基本情况上市公司名称上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书上市公司所在地上海股票简称神开股份股票代码信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例四川映业文化发展有限公司增加不变, 但持股人发生变化 ( 本次权益变动, 信息披露义务人通过受托表决权的方式增加上市公司 13.07% 股份的表决权, 权益变动完成后, 合计控制上市公司 18.7% 股份的表决权 ) 是否 ( 本次权益变动后信息披露义务人为持有上市公司表决权的第一大股东 ) 是否回答是, 请注明公司家数信息披露义务人注册地有无一致行动人信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 表决权委托 ) 股票种类 :A 股普通股表决权股份数量 :20,474,180 股表决权比例 :5.63% 持有方式 : 通过证券交易所的集中交易股票种类 :A 股普通股变动数量 :47,577,481 股变动比例 :13.07% 变动方式 : 表决权委托四川省成都市郫都区团结镇学院街 67 号有无是否 ( 信息披露义务人的实际控制人为陈春来 ) 是否回答是, 请注明公司家数 28

29 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否与上市公司不存在持续关联交易是否与上市公司不存在同业竞争是否 ( 备注 : 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无增持计划, 但不排除未来 12 个月内继续增持的可能性 ) 是否是否不存在收购办法第六条规定的情形是否是否本次权益变动不涉及现金交易对价是否是否是否是否信息披露义务人不存在放弃行使相关股份表决权的声明填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况, 选择否的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按无填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 29

30 ( 此页无正文, 为上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之签字盖章页 ) 信息披露人义务人 : 四川映业文化发展有限公司法定代表人 : 陈春来 2018 年 2 月 22 日 30

信息披露义务人声明一信息披露业务人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则

信息披露义务人声明一信息披露业务人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 分众传媒信息技术股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 分众传媒股票代码 :002027 信息披露义务人 : Limited 住所 / 通讯地址 : 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 层股份变动性质 : 持股比例减少签署日期 :2017 年 12 月信息披露义务人声明一信息披露业务人依据中华人民共和国公司法