四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

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悟荃纪
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1 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于成都小企业融资担保有限责任公司预测净利润的上海证券交易所 : 成都博瑞传播股份有限公司 ( 以下简称博瑞传播 ) 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购成都小企业融资担保有限责任公司 ( 以下简称小保公司 )81.034% 的股权, 作为博瑞传播本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的审计机构, 我们对小保公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度的预测净利润进行了专项核查编制预测净利润并提供所依赖的各项预测资料及依据的假设条件, 确保相关资料的真实性以及假设的合理性, 是小保公司管理层的责任, 我们的责任是在核查的基础上发表专项核查意见鉴于我们尚未完成对小保公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-9 月的财务报表审计, 我们未能就小保公司编制的上述预测净利润而对各类业务的预测结果与各类业务在 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1 一 9 月的实际结果进行对比小保公司上述预测期间预测净利润能否完成受制于若干因素的影响, 包括但不限于 : 现行有关融资担保的国家相关法律法规及方针政策税收优惠补贴政策是否发生重大变化 ; 融资性担保行业以及市场状况是否发生重大变化 ; 开展经营所需的人工成本及其他劳务成本是否发生重大变化 ; 制定的销售计划投资计划费用预算等是否发生重大变化 ; 是否发生不可抗拒或不可预见的重大不利事项等由于该等因素的发生与否难以预料, 且可能影响重大, 小保公司在 2016 年度 2017 年度和 2018 年度的实际净利润可能与上述预测净利润存在差异因此, 我们仅对小保公司编制上述预测净利润的计算过程进行了复核, 并不对小保公司编制上述预测净利润所依赖的各项假设及对各类业务的预测结果的合理性做出判断预测净利润核查情况说明如下 : 一小保公司基本情况小保公司系 2001 年 5 月 23 日经成都市人民政府办公厅签发关于同意组建成都小企业信用担保有限责任公司的批复 ( 成办函 [2000]48 号 ) 批准成立, 小保公司成立时名称为成都市小企业信用担保有限责任公司, 注册资本为人民币 738 万元, 其中成都市技术改造投资公司出资 730 万元, 占小保公司注册资本的 98.92%, 四川博高电子信息有限责任公司出资 8 万元, 占小保公司注册资本的 1.08% 2002 年 5 月 23 日, 小保公司原股东成都市技术改造投资公司将持有的股权全部转让给成

2 都中小企业融资担保有限责任公司 ( 原名成都中小企业信用担保有限责任公司 ), 转让完成后小保公司股权结构如下 : 成都中小企业融资担保有限责任公司四川博高电子信息有限责任公司合计年 4 月 15 日, 根据小保公司董事会决议公司章程修正案以及经四川省商务厅签发四川省商务厅关于同意瑞士国家经济事务总署 (SECO) 股权并购成都市小企业信用担保有限责任公司的批复 ( 川商发 [2004]21 号 ) 批复同意, 小保公司变更为外商投资企业, 小保公司注册资本由 738 万元增加至 5, 万元, 其中成都工业投资集团有限公司出资 2, 万元, 瑞士经济总署 (SECO) 出资 2, 万元, 成都中小企业融资担保有限责任公司出资 730 万元, 四川博高电子信息有限责任公司出资 8.00 万元, 增资后公司股权结构如下 : 成都工业投资集团有限公司 2, 瑞士经济总署 (SECO) 2, 成都中小企业融资担保有限责任公司四川博高电子信息有限责任公司合计 5, 年 11 月 14 日, 根据小保公司董事会决议公司章程修正案以及经四川省商务厅签发四川省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司股东股权转让和法定地址变更的批复 ( 川商资 [2005]127 号 ) 批复同意, 股东四川博高电子信息有限责任公司将其所持小保公司 8 万元出资额 (0.14% 股权 ) 转让给成都中小企业融资担保有限责任公司, 转让后小保公司股权结构如下 : 成都工业投资集团有限公司 2, 瑞士经济总署 (SECO) 2, 成都中小企业融资担保有限责任公司合计 5, % 2006 年 12 月 1 日, 根据小保公司董事会决议公司章程修正案以及经成都市国资委签发关于同意成都中小企业信用担保有限责任公司投资 5,000 万元对成都市小企业信用担保有限责

3 任公司增加注册资金的批复 ( 成国资规 [2006]33 号 ) 四川省商务厅签发四川省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复 ( 川商资 [2006]193 号 ) 批复同意, 小保公司注册资本由 5, 万元增加至 10, 万元, 增资额由成都中小企业融资担保有限责任公司以人民币现金方式投入, 增资后小保公司股权结构如下 : 成都中小企业融资担保有限责任公司 5, 成都工业投资集团有限公司 2, 瑞士经济总署 (SECO) 2, 合计 10, 年, 根据小保公司董事会决议公司章程修正案以及经成都市国资委签发市国资委关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增加注册资金的批复 ( 成国资规 [2008]2 号 ) 以及市国资委关于同意成都中小企业信用担保有限公司责任公司向成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复 ( 成国资规 [2008]55 号 ) 四川省商务厅签发四川省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复 ( 川商资 [2008]134 号 ) 批复同意, 小保公司注册资本由 10, 万元增加至 30, 万元, 新增注册资本中的 5,000 万元人民币由小保公司风险准备金转增资本, 另 15,000 万元人民币由成都中小企业信用担保有限责任公司全额投入, 增资后小保公司股权结构如下 : 成都中小企业融资担保有限责任公司 23, 成都工业投资集团有限公司 3, 瑞士经济总署 (SECO) 3, 合计 30, 年 6 月 29 日, 根据小保公司董事会决议公司章程修正案以及经成都市国资委签发关于同意世界银行集团国际金融公司入股成都市小企业信用担保有限责任公司的批复 ( 成国资规 [2008]174 号 ) 四川省商务厅签发四川省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复 ( 川商审批 [2009]34 号 ) 批复同意, 小保公司注册资本由 30, 万元增加至 40, 万元, 新增注册资本由美国国际金融公司 (IFC) 以等值美元现汇投入, 增资后小保公司股权结构如下 : 成都中小企业融资担保有限责任公司 24, 成都工业投资集团有限公司 3,

4 瑞士经济总署 (SECO) 3, 国际金融公司 (IFC) 8, 合计 40, 年 11 月 1 日, 根据小保公司董事会决议公司章程修正案以及经四川省商务厅签发四川省商务厅关于同意成都小企业信用担保有限责任公司股东股权转让的批复 ( 川商审批 [2010]396 号 ) 批复同意, 小保公司名称变更为成都小企业融资担保有限责任公司, 成都工业投资集团有限公司收购瑞士经济总署 (SECO)3, 万元股权 ( 占公司 9.48% 股份 ) 其他股东出资金额及出资比例均无变化, 转让后小保公司股权结构如下 : 成都中小企业融资担保有限责任公司 24, 成都工业投资集团有限公司 7, 国际金融公司 (IFC) 8, 合计 40, 年 5 月 6 日, 根据小保公司董事会决议公司章程修正案以及经成都市国资委签发市国资委关于同意成都小企业信用担保有限责任公司增加注册资金有关事宜的批复 ( 成国资规 [2010]119 号 ) 四川省商务厅签发四川省商务厅关于同意成都小企业融资担保有限责任公司增资的批复 ( 川商审批 [2011]45 号 ) 批复同意, 小保公司注册资本由 40, 万元增加至 100, 万元, 其中国际金融公司增资 118,650,300 元人民币的等值美元, 成都工业投资集团有限公司增资 112,516,079 元人民币, 成都中小企业融资担保有限责任公司增资 362,085,121 元人民币 ( 其中 3,000 万美元出资 ), 增资后小保公司股权结构如下 : 成都中小企业融资担保有限责任公司 61, 成都工业投资集团有限公司 18, 国际金融公司 (IFC) 20, 合计 100, 年 11 月 4 日, 根据小保公司董事会决议公司章程修正案以及经成都市国资委签发市国资委关于同意成都小企业融资担保有限责任公司以未分配利润转增注册资本的批复 ( 成国资规 [2013]55 号 ) 四川省商务厅签发四川省商务厅关于同意成都小企业融资担保有限责任公司增加注册资本的批复 ( 川商审批 [2013]319 号 ) 批复同意, 小保公司注册资本由 100, 万元增至 150, 万元, 小保公司以未分配利润转增, 增资后小保公司股权结构如下 :

5 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 % 成都中小企业融资担保有限责任公司 91, 成都工业投资集团有限公司 28, 国际金融公司 (IFC) 30, 合计 150, 小保公司属融资担保行业, 经营范围包括 : 贷款担保票据承兑担保贸易融资担保项目融资担保信用证担保等融资性担保业务 ; 诉讼保全担保投标担保预付款担保工程履约担保尾付款如约偿付担保等非融资担保业务 ; 与担保业务有关的融资咨询财务顾问等中介服务以及监管部门批准的其他业务 ( 以上经营范围凡依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 小保公司营业执照注册号 : ; 注册资本为人民币 150,000 万元 ; 注册地址 : 四川省成都市青羊区顺城大街 221 号工投大厦二楼 ; 经营地址 : 成都市高新技术开发区天韵路 18 号曙光国际 16~18 层 ; 法定代表人 : 马仕兵 ; 经营期限 20 年二本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易对方承诺净利润情况根据小保公司预估值情况并结合整体方案, 博瑞传播与交易对方成都中小企业融资担保有限责任公司 ( 以下简称中小担 ) 签署了盈利补偿协议书, 中小担就小保公司在 2016 年度 2017 年度及 2018 年度的盈利作出承诺, 并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任承诺业绩根据小保公司评估报告收益法预测的 2016 年度 2017 年度 2018 年度的净利润确定小保公司收益法预估值对应的 2016 年度至 2018 年度三年累计预测净利润为 5.41 亿元三预测净利润的预测基础小保公司预测净利润以其 2013 年度 2014 年度实际经营业绩和 2015 年度预计经营业绩为基础, 根据预测期间经营计划, 本着谨慎性原则, 经过分析研究而进行预测编制预测净利润时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行相关法律法规和企业会计准则的规定, 在预测的重要方面均与小保公司实际采用的会计政策及会计估计一致四预测净利润所依据的基本假设 1 小保公司所遵循的国家现行的法律法规方针政策无重大改变 2 小保公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变, 所在行业形势市场行情无异常变化 3 国家现有的银行贷款利率通货膨胀率和外汇汇率无重大改变

6 4 小保公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变 5 小保公司计划经营项目能如期实现或完成 6 小保公司主要产品业务经营价格及主要成本价格无重大变化 7 小保公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响 8 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响 9 小保公司目前执行的税赋税率政策不变 10 小保公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化 11 预测净利润期间内的各项经营计划和财务预算能如期实现, 无重大变化小保公司资金来源充足, 不存在因资金问题而使各项业务经营计划的实施存在困难 12 小保公司已签订的主要合同假设基本能实现五预测净利润所依据的税项税目计税依据税率备注企业所得税应纳税所得额 15% 注 1 营业税营业额 5% 注 2 城市建设维护税流转税额 7% 教育费附加流转税额 3% 地方教育费附加流转税额 2% 价格调节基金营业额 0.07% 注 1: 根据根据财税 [2011] 第 58 号财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知, 小保公司的主营业务符合西部地区鼓励产业目录中规定的产业项目, 小保公司在实际缴纳企业所得税时, 经主管税务机关确认并备案后, 减按 15% 的税率征收企业所得税注 2: 小保公司于 2014 年向成都市锦江区地方税务局提出免征营业税申请, 经锦江区地方税务局行政集中审批委员会审核批复, 并向小保公司颁发锦地税发号文件, 同意小保公司从事中小企业信用担保业务取得的收入 ( 不含信用评级咨询培训等收入 ) 在三年内免征营业税 (2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 30 日 ) 小保公司在预测 2016 年度至 2018 年度净利润时, 均假设上述税收优惠政策在期满后能够持续享受六预测利润表一营业收入 29, , ,118.37

7 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度已赚保费 27,565 32,373 36,370 担保业务收入 29,309 35,437 37,302 其中 : 分保费收入减 : 分出保费提取未到期责任准备金 1,744 3, 投资收益 977 1,324 1,560 公允价值变动收益其他业务收入 715 1,224 1,189 二营业支出 11, , , 赔付支出及提取保险责任准备金 9,900 11,970 12,600 减 : 摊回保险责任准备金保单红利支出分保费用营业税金及附加手续费及佣金支出业务及管理费 5,225 5,389 5,478 减 : 摊回分保费用财务费用 -4,205-1,842-2,297 其他业务成本资产减值损失三营业利润 18, , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出四利润总额 18, , , 减 : 所得税费用 2, , , 五净利润 16, , , 七各项目预测明细 ( 金额单位万元 ) 1 担保业务收入融资担保收入 28,512 34,474 36,288 非融资担保收入 ,014 合计 29,309 35,437 37,302 担保业务收入根据小保公司未来发展计划担保规模市场容量市场占有率担保费率等进行预测 2 提取未到期责任准备金

8 提取未到期责任准备金 1,744 3, 未到期责任准备金预测数根据融资性担保公司管理办法和小保公司的会计政策的规定, 预测数为按预测担保收入的 50% 差额计提并确认 3 投资收益投资收益 977 1,324 1,560 小保公司根据联营企业的预测净利润和其持股比例进行预测 4 其他业务收入债权投资收益 575 1,084 1,049 租金收入合计 725 1,224 1,189 小保公司根据债权投资计划及市场租金水平进行预测 5 赔付支出及提取担保赔偿准备金赔付支出及提取担保赔偿准备金 9,900 11,970 12,600 在小保公司控制经营风险的前提条件下, 根据行业代偿支出及担保赔偿准备金的正常水平和小保公司预测期间融资担保业务的规模进行预测 6 营业税金及附加营业税城市维护建设税教育费附加地方教育附加价格调节基金合计小保公司根据预测期间各项计税收入和各项税率及税收优惠政策进行预测

9 7 业务及管理费职工薪酬 3,840 4,032 4,152 差旅费交通运输费业务招待费固定资产折旧物管费中介机构费通讯费办公费税费财产保险费其他合计 5,225 5,389 5,478 业务及管理费中的职工薪酬费用和担保业务收入呈正相关, 在分析历史数据的基础上, 按担保业务收入的一定比例进行预测 ; 其他费用在分析历史数据的基础上进行预测并假设在预测期间均保持不变 8 财务费用利息费用及其他费用 1,767 2,074 1,424 减 : 利息收入 5,972 3,917 3,721 合计 -4,205-1,842-2,297 根据预测期间资金筹措及使用计划进行预测 9 其他业务成本其他业务成本根据出租固定资产折旧及其他收入的预计成本进行预测 10 营业外收入项目 2016 年 2017 年 2018 年

10 政府补助收入合计小保公司的营业外收入主要为政府补助收入, 包括商务局人才补贴担保机构奖励基金中小企业发展专项资金金融服务补贴高新区政府补助商务局中小商贸企业融资担保补助资金市经信委风险补偿款中小企业信用担保资金经贸局补助款等等各种补助种类繁多, 单独的每项补助不具备经常性, 但是从整体上看, 政府补助具备经常性, 且补助金额逐年上升根据我国目前金融机构贷款难, 中小企业难贷款的现状, 各级政府持续在政策上扶植担保机构, 预计各级政府的补助仍将持续, 故小保公司根据历史收到政府补助水平预测未来期间的营业外收入, 并假设预测期间收入金额保持不变 11 营业外支出营业外支出具有偶发性和不确定性的特点, 小保公司对预测期间不进行营业外支出的预测 12 所得税费用所得税费用 2, , , 根据财税 [2011] 第 58 号财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知, 小保公司主营业务符合西部地区鼓励产业目录中规定的产业项目, 小保公司在实际缴纳企业所得税时, 经主管税务机关确认并备案后, 减按 15% 的税率征收企业所得税 ; 预测期间均假设小保公司仍享受西部大开发税收优惠政策, 暂时性差异均符合递延所得税资产的确认条件八预测净利润核查结果在核查过程中, 我们取得了小保公司管理层编制的预测净利润计算过程表, 并对预测净利润计算过程表的计算过程进行了复核经核查, 我们未发现计算过程存在重大偏差 ( 以下无正文 )

上海证券交易所上市公司监管一部 : 北京中科华资产评估有限公司作为成都博瑞传播股份有限公司 ( 以下简称博瑞传播 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构, 根据上海证券交易所 2016 年 1 月 6 日下发的关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

北京中科华资产评估有限公司关于上海证券交易所关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函的核查意见北京中科华资产评估有限公司二〇一六年一月上海证券交易所上市公司监管一部 : 北京中科华资产评估有限公司作为成都博瑞传播股份有限公司 ( 以下简称博瑞传播 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构, 根据上海证券交易所 2016