恩华药业董事会决议

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1 证券代码 : 证券简称 : 恩华药业公告编号 : 江苏恩华药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任江苏恩华药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届董事会第十二次会议于 2018 年 2 月 26 日在徐州市民主南路 69 号恩华大厦 16 楼会议室召开, 会议通知已于 2018 年 2 月 14 日以专人送达传真电子邮件等方式送达给全体董事监事和高级管理人员本次会议应到董事 7 名, 实到董事 7 名公司监事和高级管理人员亦列席本次会议本次会议的召集召开程序符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持, 与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式, 形成了如下决议 : 一会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 2017 年度总经理工作报告二会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 2017 年度董事会工作报告 2017 年度董事会工作报告详细内容见公司 2017 年度报告公司现任独立董事孔徐生先生李玉兰女士及张雷先生各自向董事会提交了 2017 年度独立董事述职报告, 并将在公司 2017 年年度股东大会上述职 2017 年度独立董事述职报告的详细内容登载于 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网 2017 年度报告的详细内容登载于 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网三会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 2017 年度报告及摘要没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性准确性完整性, 无法保证或存在异议公司 2017 年度报告摘要 ( 公告编号 : ) 登载于 2018 年 2 月 28 日出版的证券时报及巨潮资讯网站 ( 上 ; 公司 2017 年度报告全文同日登载于巨潮资讯网站四会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 2017 年度财务决算报告 1

2 公司 2017 年度财务数据业经立信会计师事务所审计, 并出具了信会师报字 [2018] 第 ZA10197 号的审计报告 2017 年度, 公司实现营业总收入 3,393,676, 元, 同比增长 12.46%; 实现营业利润 445,931, 元, 利润总额 445,231, 元, 归属于母公司所有者的净利润 394,634, 元, 分别较上年同期增长 25.57% 24.19% 和 27.41% 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司资产总额 3,301,569, 元, 负债总额 840,244, 元, 归属于上市公司股东所有者权益为 2,452,376, 元, 少数股东权益为 8,948, 元, 资产负债率 25.45% 归属于上市公司股东的每股净资产 2.43 元, 加权平均净资产收益率为 17.38%, 基本每股收益为元五会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 2018 年度财务预算报告经对比公司 2017 年度财务数据, 公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变国家对医药产业监管力度不断加大市场竞争日趋激烈药品招标产品降价成本上升等诸多不确定性因素, 编制了 2018 年度财务预算公司预计 2018 年可实现业务收入利润总额及净利润分别比 2017 年审计后数据增长 10.00% 20.00% 20.00% 左右上述财务预算经营计划经营目标并不代表公司对 2018 年度的盈利预测, 能否实现取决于内外部环境变化等多种因素, 存在较大的不确定性, 提请投资者特别注意六会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 2017 年度利润分配预案经立信会计师事务所有限公司审计, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司实现营业收入 3,393,676, 元, 营业利润 445,931, 元, 归属于母公司所有者的净利润 394,634, 元, 提取 10% 的法定盈余公积 43,231, 元后 ( 以母公司净利润 432,319, 元为基数提取 ), 本期可供分配的利润为 351,402, 元, 加上期初未分配利润 930,844, 元, 减去已分配的 2016 年度分红金额 37,843, 元, 公司累计可供股东分配的利润为 1,244,403, 元根据公司法和公司章程以及国家有关规定, 在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上, 并结合公司经营的实际情况, 拟定 2017 年度利润分配预案, 具体内容如下 : 以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,009,147,011 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 本次实际分配现金股利共计 50,457, 元不送红股, 亦不进行资本公积转增股本本次利润分配方案实施后留存未分配利润 1,193,946, 元, 结转以后年度进行分配本预案需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过后方可实施七会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于续聘会计师事务所的议案 2

3 序号鉴于立信会计师事务所在担任公司 2017 年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德, 坚持独立审计原则, 较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任和义务, 为公司出具的审计报告均客观公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果现拟续聘其为公司 2018 年度审计机构, 聘期为一年, 年度审计费用为 60 万元八会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 上市公司股东大会规则 (2016 年修订 ) ( 证监会公告 [2016]22 号 ) 及上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 证监会公告 [2106]23 号 ) 中关于公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制的规定, 需对公司章程的相关条款进行修改经审议, 同意对公司章程的相关条款进行修改, 相关条款的具体修改情况详见附件公司章程修正案本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议表决通过后方可实施若此议案经公司股东大会审议通过, 提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜九会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于为控股子公司提供 2018 年度银行贷款担保额度的议案根据证券法公司法和中国证监会证监发 (2005)120 号文关于规范上市公司对外担保行为的通知和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金, 恩华药业拟为控股子公司提供 2018 年度人民币肆亿元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保, 具体条款以恩华药业与贷款银行签订的担保合同为准具体担保对象和提供的担保额度如下表 : 被担保公司名称单位 :( 人民币 ) 万元拟担保额度占公司 2017 年末经审计净资产的比例 1 江苏恩华和润医药有限公司 ( 以下简称 : 恩华和润 ) 25, % 2 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 ( 以下简称 : 恩华连锁 ) 3, % 3 江苏远恒药业有限公司 ( 以下简称 : 远恒药业 ) 2, % 4 徐州恩华进出口贸易有限公司 ( 以下简称 : 进出口贸易 ) 2, % 5 江苏恩华和信医药营销有限公司 ( 以下简称 : 恩华和信 ) 5, % 6 江苏恩华赛德药业有限责任公司 (( 以下简称 : 恩华赛德 ) 3, % 合计 40, % 3

4 截至本公告出具日, 经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过后方可实施若此议案经公司股东大会审议通过, 在此额度内发生的具体担保事项, 授权公司总经理具体负责与金融机构签订 ( 或逐笔签订 ) 相关担保协议 ( 担保方式为连带责任担保 ), 不再另行召开董事会或股东大会该议案的具体内容详见公司刊登于 2018 年 2 月 28 日出版的证券时报和巨潮资讯网 ( 上的关于为控股子公司提供 2018 年度银行贷款担保额度的公告 ( 公告编号 : ) 十会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ( 公告编号 : ) 刊登在 2018 年 2 月 28 日的巨潮资讯网站立信会计师事务所出具了 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA10199 号 ) 江苏恩华药业股份有限公司 2017 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 海通证券股份有限公司出具了关于江苏恩华药业股份有限公司 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告之专项核查意见, 详细内容登载于 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网十一会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了公司 2017 年度内部控制自我评价报告公司 2017 年度内部控制自我评价报告详细内容登载于 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网立信会计师事务所出具了 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA10198 号江苏恩华药业股份有限公司 2017 年度内部控制鉴证报告, 详细内容登载于 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网十二会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的要求, 对公司 2017 年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查, 我们未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况, 也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告详细内容登载于 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网 4

5 十三会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于向交通银行申请流动资金贷款的议案根据公司生产经营之实际需要, 经与交通银行股份有限公司徐州分行充分协商, 并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准, 同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向交通银行股份有限公司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元本议案在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会表决十四会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于向中国农业银行申请流动资金贷款的议案根据公司生产经营之实际需要, 经与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行充分协商, 并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准, 同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行申请用信额度不超过人民币肆仟万元本议案在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会审议十五会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于向工商银行申请流动资金贷款的议案根据公司生产经营之实际需要, 经与中国工商银行股份有限公司徐州分行充分协商, 并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准, 同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国工商银行股份有限公司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元本议案在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会表决十六会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于向广发银行申请流动资金贷款的议案根据公司生产经营之实际需要, 经与广东发展银行股份有限公司南京白下支行充分协商, 并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准, 同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向广东发展银行股份有限公司南京白下支行申请综合授信额度不超过人民币肆仟万元本议案在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会审议十七会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于向平安银行申请流动资金贷款的议案根据公司生产经营之实际需要, 经与平安银行南京分行充分协商, 并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准, 同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向平安银行南京分行申请敞口授信额度不超过人民币肆仟万元本议案在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会审议十八会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于召开 2017 年年度股东大会的议案 5

6 公司董事会定于 2018 年 3 月 30 日 ( 星期五 ) 召开 2017 年年度股东大会, 审议董事会监事会提交的相关议案关于召开 2017 年年度股东大会的通知 ( 公告编号 : ) 刊登在 2018 年 2 月 28 日出版的证券时报及巨潮资讯网站 ( 上特此公告江苏恩华药业股份有限公司董事会 2018 年 2 月 26 日附件 : 江苏恩华药业股份有限公司章程修正案 2018 年 2 月 26 日, 江苏恩华药业股份有限公司召开了第四届董事会第十二次会议, 会议审议通过了关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案, 并决定提请公司 2017 年年度股东大会审议表决具体修改的内容如下 : 一将原公司章程第四章第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权修改为股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制二公司章程的其他条款不变 6

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004