上海证券交易所

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炊武穴吴
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1 证券代码 : 证券简称 : 中原高速公告编号 : 河南中原高速公路股份有限公司重大合同公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 合同类型 :BT 投融资建设合同金额 : 经河南省发展和改革委员会关于郑州机场高速公路改扩建工程初步设计的批复 ( 豫发改设计号 ) 概算中第一部分建筑安装工程费第二部分中的设备购置费保通费之和的总金额, 下浮 0.1%, 即人民币 ( 大写 ) 壹拾叁亿叁仟捌佰陆拾万贰仟肆佰肆拾柒元 ( :1,338,602,447) 元, 以上费用由承办人包干使用合同生效条件 : 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效合同履行期限 : 自合同生效日起, 至全部工程交工验收合格项目回购款等费用支付完毕后失效对上市公司当期业绩的影响 : 该合同的履约对本公司 2014 年全年业绩不构成重大影响特别风险提示 : 1 该项目如发生重大变更, 可能对项目成本控制产生一定的影响 2 合同履行期限较长, 存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险一审议程序情况 2014 年 7 月 29 日, 河南中原高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 2014 年第四次临时股东大会审议通过关于投资建设郑州机场高速公路改扩建项目的议案 2014 年 8 月 19 日, 公司作为招标人的郑州机场高速公路改扩建 1

2 工程项目投融资建设 ( 以下简称机场高速 BT 项目 ) 开标, 河南省公路工程局集团有限公司 ( 以下简称河南工程局集团 ) 通过公开竞标的方式获得第一中标候选人资格根据有关规定, 公司完成了中标候选人公示, 于 2014 年 9 月 4 日向河南工程局集团发出中标通知书河南工程局集团为公司控股股东河南交通投资集团有限公司下属全资子公司, 系本公司关联方根据 2011 年 5 月 1 日起执行的上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 ( 以下简称指引 ) 第五十四条第 ( 一 ) 款的相关规定, 上市公司面向不特定对象进行的公开招标公开拍卖等活动所导致的关联交易, 可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露公司已于 2014 年 8 月 20 日提交豁免申请二合同标的和对方当事人情况 ( 一 ) 合同标的情况 1 名称: 郑州机场高速公路改扩建工程 BT 投融资建设合同协议书 2 地址: 郑州市管城区经开区航空港区新郑市 3 规模: 郑州机场高速公路改扩建工程路线全长公里, 全线挖方 176 千立方米, 填方千立方米, 沥青混凝土路面 29 万平方米 ; 主线大桥米 /1 座, 中桥米 /1 座, 大中桥病害处理 3 座, 涵洞 32 道 ; 互通式立交 4 处 ( 航海路南三环西南绕城枢纽机场 ), 分离式立交 8 处, 通道 25 道 ; 迎宾路高架工程公里 ; 机场互通南北各新建匝道收费站 1 处 ; 新建智能应急施救处置指挥中心 1 处, 交通应急物资储备中心 1 处养护工区 1 处 4 项目建设期: 郑州机场高速公路改扩建工程计划于 2015 年 12 月 31 日新加宽部分具备通车条件 ;2016 年 6 月 30 日完成旧路旧桥改造和上面层施工 ; 迎宾路高架桥 2016 年 6 月通车 ( 工期 18 个月 ) 5 市场定位及可行性分析: 作为郑州新郑国际机场与郑州市的主要连接通道, 郑州市机场高速公路始建于 1994 年, 起于中州大道下穿陇海铁路通道南侧, 2

3 终于机场高速机场互通立交, 其前身是京港澳国家高速公路郑州至新郑段 2004 年京港澳国家高速公路席庄至薛店段建成后, 正式成为郑州市机场高速公路项目建成后将极大地方便郑州市主城区和航空港区的联系, 加强铁路公路民航之间的高效衔接, 推动郑州综合交通枢纽建设, 为航空港经济综合实验区和中原经济区建设提供支撑 ; 项目的建设不仅能极大改善郑州市主要出入口道路的交通状况, 进一步发挥高速公路服务功能和城市快速集散功能, 对改善区域公路网结构, 带动沿线地区经济快速持续发展, 有效提升城市综合竞争力起着十分重要作用 ; 将进一步改善该地区的交通环境, 可以更好地将郑州市与新郑市的丰富旅游资源有机结合, 更加有利于加强区域旅游发展, 从而形成规模化效益 ; 对推进郑州都市区建设, 形成中部地区经济发展的重要增长极, 带动中原崛起, 促进中部崛起具有重要意义 6 需要履行的审批手续: 郑州机场高速公路改扩建项目于 2014 年 4 月 14 日获得河南省发展和改革委员会核准立项, 核准文件 : 河南省发展和改革委员会关于郑州机场高速公路改扩建工程项目申请报告核准的批复 ( 豫发改基础号 ); 项目初步设计于 2014 年 9 月 18 日获得河南省发展和改革委员会批复, 批复文件 : 河南省发展和改革委员会关于郑州机场高速公路改扩建工程初步设计的批复 ( 豫发改设计号 ) ( 二 ) 合同对方当事人情况 1 合同对方基本情况企业名称 : 河南省公路工程局集团有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地 : 河南省郑州市主要办公地点 : 郑州市中原路 91 号法定代表人 : 刘前进注册资本 : 万元主营业务 : 公路工程桥梁工程公路路面工程公路路基工程承包 ; 市政 3

4 公用工程承包 ; 公路桥梁隧道养护施工及公路沿线设施养护维修及绿化 ; 公路交通工程专业承包交通安全设施资质 ; 房屋建筑工程隧道工程承包主要股东 : 河南交通投资集团有限公司 2 近三年主营业务发展情况 : 2011 年主营业务收入 :27.23 亿元 ; 2012 年主营业务收入 :33.02 亿元 ; 2013 年主营业务收入 :51.48 亿元 3 河南工程局集团为公司控股股东河南交通投资集团有限公司下属全资子公司, 系本公司关联方 4 主要财务指标 : 河南工程局集团 2013 年资产总额亿元, 净资产 4.69 亿元, 营业收入亿元, 净利润万元 5 最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的具体金额, 占上市公司各年该业务总量的比重 : 交易内容 2011 年 2012 年 2013 年金额 ( 万元 ) 比例 % 金额 ( 万元 ) 比例 % 金额 ( 万元 ) 比例 % 工程建设 13, , 三合同主要条款 ( 一 ) 双方的权利和义务 1 发包人的权利和义务 (1) 发包人作为 BT 项目的建设单位, 以项目业主和项目管理主体的身份, 通过成立的项目部河南中原高速公路股份有限公司机场高速公路改扩建工程项目部, 以承办人成立的为履行投融资施工总承包职能而设置的机构河南省公路工程局集团有限公司郑州机场高速公路改扩建工程 BT 项目部人员及其履约行为为管理对象, 统筹 BT 建设项目管理, 确保工程处于可控状态由发包人招标确定的监理人对项目建设履行监理工作职责 (2) 发包人应按照国家及项目所在地有关法律及法规, 在其权限和管辖范 4

5 围内协助承办人及时获得设立 BT 项目部投资以及承办人进行项目融资贷款及工程总承包管理所必需的批文 ; 协调审批程序以获得本项目所需的其他批准 (3) 发包人作为该 BT 项目回购主体, 按合同约定回购, 并按约定期限支付回购款 2 承办人的权利和义务 (1) 承办人有权依法组建 BT 项目部, 并按规定负责本项目的资金筹措及工程总承包实施管理, 项目建设交工验收合格后, 由承办人将本项目及其全部设施以招标文件规定的质量标准移交给发包人 (2) 承办人应在本协议签订之日起 60 日内或经发包人同意的日期内 ( 不超过 90 天 ), 按规定组建 BT 项目部 BT 项目部机构设置和技术管理财务人员素质, 必须满足承办人投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件承办人 BT 项目部成立后需将其机构设置及技术管理财务人员名单在发包人处备案承办人可将本协议下的所有或者部分权利和义务授权 BT 项目部, 但不免除承办人的权利和义务 (3) 承办人在本项目建设期内不得抽回侵占和挪用项目资本金及其他建设资金, 也不得将本项目的权益转让给他人本项目资本金及其余建设资金应按发包人批准的建设计划分期足额到位, 承办人应采取有效措施防止资金筹措不力, 造成项目建设资金链中断发包人有权对承办人的建设资金安排计划进行检查监督 (4) 承办人应自觉接受发包人及其委托监理人的监督检查, 并按要求提供相关的资料 ( 二 ) 回购与价格调整 1 回购价格由两部分组成: 即合同价履行合同过程中按合同约定进行的合同价格调整 2 合同价格: 项目批复概算的第一部分建筑安装工程费第二部分中的设备购置费保通费之和的总金额, 下浮 0.1%, 即人民币 ( 大写 ) 壹拾叁亿叁仟 5

6 捌佰陆拾万贰仟肆佰肆拾柒元 ( :1,338,602,447 元 ), 以上费用由承办人包干使用 3 合同价格调整, 包括 : (1) 相对初步设计产生的较大重大变更, 且较大变更和重大变更应经过有权审批部门的批复 ; (2) 政府审计费用的增减 ; (3) 河南省交通运输厅工程决算和财务决算审核结果 ; (4) 奖罚金 ; (5) 临时占地据实且不超过批复概算金额计入回购价 ; (6) 工程保险费据实计入回购价 ; (7) 除以上约定外合同价格不做调整变更定价的原则 : 概算中有适用于变更工作子目的, 采用该子目的单价概算中无适用于变更工作子目的, 按照交通运输部现行的公路工程基本建设项目概算预算编制办法定额和河南省有关规定, 只计算施工过程中耗费的构成工程实体和有助于工程形成的各项费用, 即直接费用 ( 包括直接工程费和其他工程费 ) 利润税金材料单价按照概算材料单价, 概算中没有的材料, 按照河南省交通工程定额站发布的概算编制时期的材料价格为依据, 如无, 则按发包人承办人监理人共同调查的市场材料价格执行如果本工程的变更是因承办人过错承办人违反合同或承办人责任造成的, 则这种违约引起的任何额外费用均由承办人承担 ( 三 ) 回购价的计算 1 依据合同约定和招标文件规定, 按下面方式计算 : 回购价 = 合同价 + 合同价格调整 2 发包人负责组织本项目的竣工决算工作, 承办人负责合同范围内工作内容的工程决算和财务决算的编制工作 ( 发包人实际支付的回购总金额按照政府审计报告审定金额河南省交通运输厅审核意见审定金额及本合同约定的回购价 6

7 孰低原则办理 ) ( 四 ) 回购价的支付回购期及回购条件是自签订合同之日起, 按照如下要求及暂定期限回购 ( 若因发包人的原因未能按合同约定回购, 发包人应支付承办人在建设期和回购期的投融资财务费用 ) 1 建设期至交工验收之前( 建设期 ) 第一期回购时间为 2014 年 12 月 31 日 ; 第二期回购时间为 2015 年 6 月 30 日 ; 第三期回购时间为 2015 年 12 月 31 日 ; 第四期回购时间为 2016 年 6 月 30 日 ; 在上述定期回购期间承办人中间交工计量达到 3 亿元, 发包人可提前回购, 于定期回购时扣回第一至四期回购, 按如下要求进行 : (1) 合同签订后, 回购清单由双方按照概预算格式编制, 作为监理人审批计量支付的依据, 计量支付文件经监理人确认后报发包人审核确认当期回购前, 由发包人组织监理人承办人对已中间交工完成工程量进行现场核查, 并按照计量支付累计数额的 90% 确定当期回购金额, 并出具确认函 (2) 为确保该项目的顺利建成, 承办人应合理安排施工进度, 按回购节点编制施工计划, 该节点计划应经监理审核后报发包人审批, 若承办人能够按照发包人批复的进度计划完成全部施工任务, 发包人对承办人 ( 或 BT 项目部 ) 奖励 200 万元, 否则, 按奖罚对等原则, 罚款 200 万元 (3) 工程交工验收须满足招标文件 BT 投融资建设合同条款第 18 条款规定, 方能办理第四期支付 (4) 至交工验收合格通车之日 (2016 年 6 月 30 日 ), 回购总金额按照计量支付累计数额的 95% 办理 (5) 交工验收后回购最高金额为回购价的 95% 7

8 累计回购金额如未达到最高支付额, 不足部分在剩余工程完成并达到标准之后 30 日内, 按照剩余工程计量金额 95% 支付, 但最高不得超过回购价的 95% 2 交工验收至竣工验收阶段第五期回购时间为竣工验收鉴定书签发后 30 日内 ; 根据政府审计结果, 发包人监理人承办人共同确定回购总价, 由发包人支付剩余回购款 ( 五 ) 回购顺延按照发包人要求的建设工期, 最后的实际完成工期晚于 2016 年 6 月 30 日时, 发包人就延期事项给承办人发送书面通知后, 以上的回购时间相应顺延 ( 六 ) 违约责任 1 如因承办人原因未能在本协议规定时间内或经发包人同意的日期内成立 BT 项目部, 或虽已遵守上述规定但发包人认为其尚无实施本项目的足够能力时, 承办人应按发包人的要求完善 BT 项目部的机构设置人员配备资金筹措等方面工作, 直至发包人批准为止 2 承办人在项目建设期内抽回侵占或挪用项目资金, 或者项目资本金未能按期足额到位, 经发包人责令限期改正后仍无效的, 发包人有权单方解除协议项目建设资金链中断后 30 天内, 承办人应积极采取行动予以纠正, 若项目建设资金链一次性持续中断超过 60 天, 或多次中断累计超过 90 天, 发包人有权单方解除协议 3 承办人未能在规定的时间内提交履约担保, 或因承办人原因未能签订合同协议书, 每延期 1 天承办人应向发包人支付 10 万元 / 天的违约金如延期时间超过 30 天, 则发包人有权单方解除协议 4 工程质量未达到交通主管部门评定的优良工程标准, 发包人将不予支付剩余回购资金, 并责令承办人在评定标准出具后 60 日内整改届时仍未整改到位的, 将要求承办方退回前期已支付回购资金 5 工程进度未达到合同约定的, 或工程建设存在重大隐患的, 经发包人给 8

9 予宽限期 ( 不少于 15 天 ) 后, 承办人仍未采取措施或采取的措施仍达不到合同约定的, 或者工程建设发生重大安全质量事故的, 发包人有权终止本协议, 并要求承办方退回前期已支付回购资金 6 发包人发生下述行为, 致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的, 承办人有权通过对发包人发出有效通知的方式随时终止或解除本协议, 发包人并应对承办人的损失进行补偿 (1) 由于法律法规政府政策的变化或发包人的原因, 致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现 (2) 发包人违反本协议规定的主要义务, 并且不能在自承办人发出要求发包人纠正其违约行为的书面通知起 30 天内改正此行为 7 协议任一方违约导致另一方遭受损失的, 违约方还需向守约方支付损失赔偿金 ( 七 ) 争议解决方式 : 凡因本协议引起的或与本协议有关的争议, 双方应当协商解决, 可以和解或要求主管部门调解当事人不愿和解调解或和解调解不成时, 可以向甲方所在城市有管辖权的人民法院起诉 ( 八 ) 合同生效条件和时间 : 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效, 在项目回购款全部支付完毕后本协议失效 ( 九 ) 合同签署时间和地点 :2014 年 11 月 18 日在河南省郑州市四合同履行对上市公司的影响 1 该合同履行对本公司本年度的资产总额净资产和净利润等不构成重大影响, 对未来几年公司的资产总额净资产和净利润将产生一定的影响 2 该合同履行对本公司业务独立性不构成影响, 不会因履行该合同而对合同对方形成依赖五合同履行的风险分析 1 该项目如发生重大变更, 可能对项目成本控制产生一定的影响 2 合同履行期限较长, 存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险 9

10 六备查文件 1 合同协议书 2 合同谈判会议纪要 3 廉政合同 4 安全生产合同特此公告河南中原高速公路股份有限公司董事会 2014 年 11 月 19 日 10

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,