香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 (Stock Code: 8161) * 公告 (1) 對認購協議及可換股票據的條款及條件的修訂 ; (2) 透過支付現金及發行新可換股票據以提早贖回可換股票據 ; 及 (3) 恢復交易 本公告是根據創業板上市規則第 17.10 及第 17.32 條發出 茲提述本公司於二零零七年五月二日發出的, 關於 ( 其中包括 ) 認購協議及發行可換股票據的公告 董事會宣佈, 於二零一零年九月二十日, 本公司與 International Game Technology 已訂立補充契約, 以修訂認購協議及可換股票據的若干條款及條件, 使 ( 其中包括 ) 本公司可以按港幣 475,000,000 元的贖回價提早贖回可換股票據, 贖回價相對可換股票據的面值有 13.6% 折讓 本公司將以 (i) 支付現金港幣 308,750,000 元及 (ii) 向 International Game Technology 發行本金額爲港幣 166,250,000 元的新可換股票據, 以支付贖回價 應本公司要求, 股份於二零一零年九月二十日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣, 以待發表本公告 本公司已向聯交所申請股份於二零一零年九月二十一日上午九時三十分恢復買賣 介紹 本公告是根據創業板上市規則第 17.10 及第 17.32 條發出 1
茲提述該公告, 關於 ( 其中包括 ) 認購協議 根據該認購協議, 本公司同意向 International Game Technology 配發及發行, 而 International Game Technology 同意認購 (i) 93,400,000 股新股份, 代價金額為港幣 252,180,000 元 ; 及 (ii) 可換股票據 自發行可換股票據後,International Game Technology 一直是該票據的唯一持有人, 而截至本公告日期, 該票據的本金未有任何部分被贖回或兌換 補充契約 對認購協議及可換股票據的修訂 董事會宣佈, 於二零一零年九月二十日, 本公司與 International Game Technology 已訂立補充契約, 以修訂認購協議及可換股票據的若干條款及條件 據董事所知 所獲資料及所信, 並經作出一切合理查詢,International Game Technology 其最終實益擁有人, 以及其各自聯繫人, 是本公司的獨立第三者, 並且不是本公司的關連人士 ( 按創業板上市規則所界定 ) 在補充契約項下建議的主要修訂摘要如下 : 對認購協議的主要修訂 International Game Technology 在認購協議項下向本公司作出的關於在若干期間不出售任何股份及可換股票據的禁售承諾, 於簽署補充契約時將不再具有任何效力 對可換股票據的主要修訂 在可換股票據項下的現有贖回條款將作出修訂, 增加一條條款, 使本公司可以提早贖回可換股票據 根據補充契約, 並在獲得聯交所相關批准的情況下, 本公司有權在可換股票據的到期日即發行可換股票據滿八周年之前任何時間, 贖回可換股票據的全部而非部分包括全部應計利息, 贖回金額爲港幣 475,000,000 元, 由本公司以以下方式支付 : (i) (ii) 向 International Game Technology 支付現金港幣 308,750,000 元 ( 爲贖回價的 65%), 以電匯方式匯至 International Game Technology 以書面方式向本公司指定的銀行賬戶 ; 及 向 International Game Technology 發行本金額爲港幣 166,250,000 元 ( 爲贖回價的 35%) 的新可換股票據 本公告標題爲 新可換股票據 的章節載有新票據的主要條款的摘要 2
條件 對可換股票據的修訂有待聯交所對後述事宜的批准方可生效 ( 其中包括 ):(i) 批准對可換股票據的修訂 ;(ii) 批准根據補充契約發行新可換股票據 ; 及 (iii) 批准兌換股份可根據創業板上市規則上市及允許買賣 本公司同意盡其最大努力在最後限期前獲得聯交所的該等批准, 否則補充契約即根據補充契約終止 交割 交割日爲緊接本公司通知 International Game Technology 已獲得聯交所的相關批准當日的下一個營業日 交割時, 本公司須向 International Game Technology 贖回可換股票據, 並根據補充契約向 International Game Technology 發行新可換股票據 International Game Technology 須促使 Paulus Johannes Cornelis Aloysius Karskens 先生或 International Game Technology 不時提名的其他本公司董事, 向董事會請辭, 以及 International Game Technology 須放棄其具有委任一名董事進董事會的所有權利 交割時, 由本公司贖回的可換股票據將被撤消, 而現有的證書將會退回給本公司, 不再作爲已贖回的可換股票據的法律所有權的證據 違約事件 倘若因爲本公司違反其在補充契約項下的任何義務而沒有交割, 本公司須向 International Game Technology 作出違約付款, 數額相等于可換股票據的本金額的 121.89944% 減去本公司根據補充契約向 International Game Technology 已作出的任何付款 本公司向 International Game Technology 作出該違約付款, 即等於完全及徹底解決了 International Game Technology 作爲票據持有人對本公司作出或將作出的任何性質的申索 ( 如有 ), 而本公司即獲得完全解除其在可換股票據及補充契約項下的義務 新可換股票據 新可換股票據的主要條款除有關贖回的條款以外, 與可換股票據的大致相同 該等條款摘要如下 : 發行人 本公司 3
本金額 新可換股票據的本金總額將是港幣 166,250,000 元爲贖回價的 35% 發行價 新可換股票據的本金總額的 100% 息票 新可換股票據不附任何息票 兌換價 新可換股票據將按初步兌換價港幣 0.955 元兌換 該兌換價將根據 ( 其中包括 ) 股份拆細或合併 資本分配 支付特別股息 供股 按折扣發行股份, 以及性質類似的其他具有攤薄影響的事件而作出調整 贖回 視乎新可換股票據所載的條件, 本公司須按以下方式贖回新可換股票據的本金 : 分期贖回日期分期金額 (a) 第一期 發行新可換股票據日期滿一周年當日或之後的第一個營業日 ( 首次贖回日 ) (b) 最後一期 到期日 ( 即二零一二年五 月十二日 ) 港幣 95,000,000 元或該數額減去在首次贖回日當日或之前已兌換成股份的所有數額 ( 如有 ) 的餘數, 此兩者之較低者 ( 首次兌換金額 ) 港幣 71,250,000 元或該數額減去以下數額的餘數, 此兩者之較低者 : (A) 在首次贖回日之後而到期日之前已兌換成股份的所有數額 ( 如有 ); 及 (B) 倘若首次兌換金額超過港幣 95,000,000 元, 爲超出港幣 95,000,000 元的數額 4
倘若本公司未能履行上述贖回義務, 並且未能在發生該情況之後的 10 個營業日內糾正該違反情況, 本公司須在 5 個營業日內向票據持有人支付贖回違約款項 本公司向票據持有人支付該贖回違約款項, 即等於完全及徹底解決了票據持有人對本公司作出或將作出的任何性質的申索 ( 如有 ), 而本公司即獲得完全解除其在新可換股票據項下的義務 兌換期 (a) 在票據持有人須交付一份書面通知, 表明票據持有人有意把新可換股票據的本金額的全部或任何部分兌換為股份, 票據持有人有權於發行新可換股票據當日, 直至新可換股票據到期日之前第十五天營業結束時的期間內的任何營業日, 按兌換價進行兌換, 惟 : (i) (ii) 新可換股票據的該部份本金額在此以前未被兌換或購買或取消 ; 及 將予兌換的新可換股票據的該部份本金額, 每一次應不少於港幣 10,000,000 元, 以使需發行的股份數目 ( 受 (b) 段限制 ) 可應用以下程式計算 : n = x/y 而 n = 將發行的兌換股份數目 x = 新可換股票據本金額的全部或該部份 y = 行使日適用的兌換價 (b) 儘管有上述規定, 票據持有人在發生下列事項後可立即兌換 : (i) 若向全體股份持有人 ( 或是收購方及 / 或收購方所控制任何公司及 / 或與收購方有聯繫或一致行動人士以外的該等持股人 ), 按照 香港公司收購及合併守則 或其他轄區的對等法律或法規 ( 如股份為在替代證交所上市和買賣 ) 提出收購全部或部分股份的全面收購, 而本公司知悉該收購要約, 且董事會在研究收購要約條款並從專業人士方取得所需的獨立意見之後, 建議股份持有人接受該收購要約 ; 或 5
(ii) 倘為履行技術合作協議所需的任何批准及 / 或牌照, 根據技術合作協議被否認 吊銷或撤銷, 或者如果票據持有人的監察部副總裁 ( 按技術合作協議所界定 ) 或票據持有人的監察委員會 ( 按技術合作協議所界定 ) 根據技術合作協議撤回其對技術合作協議的批准 (c) 兌換新可換股票據時, 不足一股將不予發行, 惟 ( 除非任何該等現金權利為未達港幣 10 元 ) 將就該部分以現金支付票據持有人 兌換股份的定級 兌換股份將與於行使日已發行的所有其他現有股份, 在所有方面具有同等地位, 且有權享有記錄日期為在兌換通知日期當日或之後的所有股息及其他分派 轉讓及優先權 新可換股票據或其任何部分可以於任何時間轉讓或轉移, 惟該轉讓或轉移須符合新可換股票據項下的條件, 以及進一步符合以下兩者的條件 批准 要求及任何其他規定 : (i) 聯交所 ( 以及屆時股份可能也有上市的任何其他股票交易所 ) 或其規則及規例 ; 及 (ii) 創業板上市規則及所有適用的法律及規例 倘若票據持有人根據新可換股票據的條件, 決定出售新可換股票據的任何部分或全部, 票據持有人向本公司授予優先權 新可換股票據的格式及單位 新可換股票據將為按登記格式, 並以港幣 10,000,000 元為單位 上市批准 本公司將不會就新可換股票據的上市提出申請 本公司將向聯交所申請批准因行使新可換股票據所附兌換權而將予發行之兌換股份上市及買賣 兌換價 最初兌換價每股港幣 0.955 元即 : 6
(i) 較二零一零年九月十七日的股份收市價港幣 0.295 元高出約 223.73%; (ii) (iii) (iv) (v) 較截至及包括二零一零年九月十七日的 5 個交易日之 5 天股份平均收市價港幣 0.296 元高出約 222.64%; 較截至及包括二零一零年九月十七日的 10 個交易日之 10 天股份平均收市價港幣 0.294 元高出約 225.38%; 較截至及包括二零一零年九月十七日的 30 個交易日之 30 天股份平均收市價港幣 0.291 元高出約 227.99%; 及 較截至及包括二零一零年九月十七日的 60 個交易日之 60 天股份平均收市價港幣 0.304 元高出約 214.58% 最初兌換價每股港幣 0.955 元, 乃基於可換股票據之最初兌換價港幣 3.82 元, 及考慮本公司於二零零七年八月七日拆細每 1 股為 4 股後而釐定 假設新可換股票據獲兌換, 在扣除開支及佣金後, 每股股份兌換時之淨價估計約為港幣 0.955 元 兌換新可換股票據對本公司股本的影響 按最初兌換價, 並假設新可換股票據獲全數兌換, 新可換股票據將可兌換約 174,083,769 股股份 ( 可予調整 ), 佔本公司現時股本約 2.35%, 以及佔本公司擴大後已發行股本約 2.30%( 只計及發行兌換股份的影響 ) 按兌換價全數兌換新可換股票據後對本公司股權結構的影響如下 : 股東名稱 劉婷女士及陳城先生 ( 附註 1) 其他非公眾股東 ( 附註 2) 目前持股 1,517,023,747 (20.49%) 4,000,000 (0.05%) 假設按兌換價全數兌換新可換股票據 1,517,023,747 (20.02%) 4,000,000 (0.05%) 票據持有人 373,600,000 (5.05%) 公眾 5,507,540,253 (74.40%) 547,683,769 (7.23%) 5,507,540,253 (72.69%) 總計 7,402,164,000 (100%) 7,576,247,769 (100%) 7
附註 : (1) 259,974,373 股由劉婷女士擁有 389,286,426 股由陳城先生擁有, 陳城先生為劉婷女士之配偶 147,162,496 股由 Hang Sing Overseas Limited 持有,Orient Strength Limited 持有其 51% 權益, 而劉婷女士及陳城先生則全資擁有 Orient Strength Limited 137,735,546 股由 Strong Purpose Corporation 持有, 劉婷女士及陳城先生全資擁有 Strong Purpose Corporation 580,932,594 股由 Glory Add Limited 持有, 劉婷女士及陳城先生全資擁有的 Favor King Limited 持有 Glory Add Limited 全部權益 1,932,312 股由 Burwill Holdings Limited 持有, 劉婷女士及陳城先生為其控股股東 由 Hang Sing Overseas Limited 持有之 23,093,192 股屬淡倉 劉婷女士及陳城先生之權益被視為彼此的權益 (2) 其他非公眾股東於本公司股本中持有的權益為一名董事 ( 不包括劉婷女士及陳城先生 ) 所持的權益 於二零一零年五月十八日, 本公司於其週年股東大會上, 向董事授予一般授權, 以配發及發行最多達本公司於週年股東大會日期的已發行股本面額總數的 20% 截至今日, 概無股份於已授出一般授權項下發行 兌換股份將透過於二零一零年五月十八日舉行的股東週年大會上授予之一般授權項下發行 訂立補充契約的原因及益處 訂立補充契約的主要目的, 是讓本公司可以以一個合理的折讓, 贖回可換股票據項下的未償還債務, 並因此提高其現金回報 贖回價相對可換股票據的面值有 13.6% 折讓 贖回價是本公司與 International Game Technology 經公平磋商, 並參考公開資料包括企業債務的收益而訂定 該款項將由本公司內部資源來支付 董事會認爲, 提早贖回可換股票據不會對本集團的財務狀況造成任何負面影響, 本集團的財務狀況在提早贖回後將依然穩健 董事認爲補充契約的條款公平合理, 以及發行新可換股票據符合股東及本公司的整體最大利益 關於本集團的資料 本集團主要業務是為中國公益彩票市場提供彩票系統 遊戲產品 終端設備以及相關的技術及市場服務 關於 INTERNATIONAL GAME TECHNOLOGY 的資料 International Game Technology 是一間於紐約證券交易所上市 ( 紐約交易所代號 :IGT) 的全球性公司, 專門於設計 開發 製造 分銷及售賣電腦化博彩機器及有關系統 8
補充契約可能會或可能不會成爲無條件 所以, 股東及潛在投資者在買賣本公司股份時務須審慎行事 暫停交易及恢復交易 應本公司要求, 股份於二零一零年九月二十日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣, 以待發表本公告 本公司已向聯交所申請股份於二零一零年九月二十一日上午九時三十分恢復買賣 本公告所用詞彙及定義 替代股票交易所該公告董事會營業日每股股份收市價本公司交割 指任何時候就股份而言, 若股份不在聯交所上市或買賣, 即為股份當時在該所上市或報價或交易的主要交易所或證券市場 指本公司日期為二零零七年五月二日之公告, 內容有關 ( 其中包括 ) 認購協議及可換股票據 指公司現時的董事會 指香港持牌銀行被規定或一般營業的日子 ( 任何星期六 星期日或香港法定公眾假期除外 ) 指聯交所每日報價表或替代股票交易所相類報價表在任何交易日所報每股股份收市價 指 China LotSynergy Holdings Limited( 華彩控股有限公司 *), 於百慕達註冊成立的獲豁免有限公司, 其股份在聯交所創業板上市 指根據補充契約所作交易的交割 兌換價指每股港幣 0.955 元之價格 ( 可予調整 ) 兌換股份 指當票據持有人根據新可換股票據的條款及條件行使其兌換權時本公司須予發行的任何股份 9
可換股票據 董事 行使日 創業板上市規則 本集團 香港 International Game Technology 最後限期 到期日 新可換股票據 票據持有人 贖回違約款項 贖回價 指本公司根據及依照認購協議之條款向 International Game Technology 發行本金額為港幣 550,000,000 元並於二零一五年到期之零息票可換股票據 指本公司不時的董事 指就行使新可換股票據項下兌換權而發出通知的日期 指聯交所創業板證券上市規則 指由本公司及其附屬公司組成的集團 指中華人民共和國香港特別行政區 指 International Game Technology, 一間於美國內華達州註冊成立的公司 指緊隨本公司與 International Game Technology 簽署補充契約後一個月內, 或經雙方同意的其他日期 指二零一二年五月十二日 指根據及依照補充契約之條款本公司向 International Game Technology 發行本金額為港幣 166,250,000 元並於二零一二年五月十二日到期之零息票可換股票據 指新可換股票據現時的登記持有人 指港幣 361,696,920 元扣除新可換股票據的本金根據補充契約之條件已實際償還及兌換為股份之數額 指港幣 475,000,000 元, 為本公司根據補充契約付予 International Game Technology 以全數贖回可換股票據連所有應計利息之價錢 10
股份股東聯交所認購協議補充契約技術合作協議交易日港幣 指本公司股本中每股港幣 0.0025 元的普通股以及不時及當時與該等股份享有同等地位的所有其他 ( 如有 ) 股票或股份, 以及因拆細 合併或重新分類而產生的所有其他 ( 如有 ) 股份或股票 指股份持有人 指香港聯合交易所有限公司 指本公司與 International Game Technology 於二零零七年五月一日訂立有關 ( 其中包括 ) 本公司向 International Game Technology 發行可換股票據之協議 指本公司與 International Game Technology 於二零一零年九月二十日訂立有關 ( 其中包括 )(i) 修訂及更改認購協議條款及條件 ; 及 (ii) 本公司向 International Game Technology 發行新可換股票據之補充契約 指本公司與 IGT 二零零七年五月一日訂立有關與本公司及其附屬公司現有及將來之業務的協議, 並會不時修改 更新及 / 或補充 指股份在聯交所買賣最少三小時, 以及聯交所可提供正式每股股份收市價的日子 指港幣, 香港法定貨幣 承董事局命華彩控股有限公司廖元煌執行董事 * 香港, 二零一零年九月二十一日 於本公告發佈日期, 董事局成員包括執行董事劉婷女士 陳城先生 吳京偉先生及廖元煌先生 ; 非執行董事孔祥達先生及 Paulus Johannes Cornelis Aloysius Karskens 先生 ; 及獨立非執行董事黃勝藍先生 陳明輝先生及崔書明先生 11
本公告的資料乃遵照 香港聯合交易所有限公司的創業板證券上市規則 而刊載, 旨在提供有關發行人的資料 ; 本公司董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任 本公司董事在作出一切合理查詢後, 確認就其所知及所信, 本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備, 沒有誤導或欺詐成分, 且並無遺漏任何事項, 足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導 本公告由刊登日期起至少一連七日載於創業板網站 www.hkgem.com 之 最新公司公告 頁上 * 僅供識別 12