中信建投证券股份有限公司 关于天津膜天膜科技股份有限公司 保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司 ( 下称 中信建投证券 保荐机构 或 本机构 ) 作为天津膜天膜科技股份有限公司 ( 下称 津膜科技 公司 上市公司 或 发行人 )2012 年首次公开发行 A 股并在创业板上市的持续督导保荐机构, 持续督导期限截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日, 中信建投证券作为津膜科技的首次公开发行 A 股并在创业板上市的保荐机构对津膜科技持续督导期限已经届满 津膜科技已于 2016 年 4 月 12 日披露 2015 年年度报告, 中信建投证券现根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的相关规定, 出具本持续督导保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 1 保荐机构名称: 中信建投证券股份有限公司 2 注册地址: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 3 主要办公地址: 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层 4 法定代表人: 王常青 1
5 本项目保荐代表人: 蔡诗文 肖鹏 6 项目联系人: 曹雪玲 7 联系电话:020-38381081 8 是否更换保荐人或其他情况: 是 2013 年 7 月, 中信建投证券原指派的保荐代表人林植先生因个人工作调动原因, 不再担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导期的保荐代表人 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 等相关法规的要求, 本机构指派肖鹏先生接替担任公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期保荐代表人一职, 并继续履行后续持续督导工作相关职责, 持续督导期限至 2015 年 12 月 31 日止 截至 2015 年 12 月 31 日, 中信建投证券作为津膜科技的首次公开发行 A 股并在创业板上市的保荐机构对津膜科技持续督导期限已经届满 三 上市公司的基本情况 1 发行人名称: 天津膜天膜科技股份有限公司 2 证券代码:300334 3 注册资本:276,037,707 元 4 注册地址: 天津经济技术开发区第 11 大街 60 号 5 主要办公地址: 天津经济技术开发区第 11 大街 60 号 6 法定代表人: 李新民 7 实际控制人: 天津工业大学 8 联系人: 郝锴 9 联系电话:022-66230126 10 本次证券发行类型: 首次公开发行股票 11 本次证券发行时间:2012 年 6 月 20 日 12 本次证券上市时间:2012 年 7 月 5 日 13 本次证券上市地点: 深圳证券交易所 14 年报披露时间:2016 年 4 月 12 日 15 其他四 保荐工作概述根据中国证监会的规定, 保荐机构对津膜科技的保荐工作始于津膜科技首次 2
公开发行股票上市之日的 2012 年 7 月 5 日, 结束于 2015 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日, 中信建投证券作为津膜科技的首次公开发行 A 股并在创业板上市的保荐机构对津膜科技持续督导期限已经届满 1 尽职推荐阶段保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会及深交所的相关规定, 恪守业务规范和行业规范, 诚实守信 勤勉尽责, 对发行人及其发起人 控股股东进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复, 并与中国证监会进行专业沟通 ; 按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件, 并报中国证监会备案, 最终顺利完成对津膜科技的保荐工作 2 持续督导阶段津膜科技首次公开发行股票完成后, 保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点, 并承担了以下相关工作 : 督导津膜科技规范运作, 关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况 ; 督导津膜科技履行信息披露义务, 审阅信息披露相关文件 ; 督导津膜科技合规使用与存放募集资金 ; 督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度 ; 持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项 ; 定期或不定期对津膜科技进行现场检查, 及时向深交所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件 五 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况在持续督导期间, 津膜科技实施完成了非公开发行股票等重大事项 保荐机构根据相关要求, 充分履行勤勉尽职义务, 结合现场核查及与各方进行充分的沟通, 对上市公司诸多重大事项出具核查意见并公告或报备监管机构 其中, 保荐机构重点参与的非公开发行股票的专项核查具体情况如下 : 2014 年 11 月 11 日, 发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于 < 公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告 > 的议案 关于 < 公司前次募集资金使用情况的报告 > 的议案 关于 < 公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 关于未来三年股东回报规划 (2015-2017 年 ) 的议案 关于制定 < 现金分红管理制度 > 的议案 3
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于设立募集资金专项账户的议案 ; 2014 年 12 月 12 日, 经履行国有资产出资人职责的机构天津市财政局审议批准, 并签发了 天津市财政局关于同意天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 津财会 [2014]93 号 ), 同意发行人非公开发行股票有关事项 ; 2014 年 12 月 19 日, 发行人 2014 年第五次临时股东大会审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于 < 公司前次募集资金使用情况的报告 > 的议案 关于 < 公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告 > 的议案 关于 < 公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 > 的议案 关于 < 未来三年股东回报规划 (2015-2017 年 )> 的议案 关于制定 < 现金分红管理制度 > 的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 2015 年 10 月 27 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2326 号 ), 核准公司非公开发行不超过 1,749.12 万股新股 中信建投证券是津膜科技本次非公开发行股票的保荐机构 自中国证监会核准本次非公开发行股票之日起, 将履行当年及之后两个会计年度的持续督导职责 六 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1 尽职推荐阶段津膜科技能够及时向保荐机构 会计师及律师提供本次发行所需的文件材料, 并保证所提供的文件材料信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 津膜科技能够按照有关法律法规的要求, 积极配合保荐机构的尽职调查工作, 为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利 2 持续督导阶段 (1) 募集资金使用管理方面, 津膜科技能够根据有关法律法规的要求规范运作, 并与保荐机构保持密切联系, 定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银 4
行对账单 ; 在发生募投项目进度发生变更等情况时, 能按规定及时通知保荐机构 (2) 津膜科技能够积极配合 安排保荐机构定期和不定期现场检查工作, 向保荐机构提交三会文件 内部控制 信息披露 募集资金 关联交易 对外担保等文件, 安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈 (3) 信息披露审阅方面, 津膜科技能够按规定及时准确地进行信息披露 公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件, 供其审阅 在整个工作过程中, 上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施 场地或其他便利条件, 并配备足够的工作人员, 有效协调公司各部门配合保荐机构的工作, 保证了保荐机构相关工作的顺利进行 (4) 津膜科技积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见, 逐步完善公司治理 七 对证券服务机构参与证券发行上市 持续督导相关工作情况的说明及评价在保荐机构的尽职推荐过程中, 发行人聘请的主要中介机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作, 及时出具相关专业报告, 提供专业意见及建议, 并能够积极配合保荐机构协调和核查工作 在保荐机构对发行人的持续督导期间, 发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构 发行人提供专业意见 上述证券服务机构的相关工作独立 公正 勤勉 尽责, 在协助津膜科技规范公司行为等各方面均尽职尽责, 发表相关专业意见并出具相关报告, 充分发挥了中介机构的作用 八 对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和深交所 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等相关规定, 中信建投证券对津膜科技持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅, 对信息披露文件的内容 格式及履行的相关程序进行了检查 中信建投证券认为, 持续督导期内津膜科技信息披露工作符合 上市公司信息披露管理办法 等相关法律法规的规定, 确保了信息披露的真实性 准确性 完整性与及时性, 不存在虚假记载 误导性称述或重大遗漏 九 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 5
津膜科技首次公开发行股票募集资金总额为 48,662.00 万元, 扣除发行费用后, 实际募集资金净额为 44,554.50 万元 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司募集资金已全部使用完毕, 募集资金专户均已办理销户手续 津膜科技严格按照中国证监会 深圳证券交易所的相关规定使用和管理募集资金, 有效执行了三方监管协议, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 十 中国证监会 证券交易所要求的其他事项无 ( 以下无正文 ) 6
( 此页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公 司保荐总结报告书 之签章页 ) 保荐代表人 : 蔡诗文 肖鹏 法定代表人 : 王常青 中信建投证券股份有限公司 2016 年 4 月 22 日 7