广州海格通信集团股份有限公司 关联交易管理制度 (2010 年 10 月修订 )
广州海格通信集团股份有限公司 关联交易管理制度 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范广州海格通信集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的关联交易, 保证关联交易的公允性, 根据 中华人民共和国公司法 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等有关法律 法规 规范性文件和 广州海格通信集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度 第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ( 反担保除外 ); ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权 债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料 燃料 动力 ; ( 十二 ) 销售产品 商品 ; ( 十三 ) 提供或接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 与关联人共同投资 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人 1
第四条具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人 ; ( 二 ) 由本条第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 三 ) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人 ; ( 五 ) 中国证监会 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人 第五条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第四条第 ( 一 ) 项所列法人的董事 监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一 第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 诚实信用的原则 ; ( 二 ) 关联人回避的原则 ; ( 三 ) 公平 公开 公允的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 ; ( 四 ) 书面协议的原则, 关联交易协议的签订应当遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 协议内容应明确 具体 ; 2
( 五 ) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益, 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问 第八条公司的资产属于公司所有 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金 资产及其他资源 第二章关联交易价格的确定和管理 第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格 第十条定价原则和定价方法 ( 一 ) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则 ; 如果没有市场价格, 按照成本加成定价 ; 如果既没有市场价格, 也不适合采用成本加成价的, 按照协议价定价 ; ( 二 ) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确 ; ( 三 ) 市场价 : 以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率 ; ( 四 ) 成本加成价 : 在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率 ; ( 五 ) 协议价 : 由交易双方协商确定价格及费率 第十一条关联交易价格的管理 ( 一 ) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款, 按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付 ; ( 二 ) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪, 并将变动情况报董事会备案 ; ( 三 ) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的, 可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见 ; ( 四 ) 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前, 应将有关定价依据报董事会审核 董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的, 公司应暂停该关联交易, 在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易 3
第三章关联交易的审议程序 第十二条董事长有权批准的关联交易 : 与关联人发生的金额在人民币 300 万元以下的关联交易 第十三条董事会有权批准的关联交易 : ( 一 ) 与关联人发生的金额高于人民币 300 万元但低于 3000 万元, 或公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 5% 以下的关联交易 ; ( 二 ) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易 属于董事会批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的高管或董事向董事会报告 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议 第十四条应由股东大会批准的关联交易 : ( 一 ) 与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; ( 二 ) 中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易 第十五条需由股东大会批准的公司与关联方之间发生的金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ), 公司应比照 上市规则 的规定聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计 公司与关联人发生的本制度第二条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十四 ) 项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估, 但有关法律 法规或规范性文件有规定的, 从其规定 第十六条关联交易涉及本制度第二条规定的 提供财务资助 提供担保 ( 反担保除外 ) 和 委托或者受托管理资产和业务 等事项时, 应当以发生额作为交易额, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到本制度第十二条 第十三条 第十四条或者第十五条规定标准的, 分别适用以上各条的规定 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 按照累计计算的原则适用本制度第十二条 第十三条 第十四条或者第十五条的规定 已经按照本制度第十二条 第十三条 第十四条或者第十五条履行相关义务的, 不再 4
纳入相关的累计计算范围 第十七条对于本制度第十三条 第十四条或第十五条规定的关联交易, 应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论 第十八条公司与关联人首次进行本制度第二条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十四 ) 项所列与日常经营相关的关联交易时, 应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额, 适用上述第十三条 第十四条的规定 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的, 应当最迟于披露上一年度的年度报告时, 以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计 预计达到第十四条规定标准的, 应当将预计情况提交最近一次股东大会审议 对于前款预计总金额范围内的关联交易, 如果在执行过程中其定价依据 成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的, 公司可以免予执行第十三条 第十四条的规定, 但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明, 并与已披露的预计情况进行对比, 说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因 关联交易超出预计总金额, 或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的, 公司重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额, 并按照第十三条 第十四条的规定履行相关审议程序 第四章关联交易的股东大会表决程序 第十九条董事会应依据本制度的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断, 在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日的记载为准 如经董事会判断, 拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易, 则董事会应通知关联股东 第二十条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; 5
( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; ( 六 ) 有关管理部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东 第二十一条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东的回避和表决程序如下 : ( 一 ) 在股东大会审议前, 关联股东应主动提出回避申请, 否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请 ; ( 二 ) 当出现是否为关联股东的争议时, 由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东, 并决定其是否回避 ; ( 三 ) 股东大会对有关关联交易事项表决时, 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决 第五章关联交易的董事会表决程序 第二十二条对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案, 由董事会依据有关规定进行审查 对被认为是关联交易的议案, 董事会应在会议通知及公告中予以注明 第二十三条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方, 或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第五条第 ( 四 ) 项的规定, 下同 ); ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事或高级管理人员的 6
关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 有关管理部门或者公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事 第二十四条关联董事的回避和表决程序为 : ( 一 ) 关联董事应主动提出回避申请, 否则其他知情董事有权要求其回避 ; ( 二 ) 当出现是否为关联董事的争议时, 由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事, 并决定其是否回避 ; ( 三 ) 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决 ; ( 四 ) 对有关关联交易事项, 由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决 第二十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同 交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外 第二十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同 交易 安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为作了本章前条所规定的披露 第六章关联交易合同的执行 第二十七条经股东大会批议的关联交易, 董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施 第二十八条经董事会批准后执行的关联交易, 公司经理层应根据董事会的决定组织实施 第二十九条经公司董事长批准执行的关联交易, 由公司相关部门负责实施 第三十条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的, 7
应经原批准机构同意 第七章附则 第三十一条公司与关联人进行的下述交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ; ( 四 ) 任何一方参与公开招标 公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 五 ) 法律 法规 规范性文件认定的其他情况 第三十二条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定执行 本制度与国家有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定不一致的, 以有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定为准 第三十三条股东大会授权董事会根据有关法律 法规或 公司章程 的修改, 修订本制度, 报股东大会批准 第三十四条本制度经股东大会审议通过后施行 股东大会授权董事会负责解释 广州海格通信集团股份有限公司 2010 年 10 月 8