证券代码 :000028 200028 证券简称 : 国药一致 一致 B 公告编号 :2016-45 2015 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 重要提示本公司 2015 年度股东大会召开期间无增加 否决或变更提案的事项 二 会议召开和出席情况 1 召开时间: (1) 现场会议时间 :2016 年 4 月 22 日上午 9:00 (2) 网络投票时间 :2016 年 4 月 21 日 -4 月 22 日 ; 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 22 日上午 9:30-11:30, 下午 1:00-3:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 21 日下午 3:00 至 2016 年 4 月 22 日下午 3:00 2 现场会议召开地点: 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室 3 召开方式: 现场投票结合网络投票表决的方式 1
4 召集人: 董事会 5 主持人: 李智明董事长 6 会议的出席情况 (1) 出席的总体情况股东及股东代理人 63 人 代表股份 224,020,628 股 占本公司有表决权总股份 61.7763% 其中,A 股股东及股东代理人 18 人 代表股份 201,590,279 股, 占本公司 A 股股东有表决权股份总数 65.5053%;B 股股东及股东代理人 45 人 代表股份 22,430,349 股, 占本公司 B 股股东有表决权股份总数 40.8675% (2) 出席现场会议的情况出席现场会议的股东及股东代理人共 52 人, 代表股份 208,532,473 股, 占公司有表决权总股份的 57.5053% (3) 网络投票的情况通过网络投票的股东 11 人, 代表股份数 15,488,155 股, 占公司有表决权总股份的 4.2710% (4) 公司部分董事 监事及高级管理人员出席了会议, 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 三 会议的表决情况经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过, 会议以普通决议分别通过了议案 1 2 3 4 7 10; 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过, 会 2
议以特别决议通过了议案 6 8; 经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过, 会议以普通决议通过了议案 5 9 各议案的具体表决情况如下 : 1. 审议通过了 公司 2015 年度董事会报告 表决情况 : 与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0 与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0 与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0 表决结果 : 通过 2. 审议通过了 公司 2015 年度监事会报告 表决情况 : 与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0 与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0 与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0 表决结果 : 通过 3. 审议通过了 公司 2015 年度报告及摘要 表决情况 : 与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0 与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0 与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0 表决结果 : 通过 4. 审议通过了 公司 2015 年度利润分配方案 公司 2015 年度利润分配方案 : 以公司 2015 年末的总股本 3
362,631,943 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 预计分配现金股利人民币 108,789,582.90 元, 剩余未分配利润人民币 2,051,768,320.78 元转入下一年度 公司 2015 年度不进行资本公积金转增股本 总体表决情况 : 与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0 与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0 与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0 与会中小投资者 39,078,337 39,078,337 100% 0 0 0 0 与会 A 股中小投资者 16,647,988 16,647,988 100% 0 0 0 0 与会 B 股中小投资者 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0 表决结果 : 通过 5. 审议通过了 关于 2016 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案 总体表决情况 : 与会非关联股东与会 A 股非关联股东股东与会 B 股非关联股东股东 39,078,337 37,610,679 96.2443% 921,262 2.3575% 546,396 1.3982% 16,647,988 16,145,590 96.9822% 502,398 3.0178% 0 0 22,430,349 21,465,089 95.6966% 418,864 1.8674% 546,396 2.4360% 与会中小投资者 39,078,337 37,610,679 96.2443% 921,262 2.3575% 546,396 1.3982% 与会 A 股中小投 16,647,988 16,145,590 96.9822% 502,398 3.0178% 0 0 4
资者 与会 B 股中小投 资者 22,430,349 21,465,089 95.6966% 418,864 1.8674% 546,396 2.4360% 表决结果 : 通过 6. 审议通过了 关于 2016 年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案 董事会同意 2016 年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币 81.693 亿元 具体情况如下 : ( 一 ) 经营用额度及担保 单位 : 万元 银行名称 申请公司 授信额度最高可使用 ( 万元 ) 额度 ( 万元 ) 担保方 37,500 信用 国药控股深圳延风有限公司 7,000 国药一致与少数股东共同担保 国药控股柳州有限公司 9,000 国药一致担保, 少数股东提供反担保 国药控股韶关有限公司 1,000 国药一致担保, 少数股东提供反担保 平安银行银行股 份有限公司 平安银行深圳长城 支行 国药控股深圳药材有限公司 1,000 国药一致担保 国药控股广州有限公司 35,000 国药一致担保 国药控股广东粤兴有限公司 5,000 国药一致担保 130,000 国药控股江门仁仁有限公司 2,000 国药一致担保 国药控股佛山有限公司 1,000 国药一致担保 国药控股湛江有限公司 1,500 国药一致担保 国药控股广西有限公司 25,000 国药一致担保 国药控股梅州有限公司 2,000 国药一致担保 国药控股肇庆有限公司 2,000 国药一致担保 国药控股深圳健民有限公司 1,000 国药一致担保 国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公司 5,000 国药一致担保 深圳致君医药贸易有限公司 1,000 国药一致担保 5
国药集团致君 ( 深圳 ) 坪山制 药有限公司 2,000 国药一致担保 汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司中国民生银行股份有限公司国家开发银行招商银行股份有限公司 汇丰银行中国民生银行广州分行国家开发行深圳分行招商银行深圳安联支行 小计 130,000 138,000 5,000 信用 国药控股深圳延风有限公司 60,000 2,000 国药一致担保, 少数股东提供反担保 国药控股广州有限公司 40,000 国药一致担保 国药控股广西有限公司 20,000 国药一致担保 小计 60,000 67,000 国药控股广州有限公司 20,000 20,000 国药一致担保 小计 20,000 20,000 10,000 10,000 信用 国药控股广州有限公司 10,000 10,000 国药一致担保 小计 20,000 20,000 30,000 信用 国药控股广东粤兴有限公司 3,000 国药一致担保 国药控股梅州有限公司 3,000 国药一致担保 国药控股惠州有限公司 3,000 国药一致担保 国药控股东莞有限公司 60,000 3,000 国药一致担保 国药控股深圳延风有限公司 3,000 国药一致担保, 少数股东提供反担保 国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公司 3,150 国药一致担保 国药控股广州有限公司 30,000 国药一致担保 招商银行南宁分行国药控股广西有限公司 5,000 5,000 国药一致担保 小计 65,000 83,150 信用 ( 国药一致及下属 4 家子公司共用额度, 国药集团财务有 限公司 国药集团财务有限 公司 国药集团一致药业股份有限公 司 40,000 40,000 单体最高使用额分别为 : 国药一致 4 亿元 国控广州 2 亿元 国控广西 1 亿元 国控柳州 0.3 亿元 ) 小计 40,000 40,000 6
中国银行股份有 限公司 国药集团一致药业股份有限公中国银行深圳龙华司 25,000 25,000 国控广州担保 支行国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公司 20,000 20,000 国药一致担保 中国银行广东省分行 国药控股广州有限公司 40,000 40,000 国药一致担保 中国银行柳州分行 国药控股柳州有限公司 6,000 6,000 国药一致担保, 少数股东提供反担保 中国银行南宁城北支行 国药控股广西有限公司 20,000 20,000 国药一致担保 交通银行股份有 限公司 交通银行广东省分行中国农业银行深圳布吉支行 小计 111,000 111,000 国药控股广州有限公司 21,000 21,000 国药一致担保 国药控股广东粤兴有限公司 3,000 3,000 国药一致担保 小计 24,000 24,000 20,000 20,000 国控广州担保 国药控股深圳延风有限公司 2,000 2,000 国药一致提供担保, 少数股东反担保 国药控股广州有限公司 20,000 国药一致担保 中国农业银行股份有限公司法国兴业银行中国工商银行股份有限公司 中国农业银行北秀支行法兴银行广州分行中国工商银行深圳上步支行中国工商银行广州第二支行 国药控股广东粤兴有限公司 2,000 国药一致担保 国药控股佛山有限公司 1,000 国药一致担保 30,000 国药控股广东恒兴有限公司 3,000 国药一致担保 国药控股湛江有限公司 2,000 国药一致担保 国药控股东莞有限公司 2,000 国药一致担保 小计 52,000 52,000 国药控股广州有限公司 10,000 10,000 国药一致担保 国药控股广西有限公司 5,000 5,000 国药一致担保 小计 15,000 15,000 10,000 10,000 信用 国药控股广州有限公司 35,000 35,000 国药一致担保 国药控股广东粤兴有限公司 3,500 3,500 国药一致担保 小计 48,500 48,500 兴业银行南宁分行国药控股广西有限公司 20,000 20,000 国药一致担保 兴业银行股份有 限公司 兴业银行柳州支行国药控股柳州有限公司 5,000 5,000 小计 25,000 25,000 国药一致担保, 少数股 东提供反担保 7
中国光大银行股 份有限公司 光大银行莲花路支 行 国药集团一致药业股份有限公 司 15,000 15,000 信用, 额度内可转授权 供子公司使用, 转授权 后由国药一致担保 澳大利亚和新西 兰银行 澳大利亚和新西兰 银行广州分行 国药控股广州有限公司 30,000 30,000 国药一致担保 花旗银行花旗银行广州分行国药控股广州有限公司 50,000 50,000 国药一致担保 摩根大通银行 上海浦发银行 摩根大通银行广州分行浦发银行南宁东盟支行 国药控股广州有限公司 35,000 35,000 国药一致担保 国药控股广西有限公司 10,000 10,000 国药一致担保 合计 750,500 783,650 注 : 1 以上经营用银行授信额度期限为一年 2 已签署未到期的授信额度待到期后需按本次审批通过的限额进行签订 3 担保金额与银行授信额度存在差异主要原因为额度内子公司最高使用担保额加总后大于总授信额度所致 ( 二 ) 项目用额度 单位 : 万元 银行名称申请公司授信额度 ( 万元 ) 担保方 国家开发银行深圳分行 20,000 致君制药担保中国银行龙华支行 40,000 致君制药担保 国家开发银行深圳分行 4,000 国药一致担保 国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公司 平安银行深圳桂园支行 2,430 信用 合计 66,430 鉴于本公司正在与上海现代制药股份有限公司进行重大资产重组, 在交割日前, 本公司存在与致君制药之间担保事项 根据双方达成的 发行股份购买资产协议, 在交割日后 60 日内, 变更担保方为现代制药或其下属子公司或独立第三方 若交割日后 60 日内未能 8
完成担保转移承接, 则现代制药应促使致君制药向国药一致支付为上述担保所实际承担的必要开支和费用 总体表决情况 : 与会全体股东 224,020,628 216,828,362 96.7895% 7,192,266 3.2105% 0 0 与会 A 股股东 201,590,279 201,589,479 99.9996% 800 0.0004% 0 0 与会 B 股股东 22,430,349 15,238,883 67.9387% 7,191,466 32.0613% 0 0 与会中小投资者 39,078,337 31,886,071 81.5953% 7,192,266 18.4047% 0 0 与会 A 股中小投资者 16,647,988 16,647,188 99.9952% 800 0.0048% 0 0 与会 B 股中小投资者 22,430,349 15,238,883 67.9387% 7,191,466 32.0613% 0 0 表决结果 : 通过 7. 审议通过了 关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案 表决情况 : 与会全体股东 224,020,628 215,348,001 96.1286% 8,117,931 3.6237% 554,696 0.2476% 与会 A 股股东 201,590,279 201,087,081 99.7504% 502,398 0.2492% 800 0.0004% 与会 B 股股东 22,430,349 14,260,920 63.5787% 7,615,533 33.9519% 553,896 2.4694% 表决结果 : 通过 8. 审议通过了 关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案 总体表决情况 : 与会全体股东 224,020,628 216,281,966 96.5456% 7,192,266 3.2105% 546,396 0.2439% 与会 A 股股东 201,590,279 201,589,479 99.9996% 800 0.0004% 0 0 与会 B 股股东 22,430,349 14,692,487 65.5027% 7,191,466 32.0613% 546,396 2.4360% 9
与会中小投资者 39,078,337 31,339,675 80.1971% 7,192,266 18.4047% 546,396 1.3982% 与会 A 股中小投资者 16,647,988 16,647,188 99.9952% 800 0.0048% 0 0 与会 B 股中小投资者 22,430,349 14,692,487 65.5027% 7,191,466 32.0613% 546,396 2.4360% 表决结果 : 通过 9. 审议通过了 关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案 总体表决情况 : 与会非关联股东与会 A 股非关联股东股东与会 B 股非关联股东股东 39,078,337 37,610,679 96.2443% 921,262 2.3575% 546,396 1.3982% 16,647,988 16,145,590 96.9822% 502,398 3.0178% 0 0 22,430,349 21,465,089 95.6966% 418,864 1.8674% 546,396 2.4360% 与会中小投资者 39,078,337 37,610,679 96.2443% 921,262 2.3575% 546,396 1.3982% 与会 A 股中小投资者 16,647,988 16,145,590 96.9822% 502,398 3.0178% 0 0 与会 B 股中小投资者 22,430,349 21,465,089 95.6966% 418,864 1.8674% 546,396 2.4360% 表决结果 : 通过 10. 审议通过了 关于续聘年报和内部控制审计机构的议案 表决情况 : 与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0 与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0 与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0 代表股份同意 ( 股 ) 同意比例反对 ( 股 ) 反对比例弃权 ( 股 ) 弃权比例 10
与会中小投资者 39,078,337 39,078,337 100% 0 0 0 0 与会 A 股中小投资者 16,647,988 16,647,988 100% 0 0 0 0 与会 B 股中小投资者 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0 表决结果 : 通过上述议案审议完毕后, 参会股东还听取了独立董事宣读的 2015 年度独立董事述职报告 四 律师出具的法律意见 1 律师事务所名称: 北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所 2 律师姓名: 徐帅 何雪华 3 公司本次股东大会的召集 召开程序符合法律 法规和公司章程的规定, 出席会议的人员资格合法有效, 表决程序合法有效, 表决结果合法有效 五 备查文件 1 2015 年度股东大会决议 ; 2 2015 年度股东大会法律意见书 特此公告 董事会二〇一六年四月二十二日 11