证券代码 :000540 证券简称 : 中天城投 中天城投集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 二〇一六年八月
公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 对本预案的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1
特别提示 1 公司 2016 年度非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第 44 次会议 2016 年第 1 次临时股东大会审议通过 2016 年 8 月 28 日, 公司召开第七届董事会第 47 次会议, 审议通过了 关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案 等相关议案, 对本次非公开发行的募集资金总额及用途 发行数量等事项进行了调整 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准, 是否能够获得核准或批准存在重大不确定性风险, 敬请投资者注意风险 2 本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东金世旗控股在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象, 除金世旗控股以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行的股票, 金世旗控股将不参与市场竞价过程, 并接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同 本公司控股股东金世旗控股承诺拟认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5%( 含本数 ), 且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%( 含本数 ); 如无其他投资者参与本次发行的询价, 金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 76,802,508 股 ( 含本数 ), 且最高不超过 537,617,554 股 ( 含本数 ) 本次发行后, 本公司的实际控制人将不会发生变化 3 本次非公开发行股票数量不超过 1,536,050,156 股 ( 含本数 ), 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行的股票数量将作相应调整 2
4 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44 次会议决议公告日 (2016 年 4 月 29 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十, 即 6.38 元 / 股 1 最终发行价格将在取得发行核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律 法规和规范性文件的规定及市场情况, 并根据认购对象申购报价的情况, 遵照价格优先的原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将作相应调整 5 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 本次非公开发行股票由金世旗控股认购的部分, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让 6 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 980,000 万元 ( 含本数 ) 募集资金将用于如下项目 :(1) 假日方舟一期项目,(2) 未来方舟世界贸易中心项目 7 公司控股股东金世旗控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易, 在股东大会审议本次非公开发行股票事项时, 关联股东需要对相关议案回避表决, 能否通过股东大会审议存在不确定性, 敬请投资者注意风险 8 本次发行不会导致公司的控制权发生变化, 亦不会导致股权分布不具备上市条件 9 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享 10 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 公司制定了 公司未来三年 (2016-2018 年 ) 股东分红回报规划, 并进一步完善了公司利润分配政策 1 公司于 2016 年 4 月 22 日实施权益分派, 在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时, 进行了除权除息处理 3
目录 公司声明... 1 特别提示... 2 目录... 4 第一节本次非公开发行股票方案概要... 6 一 发行人基本情况... 6 二 本次非公开发行的背景和目的... 6 三 本次非公开发行方案概要... 8 四 募集资金投向... 10 五 本次发行是否构成关联交易... 11 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化... 11 七 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 12 第二节董事会确定的发行对象的基本情况... 13 一 基本情况... 13 二 股权控制关系结构图... 13 三 金世旗控股最近一年一期的简要合并会计报表... 14 四 金世旗控股及其有关人员最近五年受处罚等情况... 15 五 同业竞争情况... 15 六 本次发行完成后, 金世旗控股与本公司之间的关联交易情况... 15 七 本次发行预案披露前 24 个月内金世旗控股与本公司之间的重大交易情况... 16 八 附生效条件的股份认购协议摘要... 16 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析... 20 一 假日方舟一期项目... 20 二 未来方舟世界贸易中心项目... 23 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 26 一 发行后公司业务 公司章程 股东结构以及高管人员结构的变化情况... 26 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况... 26 三 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况... 27 四 本次发行后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形... 27 五 本次发行对公司负债情况的影响... 27 六 本次股票发行相关的风险说明... 27 第五节发行人的利润分配政策及执行情况... 29 一 公司现有的利润分配政策... 29 二 公司股东回报规划... 32 三 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况... 34 4
释义 本预案中, 除非另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 本公司 发行人指中天城投集团股份有限公司 金世旗控股指金世旗国际控股股份有限公司 本次发行 本次非公开 发行 本预案 指 指 中天城投集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过 1,536,050,156 股 ( 含本数 ) 普通股股票中天城投集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 定价基准日指公司第七届董事会第 44 次会议决议公告日 股东大会 指 中天城投集团股份有限公司 2016 年第 1 次临时股 东大会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 元指人民币元 5
第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 : 中天城投集团股份有限公司英文名称 :Zhongtian Urban Development Group Company Limited 股票简称 : 中天城投股票代码 :000540 法定代表人 : 罗玉平注册资本 :4,689,566,036 元住所 : 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号公司网址 :www.ztcn.cn 公司邮箱 :ztct@ztcn.cn 二 本次非公开发行的背景和目的 1 本次非公开发行的背景公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏 政府全力进行棚户区改造 新型城镇化稳步推进的背景下, 公司为响应国家号召 加大房地产项目开发力度 增强公司竞争力 做大做强主业所采取的重大战略举措 (1) 加快棚户区改造步伐棚户区的存在是一个历史遗留的欠账问题, 已成为城市中 二元结构 的一大表现 党中央 国务院高度重视城市棚户区居民住房困难 居住环境差的问题, 这几年加大了对各类棚户区改造的工作力度 2008 年中央启动保障性安居工程, 2010 年中央全面启动城市棚户区改造工作 经过近十年的努力, 各类棚户区改造已经取得积极成效 不过, 各类棚户区改造任务依然艰巨, 我国仍有超过 1200 6
万户城镇低收入和少量中等偏下收入家庭居住在棚户区中 棚户区房屋破旧拥挤, 厨卫设施不全, 有的甚至存在安全隐患 帮助这些居民较快地解决住房困难, 是党和政府义不容辞的责任 实施棚户区改造的根本目的是改善群众的居住条件, 兼顾完善城市功能 改善城市环境 扎实推进各类棚户区改造, 既能改善民生, 又是扩大内需的一项重要举措 棚户区改造产业关联度高, 带动力强, 不仅能够增加投资, 而且能够带动消费, 可以有效消化钢铁 建材 家电等上下游产能和产品 (2) 推动新型城镇化发展十八大工作报告要求促进新型工业化 信息化 城镇化和农业现代化, 并提出 必须以改善需求结构 优化产业结构 促进区域协调发展 推进城镇化为重点, 着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题 2013 年中央经济工作会议中也明确提出 积极稳妥推进城镇化, 着力提高城镇化质量 作为经济工作主要任务, 走集约 智能 绿色 低碳的新型城镇化道路 国家对新型城镇化的重视与支持, 将有利于房地产的健康持续发展 (3) 贵州新型城镇化建设全面提质提速, 房地产业进入战略机遇期 2015 年, 贵州省紧紧围绕 守底线 走新路 奔小康 的总要求, 坚持加速发展 加快转型 推动新跨越主基调, 深入实施城镇化带动主战略, 奋力抓好稳增长 促改革 调结构 惠民生 防风险各项工作 根据贵州省统计局 2015 年贵州省国民经济和社会发展统计公报, 贵州省 2015 年实现全省地区生产总值首次突破 1 万亿元, 达到 10,502.56 亿元, 同比增长 10.7%, 增速位居全国第二 ; 城镇常住居民人均可支配收入为 24,579.64 元, 同比增长 9%; 全省商品房屋销售面积 3,559.81 平方米, 比上年增长 12.0%; 商品房屋销售额 1,571.68 亿元, 比上年增长 14.7% 贵州省经济运行呈现 总体平稳 稳中有进 稳中向好 态势, 为到 2020 年与全国同步建成全面小康社会奠定了坚实基础 2016 年 1 月, 贵州省十二届人大第四次会议通过 贵州省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要, 明确提出 加快推进以贵阳 贵安新区为中心的黔中城市群建设, 到 2020 年黔中城市群城镇人口达到 1,000 万人, 常住人口城 7
镇化率达到 60% 以上 加快贵阳中心城市建设, 大力推进贵阳中心城区向贵安新区和清镇等周边城镇拓展, 增强城市功能, 提高贵阳市首位度 可以预见, 在城镇化提速带动下, 贵州房地产行业将进入难得的战略发展机遇期 商业地产以其特有的聚合优势, 成为推进型城镇化建设的重要组成部分, 具有广阔的发展空间 (4) 改善公司财务结构 增强房地产主业的核心竞争力近年来, 公司的业务扩张持续产生资金需求, 由于主要通过债务渠道融资, 公司资产负债率较高, 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产负债率 ( 合并口径 ) 为 72.60%, 随着债务融资成本不断高企, 较高的资产负债率不仅不利于公司盈利能力的提升, 同时还对公司项目开发 日常运营等业务的持续健康发展造成了较大影响 随着公司稳步发展, 高成长 高周转 高收益将成为公司未来持续追求的目标 因此, 公司亟需拓展其他有效融资渠道 2 本次非公开发行的目的 (1) 适应发展需要 提高资本实力公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力, 抓住房地产业调整的机遇, 做大做强房地产主业 此次非公开发行将有利于公司扩张规模, 提升公司竞争力及持续盈利能力, 为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础 (2) 优化资本结构 改善财务状况针对资产负债率较高的现状, 公司拟通过本次非公开发行, 优化资本结构 改善财务状况, 降低偿债风险, 为公司的健康 稳定发展奠定基础 三 本次非公开发行方案概要 1 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行数量 8
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 1,536,050,156 股 ( 含本数 ), 其中, 金世旗控股承诺不参与询价, 但按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5%( 含本数 ), 且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%( 含本数 ); 如无其他投资者参与本次发行的询价, 金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 76,802,508 股 ( 含本数 ), 且最高不超过 537,617,554 股 ( 含本数 ) 最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据除权 除息后的发行底价进行相应调整 3 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行 ; 公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票 4 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 的特定对象 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定发行对象 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票 5 定价基准日与发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44 次会议决议公告日, 即 2016 年 4 月 29 日 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 9
的 90%, 即本次非公开发行价格不低于 6.38 元 / 股 2 最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据发行对象申购报价的情况, 由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日 ( 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 ) 至发行日期间发生除权 除息的, 本次发行价格将作相应调整 金世旗控股不参与市场询价过程, 但接受市场询价结果, 与其他特定投资者以相同价格认购 6 限售期金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 其他特定对象认购的股份, 自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 7 上市地点在限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 8 本次非公开发行前公司滚存未分配利润本次非公开发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润 9 决议有效期限本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定, 则按新的政策进行相应调整 公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报, 并最终以中国证监会核准的方案为准 四 募集资金投向 本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 980,000 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 序号 项目名称 项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 2 公司于 2016 年 4 月 22 日实施权益分派, 在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时, 进行了除权除息处理 10
1 假日方舟一期项目 711,009 490,000 2 未来方舟世界贸易中心项目 741,385 490,000 合计 1,452,394 980,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资 金不足部分由公司以自有资金解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置 换 五 本次发行是否构成关联交易 公司控股股东金世旗控股为本次非公开发行的特定对象之一, 公司本次非公 开发行构成关联交易 在董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决 ; 在提请股 东大会审议相关议案时, 关联股东将回避表决 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2016 年 6 月 30 日, 罗玉平先生通过本公司第一大股东金世旗控股控制公司股份 2,108,618,945 股, 占公司总股本的 44.96%, 为本公司实际控制人 公司本次非公开发行股票数量不超过 1,536,050,156 股 ( 含本数 ), 金世旗控股认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5%( 含本数 ), 且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%( 含本数 ); 如无其他投资者参与本次发行的询价, 金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 76,802,508 股 ( 含本数 ), 且最高不超过 537,617,554 股 ( 含本数 ) 按照本次非公开发行的数量上限和金世旗控股认购发行股份总数 5% 的情况测算, 本次非公开发行完成后, 预计罗玉平先生通过金世旗控股控制的公司股份占公司股本总额的比例为 35.10%, 仍为公司实际控制人 因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 11
七 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次非公开发行已经公司第七届董事会第 44 次会议 2016 年第 1 次临时股 东大会 第七届董事会第 47 次会议审议通过, 之后报中国证监会核准 12
第二节董事会确定的发行对象的基本情况 本次发行对象为公司控股股东金世旗控股和其他符合中国证监会规定的特定对象, 其中金世旗控股为董事会确定的发行对象, 拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5%( 含本数 ), 且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%( 含本数 ); 如无其他投资者参与本次发行的询价, 金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 76,802,508 股 ( 含本数 ), 且最高不超过 537,617,554 股 ( 含本数 ) 金世旗控股的情况如下 : 一 基本情况 公司名称 : 金世旗国际控股股份有限公司住所 : 贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210 法定代表人 : 罗玉平注册资本 :30,000 万元人民币经济性质 : 股份有限公司经营范围 : 从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务 ; 土地开发 整治 复垦及其利用的投资 开发和管理 ; 旅游产业 绿色产业的投资及其管理 ; 非金融性投资业务 ; 建材 钢材 水泥 矿石 五金交电 机械设备 二 股权控制关系结构图 系如下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关 13
罗玉平 74.80% 金世旗国际控股股份有限公司 44.96% 中天城投集团股份有限公司 金世旗控股现有股东情况如下 : 罗玉平 郭西红 罗信余 陈 畅 张 智 李 凯 曾 红 龚 梅 74.8% 14.15% 8.75% 0.7% 0.7% 0.7% 0.133% 0.067% 金世旗国际控股股份有限公司 三 金世旗控股最近一年一期的简要合并会计报表 1 最近一年一期简要合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 4,308,796.73 4,606,691.17 非流动资产合计 1,575,920.25 1,471,622.87 资产总额 5,884,716.97 6,078,314.04 14
流动负债合计 3,415,102.49 3,679,603.17 非流动负债合计 1,757,270.53 1,709,362.57 负债总额 5,172,373.02 5,388,965.74 所有者权益总额 712,343.95 689,348.30 2 最近一年一期简要合并利润表 单位 : 万元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 营业收入 560,520.47 1,556,739.17 营业利润 86,441.06 171,952.96 利润总额 86,707.46 193,602.94 净利润 68,620.20 163,118.06 注 :2015 年度财务数据经审计,2016 年 1-3 月财务数据未经审计 四 金世旗控股及其有关人员最近五年受处罚等情况 金世旗控股及其董事 监事 高级管理人员最近五年未受过行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁 五 同业竞争情况 截至目前, 公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形, 本次 发行也不会产生新的同业竞争情形 六 本次发行完成后, 金世旗控股与本公司之间的关联交易情况 为确保投资者的利益, 公司已在 公司章程 关联交易管理制度 等制度 中对关联交易进行了规范 本次非公开发行股票后, 公司与金世旗控股之间的关 联交易不会因本次发行发生重大变化 15
七 本次发行预案披露前 24 个月内金世旗控股与本公司之间的重大 交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内, 除本公司在定期报告或临时公告中披露的 金世旗控股与公司之间的关联交易外, 公司与金世旗控股之间未发生其他重大交 易 八 附生效条件的股份认购协议摘要 ( 一 ) 金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议 2016 年 4 月 27 日, 金世旗控股与公司签订 金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议, 其主要内容如下 : 1 合同主体发行人 : 中天城投集团股份有限公司认购人 : 金世旗国际控股股份有限公司 2 认购数量金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5% ( 含本数 ), 且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%( 含本数 ); 如无其他投资者参与本次发行的询价, 金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 99,529,781 股 ( 含本数 ), 且最高不超过 696,708,463 股 ( 含本数 ) 3 认购方式及支付方式金世旗控股拟以现金方式进行认购 金世旗控股将按照公司和保荐人 ( 主承销商 ) 发出的缴款通知的规定, 将认购资金足额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户 4 认购价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44 次会议决议公告 16
日, 即 2016 年 4 月 29 日 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行价格不低于 6.38 元 / 股 3 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日 修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日, 对本次非公开发行的定价基准日进行调整 最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据发行对象申购报价的情况, 由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日 ( 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 ) 至发行日期间发生除权 除息的, 本次发行价格将作相应调整 金世旗控股不参与市场询价过程, 但接受市场询价结果, 与其他特定投资者以相同价格认购 5 股份的限售期金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36 个月, 即认购股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 6 违约责任 (1) 本次非公开发行获得中国证监会核准后, 若金世旗控股未按公司及保荐机构 ( 主承销商 ) 发出 缴款通知书 的时间及时支付认购款导致本次发行失败, 则金世旗控股应向公司支付违约金, 违约金金额为金世旗控股认购款总金额的 10%; 此外, 金世旗控股还应赔偿公司因此遭受的其他损失, 包括但不限于公司因金世旗控股违约行为遭受的直接损失和间接损失 因追索违约责任而发生的诉讼费用 合理违约赔偿金等一切损失 (2) 若一方未能遵守或履行本协议项下约定 义务或责任 陈述或保证, 3 公司于 2016 年 4 月 22 日实施权益分派, 在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时, 进行了除权除息处理 17
即构成违约, 违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为, 如违约方未在前述期限内纠正其违约行为, 守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼, 并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失, 包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失 因追索违约责任而发生的诉讼费用 合理违约赔偿金等一切损失 7 生效条件股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后, 在下列条件均得到满足之日起生效 : (1) 附条件生效股份认购协议 获得金世旗控股董事会批准; (2) 本次非公开发行获得公司董事会批准 ; (3) 本次非公开发行获得公司股东大会批准 ; (4) 本次非公开发行获得中国证监会核准 ( 二 ) 金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议的补充协议 2016 年 8 月 28 日, 金世旗控股 ( 乙方 ) 与公司 ( 甲方 ) 签订 金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议的补充协议, 甲乙双方就认购数量条款达成以下一致意见 : 1. 认购价格本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44 次会议决议公告日, 即 2016 年 4 月 29 日 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行价格不低于 6.38 元 / 股 最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据发行对象申购报价的情况, 由甲方董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 18
若甲方股票在定价基准日 ( 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 ) 至发行日期间发生除权 除息的, 本次发行价格将作相应调整 乙方不参与市场询价过程, 但接受市场询价结果, 与其他特定投资者以相同价格认购 2. 认购数量根据甲方第七届董事会第 47 次会议审议通过的 关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案, 甲方本次发行股票的数量不超过 1,536,050,156 股 ( 含本数 ), 最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定 ; 乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票, 认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5%( 含本数 ), 且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%( 含本数 ); 如无其他投资者参与本次发行的询价, 乙方仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 76,802,508 股 ( 含本数 ) 且最高不超过 537,617,554 股 ( 含本数 ) 3. 除本补充协议与 股份认购协议 不一致的, 以本补充协议的约定为准 ; 本补充协议未作约定的, 按照 股份认购协议 执行 4. 本协议为 股份认购协议 的补充协议, 为其不可缺少的组成部分, 与 股份认购协议 生效条件相同, 具有同等法律效力 5. 本协议一式捌份, 甲乙双方各执一份, 其余分别报送相关部门, 每份具有同等法律效力 19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 980,000 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 序号 项目名称 项目总投资额募集资金拟投入 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 1 假日方舟一期项目 711,009 490,000 2 未来方舟世界贸易中心项目 741,385 490,000 合计 1,452,394 980,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资 金不足部分由公司以自有资金解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置 换 本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下 : 一 假日方舟一期项目 ( 一 ) 项目情况要点 项目名称项目总投资项目建设期间项目经营主体 假日方舟一期项目 711,009 万元 2016 年 7 月至 2019 年 6 月全资子公司中天城投集团乌当房地产开发有限公司 ( 二 ) 项目基本情况假日方舟位于贵阳市主城区东北侧, 是贵阳市二环四路城市带重点项目 假日方舟一期项目包括 B 区 N 区的住宅及相应的配套设施 项目东至贵阳环城高速, 西至北二环道路, 南至顺海林场, 北至新二环道路 假日方舟一期项目占地面积 38.35 万平方米, 总建筑面积 173.37 万平方米 20
( 三 ) 项目的市场前景 2012 年 8 月 31 日, 贵阳市人民政府召开贵阳市棚户城中村改造工作联席会议并下发筑府专议 [2012]296 号文, 把中天假日方舟改造项目列入 贵阳市棚户区城中村改造计划 2016 年 2 月, 中共中央 国务院发布的 关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见 提出, 要大力推进城镇棚户区改造, 稳步实施城中村改造, 有序推进老旧住宅小区综合整治 危房和非成套住房改造, 加快配套基础设施建设, 切实解决群众住房困难 2014 年 5 月, 贵阳市人民政府出台了 贵阳市棚户区城中村改造 2014-2018 年行动计划实施方案, 明确了 从 2014 年开始, 力争 3 年完成老城区 5 年完成中心城区棚户区城中村改造 的目标要求 假日方舟项目, 作为贵阳 疏老城 建新城 的重要内容, 着力打造房屋质量优良 配套功能完善 基础设施齐全 生活条件便利 居住环境优美的新型城市社区, 可以有效提升城市形象 本项目是贵阳主城区二环边唯一的万亩开发用地, 享有良好的通达性 城市基础设施配套和良好的生态资源及自然环境, 是贵阳市 离尘而不离城 的最佳区域 项目内群山环抱, 自然植被丰富, 环境优美, 微气候 宜人, 特别适于进行业态缤纷 层次丰富 形态多样的高品质低密度大规模综合城区规划开发 项目开发以 生态 健康 智能 为基础理念, 定位为贵阳主城区资源稀缺 产品结构丰富的住宅产品, 迎合改善型市场快速发展的趋势, 满足目标客户的多样化需求 自 2014 年以来, 贵阳房地产住宅市场持续热销, 价格稳中有升 在刚性需求继续保持平稳发展的态势下, 品质改善型物业成为市场热点, 呈现出量价齐升的态势, 价格涨幅高于市场平均水平 鉴于本项目良好的生态景观及居住环境 便捷的交通 日趋完善的周边配套设施, 预计销售前景良好 ( 四 ) 资格文件取得情况本项目资格文件取得情况如下 : 21
资格文件编号 地字第 520000201112708 号 建设用地规划许可证 地字第 520000201404785 号 地字第 520000201404788 号 地字第 520000201504124 号 国有土地使用证 建设工程规划许可证 乌国用 (2015) 第 037 号 乌国用 (2015) 第 038 号 建字第 520000201501528 号 ( 五 ) 投资估算及筹资方式 本项目的总投资预计为 711,009 万元, 详细情况如下表 : 单位 : 万元 项 目 金 额 土地成本 91,638 前期工程费 40,065 基础设施费 82,457 配套设施费 15,436 建安工程费 407,126 开发间接费 40,750 期间费用 33,538 项目总投资 711,009 本项目拟利用募集资金 490,000 万元, 其余资金公司将采用自有资金 银行 贷款等途径解决 ( 六 ) 项目经济评价 本项目预计实现总销售收入 931,625 万元, 实现净利润 118,997 万元, 投资 净利润率为 16.74%, 销售净利润率为 12.77% 项目各项经济指标良好, 经济性 上可行 具体指标如下表所示 : 内 容 指 标 总建筑面积 ( 万平方米 ) 173.37 总销售收入 ( 万元 ) 931,625 总投资 ( 万元 ) 711,009 净利润 ( 万元 ) 118,997 投资净利润率 (%) 16.74 22
销售净利润率 (%) 12.77 ( 七 ) 项目的具体开发和进展情况 本项目预计 2016 年 12 月开工建设 二 未来方舟世界贸易中心项目 ( 一 ) 项目情况要点 项目名称项目总投资项目建设期间项目经营主体 未来方舟世界贸易中心项目 741,385 万元 2016 年 12 月至 2021 年 12 月全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 ( 二 ) 项目基本情况渔安安井温泉旅游城 未来方舟 ( 以下简称 未来方舟 ) 为公司正在开发的房地产项目, 项目总占地面积超过 200 万平方米 未来方舟世界贸易中心项目 ( 未来方舟 B1 B3 B4 组团 ), 位于贵阳市经济高速发展的东部区域, 为未来方舟项目东北门户 贵阳世界贸易中心项目位于未来方舟项目城市中轴线上, 与西南最大独立影院, 歌剧院 798 艺术中心及主题公园连成一线, 形成完整独立商圈, 周围配备了相应的市政 住宅 医疗 能源及教育配套设施 项目东接乌当, 西临主城区, 绕城高速 北京东路及东二环穿项目而过, 外部有 6 条一级城市主干道, 最近仅需 10 分钟直达贵阳市主城区, 内部有 18 条次级道路将项目内各区域连成一体 本项目占地面积 17.74 万平方米, 总建筑面积 85.05 万平方米 ( 三 ) 项目的市场前景 2013 年 4 月 28 日, 贵阳市人民政府下发筑府函 [2013]69 号文, 把未来方舟所在的渔安安井整个片区列入 贵阳市棚户区城中村改造计划 未来方舟是贵阳市 二环四路城市带 功能板块率先成型的重点项目之一, 是贵州省 100 个城市综合体 100 个旅游综合体 重点项目, 也是 国家绿色生态示范城 在贵阳市区的总体规划中, 未来方舟是城市的主要副中心, 区域内将形成完整的经济循环, 通过棚户区改造着力破解城市内部二元结构难题, 23
带动扩大内需和增加就业, 走可持续发展的新型城镇化道路 未来方舟世界贸易中心项目是未来方舟四大标志性项目之一, 由 6 栋超高层建筑集群构成, 包含 5A 智能写字楼 五星级酒店 国际商业区和城市公园等高端物业 未来方舟世界贸易中心建成投入使用后, 将会吸引大量人流, 形成区域内的商业热点区, 结合相应的衣 食 住 行 教育 医疗 休闲 娱乐 旅游等配套设施, 可以长久的将人口聚流, 促进社会就业, 提升居民幸福指数 本项目的建设符合国民经济和社会发展总体规划 贵阳市城市发展规划的要求, 销售前景良好 ( 四 ) 资格文件取得情况本项目资格文件取得情况如下 : 资格文件编号地字第 520000201024563 号地字第 520000201219047 号 建设用地规划许可证 地字第 520000201219136 号 地字第 520000201219137 号地字第 520000201219138 号筑国用 (2011) 第 11146 号筑国用 (2011) 第 11150 号筑国用 (2011) 第 11152 号 国有土地使用证 筑国用 (2012) 第 27974 号 筑国用 (2013) 第 06105 号 筑国用 (2013) 第 06110 号 筑国用 (2013) 第 06111 号 ( 五 ) 投资估算及筹资方式 本项目的总投资预计为 741,385 万元, 详细情况如下表 : 单位 : 万元 项 目 金 额 土地成本 110,657 24
前期工程费 52,808 基础设施费 50,022 配套设施费 8,855 建安工程费 448,110 开发间接费 35,427 期间费用 35,507 项目总投资 741,385 本项目拟利用募集资金 490,000 万元, 其余资金公司将采用自有资金 银行 贷款等途径解决 ( 六 ) 项目经济评价 本项目预计实现总销售收入 990,793 万元, 实现净利润 139,149 万元, 投资 净利润率为 18.77%, 销售净利润率为 14.04% 项目各项经济指标良好, 经济性 上可行 具体指标如下表所示 : 内 容 指 标 总建筑面积 ( 万平方米 ) 85.05 总销售收入 ( 万元 ) 990,793 总投资 ( 万元 ) 741,385 净利润 ( 万元 ) 139,149 投资净利润率 (%) 18.77 销售净利润率 (%) 14.04 ( 七 ) 项目的具体开发和进展情况 本项目预计 2016 年 12 月开工建设 综上所述, 公司本次非公开发行募集资金是实施公司战略的重要措施 ; 是稳 步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径 ; 是实现财务稳健降低流动性风险 的重要手段 ; 是公司经营规模扩大化的必然要求 通过募集资金的使用, 将提高 公司整体经营效益, 降低财务费用, 增强抗风险能力, 提高市场竞争能力和可持 续发展能力, 募集资金的用途合理 可行, 符合公司稳健经营和长远发展的战略 目标 25
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 发行后公司业务 公司章程 股东结构以及高管人员结构的变化 情况 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司的主营业务仍然为房地产开发, 不会导致公司业务和资产的整合 本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务, 募集资金项目实施后, 将进一步增强公司资本实力, 提升公司竞争力和盈利能力, 保证公司的可持续发展 本次发行后, 公司的股本情况将会发生变化, 公司将对 公司章程 中与股本相关的条款进行相应的修改, 并办理工商登记手续 本次发行后, 公司原股东的持股比例将有所下降 公司的高管人员结构预计不会因本次发行而发生变动 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后, 公司的资本实力将得到提升 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产负债率 ( 合并口径 ) 为 72.60%, 负债比例相对偏高, 随着公司总资产与净资产的大幅增加, 资产负债率将得到有效降低, 资本结构得到优化, 偿债能力和长期盈利能力得到提升 本次募集资金将全部用于如下项目 :( 1) 假日方舟一期项目,(2) 未来方舟世界贸易中心项目 其中, 假日方舟一期项目完成后, 预计可实现销售收入 931,625 万元, 净利润 118,997 万元, 投资净利润率 16.74%; 未来方舟世界贸易中心项目完成后, 预计可实现销售收入 990,793 万元, 净利润 139,149 万元, 投资净利润率 18.77% 上述两个项目盈利情况较好, 会在未来 3-5 年为公司带来较好的投资回报 ; 由于募集资金拟投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现, 因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能 本次发行后, 公司将获得不超过 980,000 万元现金, 公司筹资活动产生的现 26
金流入量将大幅度增加 ; 在资金开始投入募集资金拟投项目后, 投资活动产生的 现金流出量将大幅增加 ; 在募集资金拟投项目完成后, 公司经营活动产生的现金 流量净额将得到显著提升 本次发行将改善公司的现金流状况, 降低资金成本 三 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关 系 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系等方面 不会发生变化, 业务和管理依然完全分开 各自独立承担经营责任和风险 本次 发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易 四 本次发行后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占 用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行后, 公司不会存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产负债率 ( 合并口径 ) 为 72.60%, 负债比例相对偏高 本次发行后, 公司资产总额与净资产额将同时增加, 公司资产负债率有所下降, 总体资金实力将得到增强, 资本结构将得以优化, 有利于降低公司财务风险 本次发行后, 公司不会存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 六 本次股票发行相关的风险说明 1 政策风险房地产业是政府主导型产业, 受政府影响较大 国家宏观调控政策 行业政策及地方法规等的变化都将对房地产业产生较大影响 如果房地产开发企业不能及时调整适应变化, 则有可能对企业的经营和发展造成不利影响 2 业务经营风险 27
房地产项目开发具有周期长 过程复杂 投入资金量大 涉及部门和协作单位多等特点 公司在经营过程中可能面临住房价格波动 项目盈利能力下降等业务经营风险, 若不能及时应对和解决上述问题, 可能对公司经营业绩产生一定的影响 3 财务风险由于房地产项目的开发周期较长, 募集资金使用效益的显现需要一个过程, 募集资金拟投项目预期利润难以在短期内释放出来 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模, 可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄 4 审批风险本次非公开发行还需取得中国证监会的核准, 能否取得核准, 以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性 5 股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响, 进而对公司股价造成影响 同时, 国家经济政策 行业政策 国内外经济形势 股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格, 都会对公司股票价格带来波动, 给投资者带来风险 此外, 公司本次非公开发行股票事项需要一定的时间周期方能完成, 在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动, 从而直接或间接地影响投资者的收益, 投资者对此应有充分的认识和心理准备 28
第五节发行人的利润分配政策及执行情况 一 公司现有的利润分配政策 根据发行人于 2015 年 7 月 7 日召开的 2015 年度第 4 次临时股东大会审议通过的 公司章程, 有关利润分配的主要规定如下 : 第一百五十六条公司的利润分配政策为 : 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 实施持续 稳定的利润分配制度, 并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围 公司应结合股本规模 发展前景 投资安排 利润增长状况 现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案 ( 一 ) 决策机制与程序 : 公司利润分配方案由董事会制定, 在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件 利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准, 独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议, 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求 公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式 ( 二 ) 分配形式 : 公司可采取现金 股票或者现金股票相结合的分配形式 在符合条件的前提下, 公司应优先采取现金方式分配股利 ( 三 ) 现金分红的具体条件和比例 : 1 当年盈利, 且公司累计未分配利润为正值, 公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营 抵御风险以及持续发展的需求 ; 29
2 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ); 3 审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告 根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在弥补亏损 足额提取法定公积金 任意公积金后, 公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的普通股股东现金分红政策, 决定现金分红在单次利润分配中所占比例 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 四 ) 发放股票股利的具体条件 : 若公司经营情况良好, 营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司处于发展成长阶段 净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以提出股票股利分配预案, 并经公司股东大会审议通过 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 ( 五 ) 在满足现金分红条件的前提下, 公司一般按照年度进行利润分配, 在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润 ( 现金 ) 分配 由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案, 方案应优先采取现金分红 公司优先股采取浮动股息率, 股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 30
董事会, 根据相关政策法规 市场利率水平 投资者需求和本公司的具体情况等因素, 采取合法合规的询价方式, 在发行时与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 公司在依法弥补亏损 提取法定公积金后有可分配利润的情况下, 可以向本次优先股股东发放股息 公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息, 由出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的二分之一以上审议通过 但计息当期发生以下情形之一时, 公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付 :(1) 向普通股股东进行了分红 ;(2) 减少注册资本 公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜 若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息, 自股东大会决议通过次日起, 直至恢复全额发放股息之前, 公司将不会向普通股股东发放股息 全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息, 以一个会计年度作为计息期间, 当期未足额派发股息和孳息的差额部分, 累积到下一计息年度 优先股股东按照约定的股息率分配股息后, 不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配 ( 六 ) 若年度盈利但未提出现金分红预案的, 应在定期报告中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表明确独立意见 ( 七 ) 分配政策的调整与变更 : 公司利润分配政策, 属于董事会和股东大会的重要决策事项, 不得随意调整而降低对股东的回报水平 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的, 应当符合公司章程规 31
定的条件, 由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议, 公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见 ( 八 ) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明 : 1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2 分红标准和比例是否明确和清晰; 3 相关的决策程序和机制是否完备; 4 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 ( 九 ) 公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策 股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督 ( 十 ) 发生股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 二 公司股东回报规划 公司在实现自身发展的同时, 高度重视股东的合理投资回报 在综合考虑公司战略发展目标 经营规划 盈利能力 社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上, 公司制订的 公司未来三年 (2016-2018 年 ) 股东回报规划 的具体内容如下 : ( 一 ) 制订本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续的发展, 在综合考虑公司的经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划和机制, 保证利润分配政策的连续性和稳定性 32
( 二 ) 制订本规划的原则本规划的制订应在符合相关法律法规和 公司章程 相关利润分配规定的前提下, 充分考虑和听取独立董事 监事和社会公众股股东的意见, 根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展, 保证公司利润分配政策的连续性和稳定性 ( 三 )2016-2018 年股东回报规划 1 公司可以采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 2 未来三年(2016-2018 年 ) 在公司累计未分配利润期末余额为正 当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红 3 未来三年(2016-2018 年 ) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 未来三年 (2016-2018 年 ) 公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司目前发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排, 未来三年 ( 2016-2018 年 ) 每年现金分红在当年利润分配中所占比例不低于 20% 4 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利方式分配利润 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定 公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力, 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 ( 四 ) 本规划的决策机制 1 公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况 经营发展规划 股东回报 资金需求情况 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 并依据公司章程的规定提出, 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议 2 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见, 公司详细记录董事会审议利润分配预案的管 33
理层建议 参会董事发言要点, 独立董事意见, 董事会投票表决情况等内容, 并作为公司档案妥善保存 3 董事会提出的分红预案应提交股东大会审议, 在股东大会对利润分配预案进行审议时, 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求 利润分配方案须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上表决同意 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 4 公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会议外, 向股东提供网络形式的投票平台 5 公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证与说明原因, 公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东 ( 或股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 6 监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督 ( 五 ) 本规划的生效机制本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起实施 三 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ( 一 ) 最近三年利润分配方案 1 公司 2013 年利润分配方案为 : 以母公司 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2 公司 2014 年利润分配方案为 : 以母公司 2014 年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 送红股 5 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 34
3 公司 2015 年利润分配方案为 : 以母公司 2015 年度利润分配方案实施股 权登记日总股本 4,686,813,036 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.998404 元 ( 含税 ) ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况 根据公司报告期内的利润分配方案, 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度现金分红数额 ( 含税 ) 分别为 38,627.17 万元 34,439.95 万元 93,661.50 万元 公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 35.72% 21.48% 和 35.93% 年度现金分红额 ( 含税 ) 归属于上市公司股东 的净利润 单位 : 万元 占归属于上市公司股东净 利润的比例 2013 年度 38,627.17 108,125.28 35.72% 2014 年度 34,439.95 160,357.96 21.48% 2015 年度 93,661.50 260,677.63 35.93% 合 计 166,728.62 529,160.87 - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 94.52% ( 三 ) 公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展, 公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分, 用于公司生产经营 中天城投集团股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十八日 35