广东宜通世纪科技股份有限公司 第一届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 广东宜通世纪科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一届董事会第二十三次会议 ( 以下简称 本次会议 ) 于 2013 年 8 月 5 日上午以现场方式召开 本次会议应参加表决董事 9 名, 实际参加表决董事 9 名 监事和高管列席会议 本次会议的召集和召开符合 公司法 及 公司章程 的规定, 决议有效 本次会议由公司董事长童文伟先生主持 经出席会议董事认真研究并投票表决, 通过以下议案 : 一 审议通过 关于董事会换届的议案 鉴于公司第一届董事会任期将于 2013 年 8 月 31 日届满, 公司进行董事会换届选举, 组成公司第二届董事会 根据公司 章程 的有关规定, 公司第二届董事会由 9 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事 根据 公司法 公司章程 等的有关规定, 经董事会提名委员会推荐及审查, 推选童文伟 史亚洲 钟飞鹏 唐军 刘昱 吴伟生为公司第二届董事会董事候选人, 推选陈学道 余应敏 王卫东为公司第二届董事会独立董事候选人 公司第二届董事会董事候选人 / 独立董事候选人简历附后 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事对本议案发表了独立意见, 具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后, 方可提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 1
二 审议通过 关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案 根据 公司法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 中国证监会广东监管局关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知 的有关规定, 结合公司实际情况, 决定对 关联交易管理制度 以下条款进行修订 : 条目修订前修订后 第十六 条 ( 一 ) 公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会, 经董事会批准后方可实施 : 1. 拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易 ; 2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ; 3. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易 ( 二 ) 公司拟与关联人达成的关联交易 ( 公司受赠现金资产和提供担保除外 ) 总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的, 对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见, 独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见 该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施 ( 三 ) 公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的, 该关联交易按照本条规定进行批准 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 ( 四 ) 公司对股东 实际控制人及其关联人提供的担保, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ( 五 ) 公司与公司董事 监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易, 均应当在董事会审议通过且对外披露后提交股东大会审议 ( 一 ) 公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会, 经董事会批准后方可实施 : 1. 拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易 ; 2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ; 3. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易 ( 二 ) 公司拟与关联人达成的关联交易 ( 公司受赠现金资产和提供担保除外 ) 总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的, 对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见, 独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见, 公司应该聘请具有从事证券 期货相关业务中介机构对交易标的进行评估或者审计 该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施 ( 三 ) 公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的, 该关联交易按照本条规定进行批准 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 ( 四 ) 公司对股东 实际控制人及其关联人提供的担保, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ( 五 ) 公司与公司董事 监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易, 均应当在董事会审议通过且对外披露后提交股东大会审议 修订后的 关联交易管理制度 详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 三 审议通过 关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案 2
公司将于 2013 年 8 月 22 日上午 9:30 在广州市中山大道 89 号天河软件园华景园区 A 座 1 楼公司大会议室召开公司 2013 年第二次临时股东大会, 关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知 的具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 特此公告 广东宜通世纪科技股份有限公司 董事会 2013 年 8 月 5 日 候选人简介 : 1 童文伟 童文伟, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年出生, 本科毕业于国防科技大学, 获得北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位, 高级工程师 2001 年至 2006 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 董事长 总经理 ;2006 年至 2010 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 董事长 自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会董事长, 任期三年 童文伟先生符合 公司法 147 条的任职资格, 其持有本公司 19,140,000 股股份, 为 公司控股股东之一及共同实际控制人之一, 未曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚 和证券交易所惩戒 3
2 史亚洲 史亚洲, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1967 年出生, 硕士研究生学历, 并获得北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位, 高级工程师 2006 年至 2009 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 总经理 ;2009 年至 2010 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 董事 自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会董事, 任期三年 史亚洲先生符合 公司法 147 条的任职资格, 其持有本公司 17,820,000 股股份, 为 公司控股股东之一及共同实际控制人之一, 未曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚 和证券交易所惩戒 3 钟飞鹏 钟飞鹏, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1967 年出生, 本科学历, 毕业于湖南大学, 高级工程师 2001 年至 2002 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 监事 副总经理 ;2002 年至 2010 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 董事 副总经理 总经理 自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会董事 总经理, 任期三年 钟飞鹏先生曾获得 广东省邮电第三届优秀青年专业技术人员 称号,2009 年被评为 广州市天河区第四批专业技术拔尖人才, 曾参与并起到关键作用的 MFDS AXE-10 模拟移动电话并机检测系统 荣获广东省科技进步三等奖 钟飞鹏先生符合 公司法 147 条的任职资格, 其持有本公司 16,764,000 股股份, 为 公司控股股东之一及共同实际控制人之一, 未曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚 和证券交易所惩戒 4 唐军 唐军, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 本科学历, 毕业于华中理工大学, 工程师 2001 年 11 月至 2003 年 12 月兼任宜通通信监事 ;2002 年至 2005 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 市场总监 ;2005 年至 2009 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 副总经理 ;2009 年至 2010 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 董事 自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会董事, 任期三年 唐军先生符合 公司法 147 条的任职资格, 其持有本公司 15,708,000 股股份, 为公 4
司控股股东之一及共同实际控制人之一, 未曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚和 证券交易所惩戒 5 刘昱 刘昱, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 本科学历, 毕业于中山大学, 工程师 1993 年至 2001 年历任广东电信科学技术研究院工程师 经理 2001 年 2002 年任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 技术总监,2002 年至 2010 任广州市宜通世纪科技有限公司技术总监 董事 副总经理 自 2010 年 8 月 31 日起任本公司第一届董事会董事 副总经理, 任期三年 自 2013 年 6 月 25 日起担任本公司董事会秘书, 任期至公司第一届董事会届满止 刘昱先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 刘昱先生符合 公司法 147 条的任职资格, 其持有本公司 14,520,000 股股份, 为公司控股股东之一及共同实际控 制人之一, 未曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒 6 吴伟生 吴伟生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年出生, 本科毕业于重庆邮电学院, 获得中山大学 MBA 硕士学位 2001 年至 2010 年先后任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 工程部经理 核心网事业部总经理 无线及传输事业部总经理 副总经理等职务 ; 2002 年至 2010 年兼任广州市宜通世纪科技有限公司 ( 公司前身 ) 监事 自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会董事 副总经理, 任期三年 吴伟生先生符合 公司法 147 条的任职资格, 其持有本公司 8,448,000 股股份, 未 曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒 7 陈学道 陈学道, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1942 年出生, 本科学历, 毕业于北京邮电大学, 教授级高级工程师 1992 年起享受国务院特殊津贴专家待遇 ;2001 年至 2004 年任广东省通信管理局局长 党组书记 ;2000 年至 2010 年历任广东省通信学会会长 广东省科学技术协会常委 中国通信学会常务理事 自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会独立董事, 任期三年 5
陈学道先生符合 公司法 147 条的任职资格, 与公司董事 监事 高管不存在关联关系, 与公司持有 5% 以上股份的股东 公司实际控制人不存在关联关系, 未持有公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 已获得中国证监会认可的独立董事任职资格证书 8 余应敏 余应敏, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年出生, 博士研究生学历, 毕业于中央财经大学, 教授 2005 年毕业于中央财经大学会计学专业, 获管理学博士学位 ; 是中国注册会计师协会会员 持有注册税务师和房地产评估师资格 先后在专业期刊杂志上发表学术论文 90 余篇 ;2006 年 7 月出版 中小企业财务报告行为 : 理论与实证 2011 年出版 基于财政透明导向的我国政府财务报告模式研究 等专著 现任中央财经大学会计学院教授 博士生导师 自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会独立董事, 任期三年 余应敏先生符合 公司法 147 条的任职资格, 与公司董事 监事 高管不存在关联关系, 与公司持有 5% 以上股份的股东 公司实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 已获得中国证监会认可的独立董事任职资格证书 9 王卫东 王卫东, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1968 年出生, 硕士研究生学历, 毕业于清华大学工商管理专业 1998 年至 2000 年任职于深圳市阳光基金管理有限公司, 历任该公司研究发展部项目经理 常务副总经理 ;2000 年至 2001 年任职于辽宁鲁冰花饮料集团公司, 任常务副总经理 ;2001 年至 2005 年任职于深圳市阳光基金管理有限公司, 历任该公司证券投资部总经理及公司助理总经理 ;2005 年至 2006 年担任广州达意隆包装机械有限公司董事 财务总监 ;2006 年至 2008 年担任广州达意隆包装机械股份有限公司董事 财务总监 ;2008 年至 2010 年担任广州达意隆包装机械股份有限公司董事 董事会秘书 副总经理 ;2011 年至今担任深圳市智和资本创业投资有限公司创始合伙人 王卫东先生符合 公司法 147 条的任职资格, 与公司董事 监事 高管不存在关联关系, 与公司持有 5% 以上股份的股东 公司实际控制人不存在关联关系, 未持有公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 已获得中国证监会认可的独 6
立董事任职资格证书 7