北方光电股份有限公司未来三年 (2015-2017 年度 ) 股东分红回报规划 为保护投资者的合法权益, 健全现金分红制度, 为北方光电股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东提供科学 持续 稳定的投资回报, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 中国证监会湖北监管局 关于进一步做好现金分红有关工作的通知 等相关法律 法规 规范性文件, 以及公司 章程 等公司治理制度的规定, 特制订公司 未来三年 (2015-2017 年度 ) 股东分红回报规划 ( 以下简称 本规划 ) 第一条公司制定股东分红回报规划考虑的因素公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段 目前及未来的盈利能力和规模 现金流量状况 经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 保证利润分配政策的连续性和稳定性, 有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展 第二条公司股东分红回报规划制定的基本原则 1 股东分红回报规划应符合相关法律 法规及公司 章程 有关利润分配的规定 ; 2 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 3 公司充分尊重股东利益, 充分考虑对投资者的回报 第三条公司未来三年 (2015-2017 年度 ) 的股东分红回报规划 ( 一 ) 公司未来三年的利润分配政策 1 利润分配的形式公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合等方式分配利润, 公司应优先 1
实行以现金方式进行分配 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 虑到公司的成长性或重大资金需求时, 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可以采取股票股利方式进行利润分配 2 公司现金分红的具体条件公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红 : (1) 公司该年度的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求, 且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目及发行股票购买资产项目除外 ) 上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司 章程 规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易 3 公司发放股票股利的具体条件公司拟实施股票分红时应满足以下条件 : 在符合本条利润分配的基本原则的前提下, 且董事会认为公司具有成长性 并考虑每股净资产的摊薄 股票价格与公司股本规模等合理因素, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 4 公司实行差异化的现金分红政策 (1) 以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司 章程 规定的程序, 确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现 2
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (2) 公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配 (3) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 (4) 在满足上述现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分红, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 5 以现金方式派发股利时, 如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 公司利润分配政策的实施公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司应当在定期报告中披露利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的制定及执行情况, 说明是否符合公司 章程 的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 ( 三 ) 公司利润分配政策的调整 1 利润分配政策的调整或修改 (1) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司 章程 确定的利润分配政策, 应当满足公司 章程 规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 公司 章程 的有关规定 3
(2) 若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时, 公司董事会可以提出调整利润分配政策议案, 但应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护, 并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 (3) 在就利润分配政策进行调整过程中, 公司应通过投资者电话 邮件 投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见 ; 经过详细论证后由公司董事会审议后, 提交公司股东大会审议 ; 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 ( 四 ) 公司利润分配政策的监督公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露 董事会审议后提交股东大会审议 监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见 第四条股东分红回报规划制定的决策机制公司每年利润分配预案由公司管理层 董事会结合公司 章程 盈利情况和资金需求 股东分红回报规划及以前年度的分红情况拟定 提出, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 独立董事应对利润分配预案发表意见并公开披露 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究公司现金分红的时机和条件 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司切实保障中小股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定 4
条件的股东可在股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 第五条股东分红回报规划的制定周期及调整的决策机制 ( 一 ) 本规划的制定周期公司原则上每三年重新审订一次本规划 但如国家相关法律 法规或监管部门的相关文件要求修改, 则公司进行相应修改 因公司外部经营环境发生重大变化, 或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营, 确有必要对利润分配规划进行调整的, 公司可以根据本规划第二条确定的基本原则, 重新制定未来三年的股东分红回报规划 ( 二 ) 本规划调整的决策机制公司对股东分红回报规划的调整应由董事会向股东大会提出, 并按照本规则第四条的规定履行相应的程序 第六条本规划由公司董事会负责解释 本规划未尽事宜或与有关法律 法规 规章 中国证监会的有关规定, 以及公司 章程 的规定冲突, 则按相关规定和公司 章程 执行 第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施 5