广州高澜节能技术股份有限公司股利分配政策 ( 一 ) 股利分配政策 2011 年 4 月以来, 公司章程对利润分配的规定如下 : 1 公司章程第一百四十八条规定: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 2 公司章程第一百四十九条规定: 公司利润分配政策为 : 根据公司盈利情况和其他实际情况, 采取现金或者股份方式支付股东股利 ( 二 ) 股利分配情况 上市前, 公司实现的利润均用于公司的固定资产建设并扩充产能, 同时根据公司企业经营实际情况补充流动资金, 从而使公司在未来取得较高的成长性和总体回报 ( 三 ) 上市后的利润分配政策 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关规定, 为进一步完善公司的利润分配政策, 保护中小股东合法权益,2014 年 9 月 2 日和 2014 年 9 月 18 日, 公司分别召开第二届董事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于修改首次公开发行股票并上市后适用的广州高澜节能技术股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案, 对公司首次公开发行并在创业板上市后实施的 公司章程 ( 草案 ) 中的利润分配政策进行了修订, 修订后的利润分配政策如下 : 公司实施积极连续 稳定的股利分配政策, 公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展 ; 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下, 兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 公司在选择利润分配方式时, 相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式 ; 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 1 利润分配政策的基本原则 (1) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ; (2) 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报, 利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ;
(3) 任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% (4) 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 2 利润分配具体政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 现金分红在本次分配所占比例不低于 20% 3 利润分配的形式公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 公司以每 10 股表述分红派息 转增股本的比例, 股本基数应当以方案实施前的实际股本为准 4 公司现金分红的具体条件 比例和期间间隔公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值, 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润为正值, 公司应实施现金分配 在满足利润分配条件前提下, 原则上公司每年进行一次利润分配, 主要以现金分红为主, 但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红 公司具备现金分红条件的, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%; 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利 5 公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 6 公司利润分配方案的决策程序和机制 (1) 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 董事会通过后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于网络 电话 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 (2) 公司因不符合现金分配条件 或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案, 或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时, 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 (3) 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议 ; 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过 7 公司利润分配政策的变更公司应严格执行 公司章程 ( 草案 ) 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 (1) 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策 ( 包括股东回报规划 ) 的, 可以调整利润分配政策 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 (2) 董事会制定利润分配政策修改方案, 独立董事 监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题
(3) 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后, 提交股东大会审议 公司应当为股东提供网络投票方式 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 (4) 股东大会审议通过后, 修订公司章程中关于利润分配的相关条款 8 利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合 公司章程 ( 草案 ) 的规定或者股东大会决议的要求 ; 现金分红标准和比例是否明确和清晰 ; 相关的决策程序和机制是否完备 ; 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用 ; 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 如涉及利润分配政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 9 其他事项存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币计价 宣布和支付 ( 四 ) 上市后的股东分红回报规划 2012 年 10 月 23 日和 2012 年 11 月 8 日, 公司分别召开第一届董事会第十二次会议和 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于 关于制定 < 广州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划 > 的议案 ; 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关规定, 为进一步完善公司的利润分配政策, 保护中小股东合法权益,2014 年 4 月 4 日和 2014 年 4 月 21 日, 公司分别召开第一届董事会第二十次会议和 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于修订 广州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划 的议案, 制定公司上市后三年 ( 含发行当年 ) 股利分配政策与分红计划 : 1 公司股东分红回报计划考虑的主要因素公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展, 综合分析公司的实际情况及业务发展目标 股东的要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素 ; 充分考虑目前及未来盈利规模 现金流状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况 2 公司股东分红回报计划原则公司实施积极连续 稳定的股利分配政策, 公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展 ; 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下, 兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 公司在选择利润分配方式时, 相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式 ; 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 3 公司股东分红回报计划内容及具体计划的程序及决策机制 (1) 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进行中期利润分配 (2) 除下列情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 20%: 1 公司年末资产负债率超过 70% 或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数 ; 2 公司预计未来十二个月内对外投资 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ; 3 公司预计未来十二个月内对外投资 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% (3) 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以发放股票股利 (4) 在公司实现盈利符合利润分配条件时, 公司应当根据具体经营情况和市场环境, 制定利润分配方案并在利润分配方案中说明当年未分配利润的使用计划 利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议, 股东大会审议该议案时, 公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利 (5) 公司董事会未制定年度现金利润分配方案或年度现金利润分配比例不足 20% 的, 应当在定期报告中就其原因和未用于分配的未分配利润留存公司的用途进行专项说明 ; 该年度现金利润分配方案须经董事会审议 监事会和独立董事发表意见后提交股东大会审议 (6) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金
(7) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 (8) 因公司生产经营情况发生重大变化 投资规划和长期发展的需要等原因需要调整利润分配政策的, 应由公司董事会提出利润分配政策调整议案, 并提交股东大会审议 其中, 对现金分红政策进行调整和变更的, 应在议案中详细论证和说明原因, 提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点, 不得违反中国证监会的证券交易所的相关规定 ; 独立董事 监事会应对此发表意见 ; 公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利