证券简称 : 内蒙华电证券代码 :600863 编号 : 临 2014-012 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2013 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个 别及连带责任 重要内容提示 公司第七届董事会第十八次会议分项审议通过了 2013 年度实际发生的关联交易 公司 2013 年度日常关联交易总金额未超过 2011 年临时股东大会预计的总金额, 但由于公司提请 2011 年临时股东大会批准的分项预计数, 单项计算各项关联交易金额超出预计数的合计金额, 已经超过公司经审计净资产值的 5%, 根据相关规定本次董事会会议审议通过后须提交公司股东大会审议批准 公司 2013 年度资金支持性关联交易超出原预计金额且已超过公司净资产的 5%, 经本次董事会会议批准后还须提请公司股东大会批准 董事会审议上述日常关联交易事项时, 关联董事吴景龙 铁木尔 石维柱 张纲 王宝龙 张众青 聂智陶回避表决 股东大会审议该事项时关联股东北方联合电力有限责任公司 ( 以下简称 北 1
方电力 ) 须回避表决 公司关联交易不会对公司的独立性构成影响, 均为公司正常 生产经营发生 根据 上海证券交易所股票上市规则 以及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求,2011 年, 公司重新整理了与日常经营相关的关联交易事项, 与相关方协商重新签订或补充签署了相关协议 公司第七届董事会第五次会议审议通过了 2011 年度及未来三年日常关联交易情况预计, 公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准了上述事项 2012 年公司第七届董事会第十二次会议补充批准一批新发生的日常关联交易, 并对 2013 年上述交易金额进行了预计 虽然公司 2013 年度关联交易总金额未超过 2011 年临时股东大会预计的总金额, 但由于公司提请 2011 年临时股东大会批准的分项预计数, 单项计算各项关联交易金额超出预计数的合计金额, 已经超过公司经审计净资产值的 5%, 根据相关规定须提请董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准 情况如下 : 一 关联交易的基本情况 ( 一 ) 关联交易履行的审批程序公司第七届董事会第十八次会议分项审议通过了 2013 年实际发生的关联交易 1 审议批准了与生产经营相关的日常关联交易, 提请公司股东大会审议批准 ; 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 关联董事吴景龙 铁木尔 石维 2
柱 张纲 王宝龙 张众青 聂智陶回避表决 公司与实际控制人中国华能集团及其所属企业, 控股股东北方电力及其所属企业发生的与生产经营相关的日常关联交易, 关联交易总金额未超过 2011 年临时股东大会批准的 2013 年预计金额, 但由于结构变化,2013 年各项关联交易超出各项预计金额的合计数为 80,717.03 万元, 已超过公司净资产的 5%, 根据 公司章程 的有关规定, 上述事项还须提请股东大会补充批准 股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决 2 审议通过了资金支持性关联交易, 提请公司股东大会批准 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 关联董事吴景龙 铁木尔 石维柱 张纲 王宝龙 张众青 聂智陶回避表决 公司与中国华能集团公司 华能财务有限责任公司北方电力资金支持性交易中, 与北方电力发生的资金支持性交易 ( 北方电力为本公司提供委托贷款 ) 超出原预计金额已超过公司净资产的 5%, 该事项还须提交股东大会批准 股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决 ( 二 )2013 年关联交易执行情况 1 与生产经营相关的日常关联交易 (1) 服务互供交易单位 : 万元 关联交易类别燃料管理及安全生产监督与技术服务设备维护及检修服务 关联方 2011 年临时股东大 2012 年董事会补 2013 年关超出股东大会批准的 2013 年关充批准的 2013 年联交易实际会预计金额联交易预计金额关联交易预计金额发生金额 北方电力 18,700.00 27,296.65 8,596.65 呼和浩特科林热电有限责任公司 1,100.00 兴安热电有限责 700.00 241.80 241.80 3
任公司 北方电力 600.00 技术服务 内蒙古自治区电力科学研究院 900.00 西安热工研究院有限公司 700.00 1,511.33 811.33 保险服务 永诚财产保险股份有限公司 2,500.00 2,580.00 80.00 技术研发服务 华能集团技术创新中心 800.00 技改项目 西安西热锅炉环保工程有限公司 1,410.10 1,410.10 合计 23,900.00 2,100.00 33,039.88 11,139.88 (2) 产品销售及原材料采购交易 单位 : 万元 关联交易类别销售产品采购原材料 燃料 关联方 2011 年临时股东大会批准的 2013 年关联交易预计金额 2012 年董事会补充 批准的 2013 年关 联交易预计金额 2013 年关联交 易实际发生金 额 超出股东 大会预计 金额 北方电力 35,000.00 35,650.53 650.53 呼和浩特科林热电有 限责任公司 呼和浩特科林城发热 力有限公司 内蒙古蒙达发电有限 责任公司 北方联合电力煤炭运 销有限责任公司 800.00 2.00 5,000.00 188.55 100.00 142.21 142.21 7,799.86 7,799.86 北方电力 500.00 46,421.50 45,921.50 内蒙古蒙达发电有限 责任公司 呼和浩特科林热电有 限责任公司 内蒙古京达发电有限 责任公司 神华北电胜利能源有 限责任公司 内蒙古北联电能源开 发有限责任公司 北方联合电力煤炭运 销有限责任公司 40,000.00 38,878.83 400.00 461.63 61.63 100.00 195,000.00 4,891.68 8,000.00 3,557.38 5,000.00 10,835.40 10,835.40 内蒙古集通铁路有限 4,000.00 1,161.59 4
关联交 易类别 关联方 2011 年临时股东大会批准的 2013 年关联交易预计金额 2012 年董事会补充 批准的 2013 年关 联交易预计金额 2013 年关联交易实际发生金额 超出股东大会预计金额 责任公司 内蒙古锡多铁路股份有限公司 15,000.00 内蒙古集通铁路神通煤炭有限责任公司 22,500.00 呼和浩特科林城发热力有限公司 0.10 0.10 锡林郭勒热电有限责任公司 0.42 0.42 合计 326,300.00 5,100.00 149,991.68 65,411.65 (3) 租赁业务 单位 : 万元 2011 年临 2012 年董 2013 年关联 时股东大会事会补充批交易实际发超出股东出租方承租方名租赁资产租赁资产批准的 2013 准的 2013 年生金额大会预计名称称情况涉及金额年关联交易关联交易预租赁收益金额 预计金额 计金额 租赁支出 本公司 北方电力 包二土地 5,573.91 185.80 185.80 185.80 北方电力 聚达公司 办公楼 专用铁路线 1,440.00 1,440.00 1,440.00 北方电力 上都公司 车皮 644.00 2,254.70 2,254.70 北方电力 本公司 办公楼 285.00 285.00 285.00 合计 2,554.80 4,165.50 4,165.50 关联交易类别 2 资金支持性交易 关联方 2011 年临时股东大会批准的 2013 年关联交易预计金额 2013 年实际发生金额 单位 : 万元超出股东大会预计金额 借款情况 北方电力 不高于 50,000 万元 135,440.55 85,440.55 担保情况 北方电力 不高于 500,000 万元 321,229.00 公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户, 公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为 15 亿元, 最高贷款余额预计为 10 亿元 2013 年, 公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为 11.99 亿元, 最高贷款余额为 3 亿 5
元, 均没有超出预计金额 ( 三 ) 关联交易内容及原因等情况说明 1 与生产经营相关的日常关联交易上述第 1 项关联交易, 为公司与实际控制人中国华能集团及其所属企业, 控股股东北方电力及其所属企业发生的与生产经营相关的日常关联交易, 关联交易总金额未超过 2011 年临时股东大会批准的 2013 年预计金额, 但由于结构变化,2013 年各项关联交易超出各项预计金额的合计数为 80,717.03 万元 该部分关联交易的主要内容及超额的原因如下 : (1) 服务互供关联交易 2013 年, 与北方电力服务互供交易中燃料管理及安全生产监督与技术服务超出原预计金额 8,596.65 万元, 主要原因一是公司规模扩大, 发电量及所需燃料增加引起费用增加 ; 二是 2013 年经董事会批准, 对近十年未作调整的燃料管理服务费标准做出调整引起燃料管理费增加, 不存在损害公司和股东利益的情况 其他检修服务以及技术服务均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的检修服务 技术服务以及部分电厂的环保改造投入等, 目的是保证电厂正常稳定运行 降低消耗 降低排放水平, 从而更好地保证安全生产, 不存在损害公司和股东利益的情况 保险服务增加主要为公司资产规模扩大引起, 不存在损害公司和股东利益的情况 (2) 产品销售及原材料采购交易与北方联合电力煤炭运销有限责任公司新发生产品销售交易金额 7,799.86 万元, 主要为公司所属魏家峁煤电公司部分煤炭由该运 6
销公司转销, 目的是为应对低迷的煤炭市场, 提高魏家峁煤矿的销售能力以及盈利能力, 不存在损害公司和股东利益的情况 采购原材料 燃料中与北方电力发生交易金额超出预计 45,921.50 万元, 主要为公司所属聚达公司向北方电力所属燃料公司采购燃煤所致 该关联交易为公司为节约燃煤采购成本, 提高和保证采购煤炭质量, 由北方电力所属燃料公司对多家电厂所需燃煤进行集中统一招标采购发生, 不存在损害公司和股东利益的情况 采购原材料 燃料中与北方联合电力煤炭运销有限责任公司交易金额超出预计金额 10,835.40 万元, 主要为公司所属聚达公司及丰泰公司向运销公司采购燃煤发生的, 采购价格为市场价格, 不存在损害公司和股东利益的情况 其他产品销售及燃 材料采购超出预计金额项目, 大部分为公司所属电厂与北方电力所属电厂之间的材料调剂和调拨交易产生, 其余为同一电厂内不同核算主体相互之间采购电 热产生, 属生产经营发生的日常关联交易, 不存在损害公司和股东利益的情况 (3) 租赁业务 2013 年关联交易金额 4,165.50 万元, 分别为公司及所属企业租赁办公楼 铁路专用线 车皮等费用以及北方电力所属电厂租赁本公司土地费用, 均为生产经营发生的日常关联交易, 不存在损害公司和股东利益的情况 2 资金支持性交易 2013 年, 北方电力向本公司及所属企业提供委托贷款 135,440.5 万元, 超出预计金额 85,440.5 万元, 已超过公司净资产的 5%, 2013 年北方公司向本公司提供的委托贷款,49,000 万元为在同期贷款基准利率下浮 5%,35,440.5 万元为在同期贷款基准利率下浮 7
10%, 其余为同期贷款基准利率, 不存在损害公司和股东利益的情况 二 关联方介绍及关联关系本次超出原预计项目 金额的关联交易涉及的关联方介绍如下 : ( 一 ) 北方联合电力有限责任公司关联方关系 : 北方电力为本公司控股股东, 持有本公司 56.50% 的股份 该公司注册地址 : 内蒙古呼和浩特市锡林南路 169 号 ; 企业类型 : 有限责任公司 ; 法定代表人 : 吴景龙 ; 注册资本 : 人民币 100 亿元 该公司主营业务为 : 开发 投资 建设 运营电力 热力 煤炭资源 铁路及配套基础设施项目 ; 电力 热力生产供应 煤炭经营 ; 进出口贸易 该公司控股股东为中国华能集团公司 主要财务数据如下 : 截止 2013 年 12 月 31 日总资产 762.66 亿元, 实收资本 :100 亿元,2013 年实现主营业务收入 239.77 亿元, 利润总额 8.35 亿元 ( 二 ) 北方公司所属煤炭运销公司 ( 北方联合电力煤炭运销有限责任公司 ), 其地址为内蒙古呼和浩特市玉泉区五塔东街 5 号 ; 法定代表人 : 聂智陶 该公司成立于 2010 年 7 月, 系北方电力所属负责煤炭对外销售业务的公司 该公司业务范围为煤炭批发经营 铁路运输设备租赁 仓储等 ( 三 ) 兴安热电有限责任公司关联关系 : 兴安热电有限责任公司为控股股东北方电力的控股子公司, 本公司与该公司构成关联方关系 该公司注册地址 : 乌兰浩特市电业路 40 号 ; 企业类型 : 有限责任公司 ; 法定代表人 : 王士伟 ; 注册资本 : 人民币 18501 万元, 注 8
册号 :152200000003249 该公司成立于 2005 年 9 月, 主营业务为 : 电力 热力运营等 ( 四 ) 西安热工研究院有限公司关联关系 : 西安热工研究院有限公司为本公司实际控制人中国华能集团公司的控股子公司, 本公司与该公司构成关联方关系 该公司注册地址 : 陕西省西安市碑林区兴庆路 136 号 ; 企业类型 : 有限责任公司 ; 法定代表人 : 胡建民 ; 注册资本 : 人民币 50,000 万元, 注册号 :100000000036077 该公司成立于 2001 年 12 月, 主营业务为 : 热能动力工程装置 工业过程自动控制系统等等 ( 五 ) 永诚财产保险股份有限公司关联关系 : 本公司实际控制人中国华能集团公司之全资子公司华能资本服务有限公司持有永诚财产保险股份有限公司 20% 的股份, 本公司控股股东北方电力持有永诚财产保险股份有限公司 7.91% 的股份 本公司与该公司构成关联方关系 该公司注册地 : 中国上海 ; 法定代表人 : 杜林 ; 注册资本 : 人民币 217,800 万元 该公司成立于成立时间 :2004 年 9 月 27 日, 经营范围 : 财产损失保险 责任保险 信用保险和保证保险 ; 短期健康保险和意外伤害保险 ; 上述业务的再保险业务, 国家法律 法规允许的保险资金运用业务等 ( 六 ) 锡林郭勒热电有限责任公司锡林郭勒热电有限责任公司成立于 2005 年 9 月, 注册资本为 27000 万元 股权结构为 : 北方联合电力有限责任公司投资金额 26730 万元, 出资比例为 99%; 北联电能源投资有限公司投资金额 9
270 万元, 出资比例为 1%; 法定代表人 : 王宝龙, 经营范围 : 电力热力生产 本公司与该公司构成关联方关系 ( 七 ) 呼和浩特科林城发热力有限公司呼和浩特科林城发热力有限公司于 2002 年 7 月注册成立, 注册资金为 2500 万元 目前股权结构为 : 由呼和浩特科林热电有限责任公司持有 95% 股份, 呼市城发投资有限责任公司持有 5% 股份 主营热力生产及供应 本公司与该公司构成关联方关系 ( 八 ) 呼和浩特科林热电有限责任公司呼和浩特科林热电有限责任公司为北方联合电力有限责任公司的全资子公司 经营范围 : 电力 热力的生产及销售 本公司与该公司构成关联方关系 ( 九 ) 内蒙古蒙达发电有限责任公司内蒙古蒙达发电有限责任公司股权结构为北方联合电力有限责任公司持股 43%, 本公司持股 10%, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司持股 47% 经营范围: 电力 热力的生产及销售 本公司与该公司构成关联方关系 ( 十 ) 西安西热锅炉环保工程有限公司西安西热锅炉环保工程有限公司成立于 2012 年 6 月, 是西安热工研究院有限公司子公司 公司依托西安热工研究院有限公司技术优势, 致力于低氮燃烧 脱硝 脱硫 除尘 烟气脱硝催化剂业务的开发 生产 销售 技术服务 技术咨询 技术转让 技术改造和工程总承包等工作 10
三 关联交易定价政策根据公司 2011 年经公司股东大会批准的与北方电力签署的 服务互供框架协议 产品 原材料购销框架协 资金支持框架协议 以及与中国华能集团 华能财务有限责任公司签署的 关联交易框架协议, 对上述关联交易的定价政策按以下标准及顺序确定 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 直接适用该价格 ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 以该价格或标准确定交易价格 ( 四 ) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定 ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润 四 独立董事意见公司独立董事事前审议了上述关联交易事项, 认为该等关联交易定价合理 公允, 符合股东大会通过的关联交易协议的原则, 对公司和全体股东公平合理, 未发现存在损害公司和股东利益的行为 同意将相关事项提交公司董事会审议 五 关联交易对上市公司的影响情况 11
上述日常关联交易, 均为公司与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业 公司控股股东北方电力及其所属企业发生, 与日常生产经营相关的日常关联交易或资金支持性交易, 目的是为了保证公司 公司所属及控股电厂正常生产经营, 保证机组设备正常稳定运行 降低消耗, 从而更好地保证公司安全生产 关联交易定价公允, 未损害公司及中小股东的利益 六 备查文件 1 公司第七届董事会第十八次会议决议; 2 公司独立董事意见; 3 公司第七届监事会第十八次会议决议; 4 公司董事会审计委员会意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 二 一四年四月二十五日 12