中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 王怀道张建严安林 作为中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司独立董事, 我们在 2011 年度严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规和公司 章程 独立董事制度 的规定, 尽职尽责, 认真 谨慎 勤勉地行使公司所赋予的权利, 积极出席相关会议, 忠实履行独立董事职责, 认真审议董事会各项议案, 发挥了独立董事的独立作用, 维护了公司整体利益, 保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2011 年度履行独立董事职责情况报告如下 : 一 出席 2011 年度董事会会议和股东大会情况 2011 年度, 振华科技董事会共召开 7 次会议, 我们均亲自出席 会议期间, 认真审议各项议案, 以谨慎的态度行使表决权, 对提交董事会的全部议案均投出赞成票, 没有反对和弃权的情况 我们还亲自出席了 2010 年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会, 对提交会议审议的各项议案进行了认真审阅, 并发表了意见 二 发表意见情况 ( 一 ) 对关联交易发表事前认可意见 1. 2011 年 4 月 7 日, 对关联交易发表事前认可意见在公司第五届董事会第十五次会议召开前, 我们收到 关于 2011 年 1 / 12
度日常关联交易的议案 及相关协议, 并对此进行了认真审议 我们认为, 与控股股东及其关联方发生的厂房 土地租赁以及原材料 水电气动力购销等日常关联交易能够促进公司持续 稳定和健康地发展, 有利于公司 2011 年生产经营活动的正常进行, 此类交易属于正常的经营行为, 交易符合公平 公开 公正原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 为此, 我们对此类关联交易事项表示认可, 同意将此议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议 2. 2011 年 7 月 8 日, 对与财务公司关联交易发表事前认可意见在公司第五届董事会第十八次会议召开前, 我们收到 关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的的议案 及相关协议, 并对此进行了认真审议 我们认为, 关联方振华集团财务有限责任公司与振华科技之间发生的资金存款 贷款 结算以及其他金融服务, 有利于优化公司财务管理 提高资金使用效率 降低融资成本和融资风险, 为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道 振华科技作为振华集团财务有限责任公司的股东, 享有其 35% 的权益, 该公司历年经营状况良好, 每年从其获得的投资收益间接降低了公司的财务费用及资金成本 交易符合公平 公开 公正原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 为此, 我们对此关联交易表示认可, 同意此议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议 ( 二 ) 对有关事项发表独立意见情况 2011 年 4 月 7 日, 对以下事项发表独立意见 : 2 / 12
1. 对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 的有关规定, 我们作为中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 对董事会拟定的公司 2010 年度利润分配预案 发表以下独立意见 : 根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告, 报告期母公司实现净利润 16,358,719.74 元 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 公司拟按母公司实现的净利润计提 10% 法定盈余公积金 1,635,871.97 元和 10% 任意盈余公积金 1,635,871.97 元, 加上年初未分配利润 58,624,024.54 元, 年末母公司可供股东分配的利润为 71,711,000.34 元 为支撑公司未来发展战略, 根据公司技改项目进展情况及对流动资金的需求情况,2011 年度预计新增资金需求为人民币 17,280 万元, 因此, 本年度不向股东分配股利, 也不进行资本公积转增, 未分配利润全部用于进行技术改造投资和补充流动资金 我们认为 : 该利润分配预案符合国家现行会计政策和 公司章程 的有关规定, 符合公司长远发展的需要, 同意公司董事会拟定的利润分配预案, 并将该预案提交股东大会审议 2. 对公司 2010 年度报告年初数追溯调整的意见公司本次对 2010 年度报告年初数追溯调整符合 企业会计准则 28 号 -- 会计政策 会计估计变更和差错更正 及 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 的有关规定, 追溯调整符合有关程序 3 / 12
我们认为 : 公司董事会已对上述情况进行了专项说明, 该专项说明客观 真实地反映了公司会计差错更正及追溯调整情况 3. 对公司内部控制自我评价报告的意见报告期内, 公司内部控制重点活动按内部控制制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露等重点活动的内部控制严格 充分 有效, 能够保证公司的经营管理正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为 : 公司 内部控制自我评价报告 符合公司内部控制的实际情况 希望公司在新的一年里, 进一步加强内部控制监督检查, 持续做好内部控制效果的监督和评价工作, 发现问题及时改进 4. 关于公司对外担保的专项说明及独立意见根据 上市公司治理准则 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 公司章程 等有关规定, 经审阅公司有关对外担保情况资料及大信会计师事务有限公司出具的公司 2010 年度审计报告, 发表如下专项说明及独立意见 : (1)2010 年度, 公司没有为实际控制人 股东及其关联方提供担保 (2) 截止 2010 年 12 月 31 日, 公司对子公司担保余额为人民币 15,549.36 万元, 占期末经审计净资产的 7.65% 公司和控股子公司没有对公司股东 实际控制人及其关联人提供担保, 没有逾期担保 (3)2010 年度对贵州省振华电子工业进出口公司 贵州振华信息技术有限公司的贷款担保, 因这些公司资产负债率超过 70%, 对其担保议 4 / 12
案已提交 2009 年度股东大会审议通过 (4) 本次会议提交的 关于为子公司贷款提供担保的议案 涉及的被担保方均为公司的控股子公司 其中, 贵州省振华电子工业进出口公司 贵州振华信息技术有限公司和中国振华电子集团智能科技有限公司的资产负债率都超过 70%, 按照有关规定, 对上述三家公司的贷款担保事项需提交公司股东大会审议 我们认为 : 公司对控股子公司提供担保均为经营需要, 并按相关法律 法规的要求履行了相应的审批程序, 不存在违规担保情况 同时我们要求公司加强对被担保公司特别是资产负债率超过 70% 的公司的监管, 督促其加快资金回笼, 降低财务风险 5. 关于聘请 2011 年度财务审计机构的独立意见大信会计师事务有限公司在对公司 2010 年度的财务审计中, 客观 独立 公正, 较好地完成了对公司的审计工作 对该事项的审议 表决程序符合有关规定 我们同意聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度财务审计机构 按照相关制度规定, 此议案应提交股东大会审议 6. 关于会计估计变更的独立意见此次对会计估计变更 ( 坏账准备计提比例 ) 是按照中国电子提出的加强成员企业财务管理, 执行统一的会计制度及会计核算办法的要求而做出的变更 此次变更, 符合会计准则等相关会计及税务法规的规定, 能够更加公允 恰当地反映本公司的财务状况和经营成果, 没有损害公 5 / 12
司及中小股东利益 7. 关于 2011 年度日常关联交易的独立意见我们对 关于 2011 年度日常关联交易的议案 及相关协议进行了认真审议, 认为与控股股东及其关联方发生的厂房 土地租赁以及原材料 水电气动力购销等关联交易有利于公司 2011 年生产经营活动的正常开展, 能够促进公司持续 稳定和健康地发展, 此类交易属于正常的经营行为, 交易符合公平 公开 公正原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 本次关联交易的审议 表决程序符合有关规定 关联董事在议案表决过程中依法进行了回避 我们同意此等关联交易议案 8. 关于公司证券投资情况的独立意见根据深圳证券交易所 关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知 规定, 我们作为中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 对公司证券投资情况进行认真核查 根据公司提供的材料以及我们所掌握的情况, 现就证券投资情况发布如下独立意见 : 本报告期内, 公司证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形, 符合 公司章程 的规定, 决策程序合法 合规, 资金安全能够得到保障 9. 关于聘任公司总经理的独立意见经审阅肖立书先生的个人履历等相关资料, 其具备 公司法 股票上市规则 和 公司章程 规定的任职资格, 不存在被中国证监会确 6 / 12
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形, 也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒, 同意公司聘任其为公司总经理的决定 10. 关于更换公司董事的独立意见经公司控股股东中国振华电子集团有限公司推荐, 提名肖立书先生为公司第五届董事会董事候选人, 并提交股东大会审议, 提名程序合法有效, 符合 公司法 及 公司章程 的有关规定 三 2011 年 7 月 11 日, 对公司与振华财务公司关联交易发表独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 信息披露业务备忘录第 37 号 涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露 及 公司章程 的有关规定, 作为中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称 振华科技 ) 的独立董事, 对公司第五届董事会第十八次会议审议的 关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的议案 关于对振华集团财务有限责任公司的风险评估报告 和 关于在振华集团财务有限责任公司存款的风险处置预案, 基于独立判断立场, 发表如下独立意见 : ( 一 ) 振华集团财务有限责任公司 ( 以下简称财务公司 ) 成立于 1994 年 8 月 1 日, 为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 属中国振华电子集团有限公司的控股子公司, 主要为集团内部成员单位提供金融服务, 依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理, 7 / 12
法定代表人车文申 注册资本 1.5 亿元, 其中, 中国振华电子集团有限公司 ( 以下简称振华集团 ) 以货币出资 9,750 万元, 占注册资本的 65%, 振华科技以货币出资 5,250 万元, 占注册资本的 35% 财务公司属振华集团控股子公司, 本公司与财务公司同受振华集团控制而构成关联关系 ( 二 ) 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定 ( 三 ) 双方拟签署的 金融服务协议 遵循平等自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 ( 四 ) 振华科技根据具有证券 期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的包括资产负债表 损益表 现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告, 对财务公司的经营资质 业务和风险状况进行了评估, 在此基础上出具了对 关于对振华集团财务有限责任公司的风险评估报告 我们认为 : 评估报告对财务公司的分析比较全面 客观, 真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况 我们同意评估报告对财务公司所做的评判 ( 五 ) 为了有效防范 及时控制和化解振华科技及下属子公司在财务公司存款的风险, 维护资金安全, 振华科技制订了 关于在振华集团财务有限责任公司存款的风险处置预案 我们认为, 风险处置预案工作分工明确, 职责清楚, 措施到位, 能够有效地防范和化解潜在风险 ( 六 ) 财务公司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流 8 / 12
程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 在上述风险控制的条件下, 向本公司提供相关金融服务 ( 七 ) 根据 深圳证券交易所股票上市规则 有关规定, 振华科技董事会审议本议案时, 关联董事进行了回避, 由非关联董事表决通过 会议的召开 审议程序合法 有效, 符合相关法律 法规和 公司章程 的规定 ( 八 ) 按照相关规定, 与财务公司发生的关联交易应提交股东大会审议并采用网络投票的方式进行表决 四 2011 年 8 月 22 日, 对公司关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 深圳证券交易所 股票上市规则 等有关规定, 作为中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司的独立董事, 我们本着对公司 全体股东及投资者负责的态度, 按实事求是的原则, 对中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真核查, 现就公司关联方占用资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见 : ( 一 ) 关联方资金占用方面, 不存在公司控股股东及其他关联方占用本公司资金的情形 ( 二 ) 对外担保方面, 报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其关联方 任何非法人单位或个人提供担保 9 / 12
的情形, 公司对外担保均为对本公司控股子公司的担保 ; 我们认为 : 在关联方资金占用及对外担保方面, 公司加强监督控制, 有效杜绝了违规现象的发生, 公司运作规范 五 对 2010 年年度报告的审议情况 ( 一 )2011 年 1 月 5 日, 我们与公司经理班子成员进行了座谈, 公司总经理全面汇报了 2010 年度的生产经营情况, 并就年报审计工作与公司经理班子进行了沟通 ( 二 )2011 年 3 月 6 日, 我们与负责公司年审的大信会计师事务有限公司项目负责人一起座谈, 就年报审计中的问题进行了沟通 ( 三 ) 大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月中旬完成了现场审计工作, 并于 2011 年 3 月 10 日出具了初步审计意见 我们按照有关规定, 对该意见进行了审阅并发表如下意见 : 1. 同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的初步审计报告 ; 2. 同意公司以该审计报告为基础制作公司 2010 年度报告及摘要 ; 3. 在提出本次意见前, 审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为 4. 大信会计师事务有限公司项目组应按照总体审计计划尽快完成审计工作, 以保证公司 2010 年度报告的如期披露 六 在保护投资者权益方面所做的工作 ( 一 ) 积极履行独立董事的职责, 促进董事会决策的科学性, 切实 10 / 12
的维护公司和广大社会公众股股东的利益 ( 二 ) 深入了解公司的生产经营 管理和内部控制等制度的完善及执行情况 董事会决议执行情况 财务管理 关联交易和投资项目等相关事项, 查阅有关资料, 与相关人员沟通, 关注公司的经营 治理情况 ( 三 ) 在年度审计机构选聘 关联方资金往来 对外担保 内部控制 利润分配等方面发表了独立意见, 切实保护了中小股东的利益 ( 四 ) 积极学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解, 不断提高对公司和投资者利益的保护能力, 形成自觉保护全体股东权益的思想意识 七 在董事会各专门委员会的工作情况我们在董事会各专门委员会中均有任职, 大家积极参与各委员会的工作 战略发展委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证, 发挥了对公司战略的监督指导作用 审计委员会审定了 2010 年度财务报告审计工作的安排, 通过电话和见面的形式督促审计工作的进展, 并对公司财务报告发表了审阅意见 ; 此外, 审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况, 为公司选聘审计机构发表相关意见 2012 年度, 我们希望公司抓住发展机遇, 稳健经营 规范运作, 保持公司健康 持续 稳定地发展 本届董事会任期已到, 我们希望新一届的董事会特别是独立董事能够严格按照法律法规赋予的职权, 独立公正履行职责, 切实维护公司和 11 / 12
股东的合法权益, 尤其关注中小投资者的合法权益不受损害 借此机会, 对大家在工作中给与我们的帮助与支持表示衷心的感谢 独立董事签名 : 王怀道张建严安林 二 0 一二年四月二十五日 12 / 12