立錡股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂日期 :103 年 6 月 12 日 第一條 : 目的為保障本公司資產, 並落實資訊公開, 特訂本處理程序 第二條 : 法令依據本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 第三條 : 資產範圍一 有價證券 : 包括股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條 : 名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足以確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分或已公告部份免再計入 八 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 1
簽證或核閱之財務報表 九 所稱 總資產百分之十, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 十 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 第五條 : 投資有價證券與非供營業使用不動產額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : 一 本公司有價證券投資總額不得高於最近期會計師查核簽證或核閱之財務報告之淨值 二 本公司投資個別有價證券之金額以不高於最近期會計師查核簽證或核閱之財務報告之淨值百分之三十為限 三 投資股權投資, 本公司及綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之公司, 各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額, 不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十 ; 合計對單一上市或上櫃公司之投資淨額, 不得超過該單一上市上櫃公司已發行股份總額百分之十 四 投資股權投資, 本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之公司, 合計對本公司之投資持股, 不得超過本公司已發行股份總額百分之十 五 購買非供營業使用之不動產, 其總額不得高於本公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務報告之百分之十五, 超過者須經董事會通過後始為之 六 前述規定若係依產業結合 策略聯盟之考量時得排除之 七 本公司之子公司其投資範圍及額度, 比照本公司之規定辦理 但以投資為專業之子公司, 投資有價證券之總額, 不得逾該子公司最近期財務報告之淨值 第六條 : 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序本公司不動產或設備之取得, 應依核決權限表之規定核決 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及行政處負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦比照上 2
開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第八條 : 取得或處分有價證券投資處理程序一 評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售, 悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序投資有價證券之金額在美金 300 萬元以下者由總經理核可 ; 其金額在美金 400 萬元以下由董事長核可, 並於最近期董事會中提會報備 ; 其金額超過美金 400 萬元者, 須提董事會通過始得為之 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司依證券交易法規定設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司依證券交易法規定設置審計委員會後, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第十六條第四項及第五項規定 三 執行單位本公司有價證券投資時, 應依前項核決權限呈核後, 由財務部門負責執行 四 取得專家意見本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 第九條 : 關係人交易之處理程序一 本公司向關係人取得或處分資產, 除依第七條取得資產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告 3
或會計師意見 交易金額之計算, 應依第十四條規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算, 應依第十四條規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司依證券交易法設置審計委員會後, 依第二項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第十六條第四項及第五項規定 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一 4
方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 5
3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告呈總經理及核決權限辦法辦理 ( 二 ) 取得專門技術及專利權之取得 轉讓 授與 商標授權及技術合作契約達新台幣一千萬元以上者, 須經董事會核可後始得為之 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部或行政部門負責執行 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條 : 取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序 第十二條 : 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約, 包括遠期契約 選擇權 期貨 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率 利率或資產價格波動所引起之風險為目標, 而非投機獲利, 如需其他交易應經董事會核准 ( 三 ) 權責劃分 1. 財務部門 1-1 擷取市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉金融商品及其相關法令 操作技巧等, 並依權責主管之指示及授權部位從事交易, 以規避市場價格波動之風險 1-2 定期評估 6
1-3 定期公告及申報 2. 會計部門 2-1 提供風險暴露之資訊 2-2 依據公認之會計原則記帳及編制財務報表 2-3 交易風險之衡量 監督與控制 3. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告 ( 四 ) 績效評估 1. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時, 應立即向董事會報告, 並採因應之措施 2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 ( 五 ) 可從事契約總額與損失上限金額 1. 全部契約總額避險性交易佔最近一季營業外幣收入 100% 全部契約損失上限 1,500 萬元 ( 與被避險之損益互相沖抵 ) 金額淨外匯部位個別契約損失上限金額 150 萬元 ( 與被避險之損益互相沖抵 ) 2. 依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點, 如有超過此停損點應隨時召集相關人員會議因應之 二 風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 交易對象原則上限定國內外金融機構, 否則應簽請財務部主管同意 ( 二 ) 市場風險管理 : 以從事避險性交易為主, 儘可能不創造額外之部位 ( 三 ) 流動性風險管理 : 未確保流動性, 交易前應與出納人員確認交易額度不會造成流動性不足之現象 ( 四 ) 現金流量風險管理 : 為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 ( 五 ) 作業風險管理 : 必須確實遵守授權額度 作業流程, 避免作業上風險 ( 六 ) 法律風險管理 : 任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署, 以避免法律上風險 三 內部稽核制度 ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作 7
成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查 四 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第一項第 ( 四 ) 款 第四項第 ( 一 ) 款第二點應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿 ( 附件九 ) 備查 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之 8
人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規 9
定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動及第 ( 六 ) 款之規定辦理 第十四條 : 資訊公開揭露程序一 本公司有下列情形之一者, 應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 或金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條第一項應公告申報標準者, 應於事實發生之日起二日內辦理公告申報 三 公告申報程序及格式 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會 10
指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 ( 六 ) 依相關法令之格式規定申報 第十五條 : 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 子公司取得或處分資產時, 應依本公司規定辦理 二 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 所訂公告申報標準者, 母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 三 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準 第十六條 : 實施與修訂本公司 取得或處分資產處理程序 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者, 將 取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司設置審計委員會後, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十六 : 若本公司依證券交易法規定設置審計委員會後, 第八條第二項 第九條第二條之一項 第十二條及第十六條第一項對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 若本公司依證券交易法規定設置審計委員會後, 第九條第三項第五款規定, 對於審計委員會之獨立董事成員準用之 第十七條 : 附則本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 11