证券代码 :600650 900914 证券简称 : 锦江投资锦投 B 股公告编号 :2016-016 上海锦江国际实业投资股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海锦江国际实业投资股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第八届董事会第十三次会议于 2016 年 8 月 25 日在公司会议室召开 会议应到董事 9 人, 实到 9 人, 公司监事列席会议 会议审议通过了 关于修订公司章程部分条款的议案 : 因本次高级管理人员结构调整, 以及进一步保护中小投资者合法权益的需要, 董事会同意修改公司章程部分条款 现对公司章程有关章节做出如下修改 : 一 原公司章程第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 和其他高级管理人员 现修订为 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 首席执行官和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司 ; 公司可以起诉股东 董事 监事 首席执行官和其他高级管理人员 二 原公司章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁 董事会秘书 财务负责人 现修订为 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官 首席财务官 副总裁 董事会秘书, 以及董事会确定的其他人员 三 原公司章程第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董
事会秘书应当出席会议, 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 和其他高级管理人员应当列席会议 现修订为 股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议 四 原公司章程第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会, 由监事长主持 监事长不能履行职务或不履行职务时, 由副监事长主持, 副监事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 现修订为 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 五 原公司章程第七十二条第 ( 二 ) 项 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 和其他高级管理人员姓名 ; 现修订为 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 首席执行官和其他高级管理人员姓名 ; 六 原公司章程第七十八条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息 现修订为 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息 七 原公司章程第八十条 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通
过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 现修订为 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 八 原公司章程第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 现修订为 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 首席执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 九 原公司章程第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 现修订为 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 十 原公司章程第九十六条第三款 董事可以由首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 或者其他高级管理人员兼任, 但兼任首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 现修订为 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任, 但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一 十一 原公司章程第一百一十五条第 ( 十 ) 项 聘任或者解聘公司首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 董事会秘书; 根据首席执行官的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 现修订为 聘任或者解聘公司首席执行官 董事会秘书 ; 根据首席执行官的提名, 聘任或者解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项
十二 原公司章程第一百二十条第 ( 二 ) 项第 3 点 对首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 及其他高级管理人员有临时奖惩权, 事后报董事会备案 ; 现修订为 对首席执行官及其他高级管理人员有临时奖惩权, 事后报董事会备案 ; 十三 原公司章程第一百二十条第 ( 二 ) 项第 4 点 在涉及公司经营方向 经营战略 经营计划和目标, 其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情况下, 可以行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 ; 现修订为 在涉及公司经营方向 经营战略 经营计划和目标, 其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情况下, 可以行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 ; 十四 原公司章程第六章 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 及其他高级管理人员 现修订为 首席执行官及其他高级管理人员 十五 原公司章程第一百三十二条 公司设首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 各一名, 由董事会聘任或解聘 公司根据工作需要, 由首席执行官提名, 可设副总裁若干名, 财务总监 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 副总裁 财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员 现修订为 公司设首席执行官一名, 由董事会聘任或解聘 公司根据工作需要, 由首席执行官提名, 可设首席运营官 首席财务官各一名, 副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员 十六 原公司章程第一百三十五条 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 每届任期 3 年, 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 连聘可以连任 现修订为 首席执行官每届任期三年, 连聘可以连任 十七 原公司章程第一百三十六条第一款第 ( 六 ) 项 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 首席财务管 ( 财务总监 )
现修订为 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员 十八 原公司章程第一百三十六条 首席运营官 ( 执行总裁 ) 协助首席执行官全面负责公司的日常运营 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 列席董事会会议 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况 首席执行官必须保证该报告的真实性 现修订为 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营 首席执行官列席董事会会议, 非董事首席执行官在董事会上没有表决权 首席执行官 首席运营官应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况 首席执行官必须保证该报告的真实性 十九 原公司章程第一百三十八条第 ( 二 ) 项 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 现修订为 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 二十 原公司章程第一百三十九条 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 可以在任期届满以前提出辞职 有关首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 辞职的具体程序和办法由首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 与公司之间的劳务合同规定 现修订为 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职 有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动合同规定 二十一 原公司章程第一百四十条 公司副总裁协助首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能 现修订为 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营 首席财务官 副总裁协助首席执行官管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能 二十二 原公司章程第一百四十三条第二款 董事 首席执行官 首席运营官 ( 执行总裁 ) 和其他高级管理人员不得兼任监事 现修订为 董事 首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事 二十三 原公司章程第一百五十一条第一款 公司设监事会 监事会由 3
名监事组成, 监事会设监事长 1 人, 可以设副监事长 监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生 监事长召集和主持监事会会议 ; 监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副监事长召集和主持监事会会议 ; 副监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 现修订为 公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 监事会设监事会主席 1 人, 可以设监事会副主席 监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 二十四 原公司章程第一百六十三条第 ( 二 ) 项 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配利润 现修订为 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配利润 公司具备现金分红条件时, 应当优先采用现金分红进行利润分配 二十五 原公司章程第一百八十九条 清算组成立后, 董事会 首席执行官 首席运行官 ( 执行总裁 ) 的职权应移交给清算组 清算期间, 公司不得开展与清算无关的经营活动 清算组在清算期间行使下列职权 : 现修订为 清算组成立后, 董事会 首席执行官的职权应移交给清算组 清算期间, 公司不得开展与清算无关的经营活动 清算组在清算期间行使下列职权 : 上述议案需提请股东大会审议通过 特此公告 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事会 2016 年 8 月 27 日