会议通知

证券代码 :000893 证券简称 : 东凌粮油公告编号 :2014-067 广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 广州东凌粮油股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第四次会议于 2014 年 8 月 18 日以邮件方式发出会议通知, 于 2014 年 8 月 22 日在广州珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼公司大会议室召开, 应参加会议董事 10 人, 实际参加会议董事 10 人 公司监事和高级管理人员列席了本次会议 会议由董事长赖宁昌先生主持 会议的召集 召开和表决程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案 : 一 审议通过 关于公司本次重大资产重组符合相关法律 法规规定的议案 为改善公司经营状况, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 实现公司股东利益的最大化, 公司拟向中农国际钾盐开发有限公司 ( 以下简称 中农国际 ) 全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际 100% 股权 ( 以下简称 本次发行股份购买资产 ), 并向包括公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司 ( 以下简称 东凌实业 ) 实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的不超过 10 家特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称 本次发行股份募集配套资金, 本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称 本次重大资产重组 或 本次交易 ) 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的有关规定, 结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事 1

项的分析论证, 董事会认为, 公司本次重大资产重组符合相关法律 法规规定的各项实质条件 本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事赖宁昌 侯勋田 徐季平 赵洁贞回避表决, 由其他六名非关联董事进行表决 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 详见公司于 8 月 26 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 披露的 广州东凌粮油股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 二 审议通过 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分 其中, 非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司 ( 以下简称 中农集团 ) 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 新疆江之源 ) 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 劲邦劲德 ) 在内的中农国际全体股东 本次重大资产重组实施完成后, 中农集团将持有公司 144,913,793 股股份, 占公司本次重大资产重组完成后股份总数的 16.49%, 成为公司的第二大股东 ; 新疆江之源将持有公司 60,086,206 股股份, 占公司本次重大资产重组完成后股份总数的 6.84%; 劲邦劲德将持有公司 56,551,724 股股份, 占公司本次重大资产重组完成后股份总数的 6.43%; 非公开发行股份募集配套资金的交易对方为包括东凌实业 公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的 6 家特定投资者, 截至目前, 东凌实业持有公司 109,321,103 股股份, 占公司目前股份总数的 40.22%, 为公司控股股东 ; 赖宁昌通过东凌实业间接控制公司 109,321,103 股股份, 占公司目前股份总数的 40.22%, 为公司的实际控制人并担任公司董事长 基于上述, 根据相关法律法规及 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 本次重大资产重组涉及公司与公司股东 ( 包括潜在的持股 5% 以上股东 ) 实际 2

控制人及其一致行动人之间的交易, 构成关联交易 本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事赖宁昌 侯勋田 徐季平 赵洁贞回避表决, 由其他六名非关联董事进行表决 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 三 审议通过 关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事赖宁昌 侯勋田 徐季平 赵洁贞回避表决, 由其他六名非关联董事进行表决 为改善公司经营状况, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 实现公司股东利益的最大化, 公司拟向中农国际全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际 100% 股权, 并向包括公司控股股东东凌实业 实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的 6 家特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提, 但本次发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施 具体实施方案如下 : 1 发行股份的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 2 发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式, 在中国证券监督管理委员会核准后 12 个月内实施完毕 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 3 发行对象 3

本次发行股份购买资产的发行对象为中农国际的全体股东, 即中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 上海凯利天壬资产管理有限公司 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 天津赛富创业投资基金( 有限合伙 ) 重庆建峰化工股份有限公司 金诚信集团有限公司 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 ; 本次发行股份募集配套资金的发行对象为东凌实业 赖宁昌及其一致行动人李朝波 上海百堂投资管理有限公司 上海颢德资产管理有限公司 上海和熙投资管理有限公司 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 4 认购方式中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 上海凯利天壬资产管理有限公司 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 天津赛富创业投资基金( 有限合伙 ) 重庆建峰化工股份有限公司 金诚信集团有限公司 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 庆丰农业生产资料集团有限责任公司以其各自持有的中农国际股权认购本次发行的股份 ; 东凌实业 赖宁昌及其一致行动人李朝波 上海百堂投资管理有限公司 上海颢德资产管理有限公司 上海和熙投资管理有限公司以现金方式认购本次发行的股份 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 5 拟购买资产公司本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际 100% 股权, 即 : 中农集团持有的中农国际 41.00% 股权, 新疆江之源持有的中农国际 17.00% 股权, 劲邦劲德持有的中农国际 16.00% 股权, 上海凯利天壬资产管理有限公司持有的中农国际 8.00% 股权, 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 持有的中农国际 5.50% 股权, 天津赛富创业投资基金 ( 有限合伙 ) 持有的中农国际 5.50% 股权, 金诚信集团有限公司持有的中农国际 2.00% 股权, 重庆建峰化工股份有限公司持股持有的中农国际 2.00% 股权, 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司持有的中农国际 2.00% 股权, 庆丰农业生产资料集团有限责任公司持有的中农国际 1.00% 股权 4

表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 6 拟购买资产的定价原则及交易价格以 2014 年 7 月 31 日为本次发行股份购买资产的交易基准日, 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟购买资产预估并经各方协商确定, 拟购买资产的交易价格为 36.90 亿元 ( 人民币, 下同 ) 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 7 定价方式及发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 ( 除权除息后 ), 即 10.44 元 / 股, 最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准 本次非公开发行股份实施前, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格与发行数量应进行相应调整 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 8 发行数量 (1) 购买资产发行股份数量按照拟购买资产的交易价格以及 10.44 元 / 股的发行价格, 公司拟发行股份 353,448,272 股股份购买中农国际 100% 股权 本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的中农国际的股权比例而确定 ( 交易对方各自认购的股份中不足 1 股的, 按 0 股计算, 不足 1 股的部分计入公司资本公积 ) 具体为: 向中农集团发行 144,913,793 股, 向新疆江之源发行 60,086,206 股, 向劲邦劲德发行 56,551,724 股, 向上海凯利天壬资产管理有限公司发行 28,275,862 股, 向上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 发行 19,439,655 股, 向天津赛富创业投资基金 ( 有限合伙 ) 发行 19,439,655 股, 向重庆建峰化工股份有限公司发行 7,068,965 股, 向金诚信集团有限公司发行 7,068,965 股, 向智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司发行 7,068,965 股, 向庆丰农业生产资料集团有限责任公 5

司发行 3,534,482 股 (2) 募集配套资金发行股份数量本次发行股份募集配套资金总额为 122,957.76 万元, 按照确定的 10.44 元 / 股的发行价格, 公司拟发行 117,775,632 股股份募集配套资金, 其中 : 向东凌实业发行 9,578,544 股, 向赖宁昌发行 9,578,544 股, 向李朝波发行 9,578,544 股, 向上海百堂投资管理有限公司发行 42,880,000 股, 向上海颢德资产管理有限公司发行 38,880,000 股, 向上海和熙投资管理有限公司发行 7,280,000 股 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 9 募集配套资金用途本次发行股份募集配套资金在支付本次交易中介费用后, 用于中农国际的子公司中农钾肥有限公司的建设和补充流动资金 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 10 上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 11 锁定期 (1) 购买资产发行股份的锁定期 1 本次发行股份实施完成后, 本次发行股份购买资产交易对方承诺其于本次发行股份购买资产中获得的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让 2 若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的实际净利润低于承诺净利润和 / 或需进行资产减值补偿, 则本次发行股份购买资产交易对方持有的公司股份应在与公司后续签署的 盈利预测补偿协议 约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁 3 自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止, 由于公司送红股 转 6

增股本原因增持的公司股份, 亦应遵守上述规定 4 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函 5 本次发行股份购买资产交易对方因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章的规定, 以及 公司章程 的相关规定 (2) 募集配套资金发行股份的锁定期 1 本次发行股份募集配套资金交易对方承诺, 其认购的本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不予转让 2 自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止, 由于公司送红股 转增股本原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 3 在上述锁定期届满后, 本次发行股份募集配套资金交易对方转让其认购的本次发行的股份应当遵守中国证监会 深圳证券交易所届时有效的相关规定 ( 包括但不限于短线交易 内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规 ), 相关方不得配合减持操控股价 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 12 过渡期损益安排自审计 评估基准日次日至交割日 ( 含当日 ) 的过渡期间, 拟购买资产所产生的收益全部归公司享有 ; 拟购买资产在此期间产生的亏损由中农国际全体股东按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向公司进行补偿 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 13 拟购买资产的权属转移本次重大资产重组事项经中国证监会核准后 60 日内办理完成拟购买资产的交割手续 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 7

14 决议有效期本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 四 审议通过 关于 < 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事赖宁昌 侯勋田 徐季平 赵洁贞回避表决, 由其他六名非关联董事进行表决 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 详见公司于 8 月 26 日刊登在 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 五 审议通过 关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的议案 经审慎判断, 公司董事会认为, 公司本次重大资产重组符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十二条第二款的规定, 具体分析如下 : 公司本次重大资产重组促进了产业整合, 增强了与现有主营业务的协同效应, 在公司控制权未发生变更的情况下, 公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买中农国际 100% 股权并募集配套资金, 本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5% 本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事赖宁昌 侯勋田 徐季平 赵洁贞回避表决, 由其他六名非关联董事进行表决 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 六 审议通过 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重 8

组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 经审慎判断, 公司董事会认为, 公司本次重大资产重组符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的规定, 具体分析如下 : 1 拟购买资产涉及立项 环保 行业准入 用地等有关报批事项的, 已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件 ; 本次重大资产重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 ; 2 公司本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际 100% 股权 ; 中农国际不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 中农国际全体股东已经合法拥有拟购买资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 ; 3 本次重大资产重组完成后, 中农国际将成为公司全资子公司, 有利于提高公司资产的完整性, 也有利于公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 ; 4 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性 减少关联交易 避免同业竞争 本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事赖宁昌 侯勋田 徐季平 赵洁贞回避表决, 由其他六名非关联董事进行表决 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 七 审议通过 关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的 < 非公开发行股份购买资产协议 > 的议案 同意公司与中农国际全体股东签订附条件生效的 非公开发行股份购买资产协议 本议案内容涉及关联交易事项, 但不存在关联董事, 故无董事需回避表决 9

表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 八 审议通过 关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司 赖宁昌 李朝波签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 同意公司与东凌实业 赖宁昌及其一致行动人李朝波签订附条件生效的 附条件生效的股份认购协议 本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事赖宁昌 侯勋田 徐季平 赵洁贞回避表决, 由其他六名非关联董事进行表决 表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 九 审议通过 关于公司与上海百堂投资管理有限公司 上海颢德资产管理有限公司 上海和熙投资管理有限公司签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 同意公司与上海百堂投资管理有限公司 上海颢德资产管理有限公司 上海和熙投资管理有限公司签订附条件生效的 附条件生效的股份认购协议 表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 十 审议通过 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行, 公司董事会特提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律 法规 规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 并根据公司股东大会的批准 中国证券监督管理委 10

员会的核准情况及市场情况, 负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜 ; 2 决定并聘请独立财务顾问等中介机构, 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件 ; 3 办理本次重大资产重组有关的股份登记 锁定和上市事宜, 以及相关的工商变更登记手续 产权变更手续等 ; 4 根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整 ; 5 本次重大资产重组完成后, 办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续 ; 6 采取所有必要的行动, 决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜 本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效 但如果公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准, 则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日 表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 十一 审议通过 关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案 鉴于本次重大资产重组涉及的审计 评估等工作尚未完成, 公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会 公司将在相关审计 评估等工作完成后, 再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项, 并发布召开临时股东大会的通知, 提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项 表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权 公司独立董事对本次董事会审议的关联交易事项发表了事前认可意见及独立 11

意见, 详见公司于 8 月 26 日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 独立董事关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 及 独立董事关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 广州东凌粮油股份有限公司董事会 2014 年 8 月 22 日 12