证券代码 :600760 股票简称 :*ST 黑豹编号 : 临 2014-012 中航黑豹股份有限公司 关于修订 公司章程 中利润分配条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中航黑豹股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第二十八次会议审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 中利润分配条款的议案, 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 和 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的有关规定, 公司对 公司章程 中利润分配政策的相应条款进行了修订, 对现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序 最低分红比例等事项进行了补充完善 具体修订情况如下 : 原 公司章程 条款 第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ( 一 ) 在对利润分配政策的决策和论证过程中, 公司应当通过电话 传真 邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见 ( 二 ) 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配 除非经董事会论证同意, 且经独立董事发表独立意见, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 ( 三 ) 每个会计年度结束后, 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 董事会在利润分配预案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见 公司董事会在审议利润分配预案
时, 需分别经全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当发表明确意见 ( 四 ) 董事会审议通过的利润分配预案, 应当提交公司股东大会进行审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 ( 五 ) 公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 六 ) 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ), 公司原则上每年进行一次现金分红 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的, 不得向社会公众公开增发新股 发行可转换公司债券或向原股东配售股份 如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时, 在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配 ( 七 ) 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时, 应全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 八 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 修改后的条款 第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ( 一 ) 在对利润分配政策的决策和论证过程中, 公司应当通过电话 传真 邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见 ; 涉及股价敏感信息的, 公司还应当及时进行信息披露 ( 二 ) 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配 除非经董事会论证同意, 且经独立董事发表独立意见, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 ( 三 ) 每个会计年度结束后, 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 董事会在利润分配预案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见 公司董事会在审议利润分配预案时, 需分别经全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当发表明确意见 ( 四 ) 董事会审议通过的利润分配预案, 应当提交公司股东大会进行审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 ( 五 ) 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 公司具备利润分配条件, 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ), 公司原则上进行现金分红, 且原则上年度内以现金形式分配的利润 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 不低于年度归属于公司股东净利润的 30% 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十 如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时, 在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配
( 六 ) 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30% 的, 应当在年度报告中披露留存未分配利润的具体原因 用途和预计收益情况及董事会的审议和表决情况等有关信息, 独立董事应当发表明确意见 上市公司存在上述两种情形的, 公司董事长 独立董事和总经理 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后 年度股东大会股权登记日之前, 在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明 如未召开业绩发布会的, 应当通过现场 网络或其他有效方式召开说明会, 就相关事项与媒体 股东特别是持有上市公司股份的机构投资者 中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题 上述两种情形的利润分配方案提交股东大会审议时, 应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利, 并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果 ( 七 ) 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时, 应经全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 八 ) 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督 监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划, 未严格履行现金分红相应决策程序, 未能真实 准确 完整披露现金分红政策及其执行情况等情形之一的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正
( 九 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议 特此公告 中航黑豹股份有限公司董事会 2014 年 2 月 28 日