大台北區瓦斯股份有限公司第 17 屆第 4 次董事會議事錄時間 :103 年 2 月 27 日下午 2 時 地點 : 台北市光復北路 11 巷 35 號 4 樓會議室 主席 : 王文一 紀錄 : 張耀彬 一 宣布開會 二 主席致詞 ( 略 ) 三 報告事項 ( 展業 工務 管理 養護 稽核部門請詳會議資料 ) 四 承認暨討論事項 ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 無 ) ( 二 ) 本次會議之承認暨討論事項 案由一 : 本公司 102 年度內部控制制度聲明書, 提請核議案 說明 : 一 依行政院金融監督管理委員會公告之公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 24 條規定, 內部控制制度聲明書應向主管機關辦理公告申報並刊登於年報及公開說明書 二 茲檢附本公司 102 年度內部控制制度聲明書詳如附件一 案由二 : 供應台北市政府工務局衛生下水道工程處污水處理廠天然氣優惠案, 提請審議 案由三 : 本公司勞工退休準備金提撥率擬由 15% 調降為 10% 案, 提請同意 說明 : 一 本公司勞工退休準備金提撥率自 75 年 11 月起即以最高上限 15% 提撥, 截至 102 年 12 月底帳戶餘額已達 4 億 6,000 萬元, 為資金有效運用, 經由精算師試算結果, 可合理適度調降為 10% 二 本調降案業經勞工退休準備金監督委員會第九屆第 6 次會議提案, 全體出席委員無異議照案通過, 有關提案說明及決議情形請參閱會議紀錄 ( 詳議事資料 ) 案由四 : 本公司續聘謝榮富先生擔任總經理乙職, 任期至本屆董事會屆滿改選為止, 提請同意案 說明 : 一 本公司總經理謝榮富先生於 103.2.27 屆齡 65 歲退休, 依本公司人事管理規則第 153 條員工屆齡退休之規定, 謝總經理
應於民國 103 年 2 月 27 日辦理退休 二 為倚重謝榮富先生擅長企業經營 財務管理等方面之專才, 擬續聘謝榮富先生為本公司總經理至本屆董事會屆滿改選為止 侯勝茂董事發言摘要 : 一 此案本人充分同意 二 目前國人平均壽命增加, 歐美部分國家亦有實施延後退休之舉, 建議管理部參考其他企業之作法, 對於高階人力之退休年齡延長乙案予以評估研討 ( 本案利害關係人謝榮富先生於議案前已自行迴避 ) 案由五 : 修正本公司 股東會議事規則 部分條文, 提請討論案 說明 : 一 依據臺灣證券交易所 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 1020003468 號公告, 爰修正本公司 股東會議事規則, 部分條文修正對照表如附件二 二 提請討論公決後提報 103 年股東常會 案由六 : 修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文, 提請討論案 說明 : 一 依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令, 爰修正本公司 取得或處分資產處理程序, 部分條文修正對照表如議事資料 二 提請討論公決後提報 103 年股東常會 案由七 : 訂定本公司 103 年股東常會時間 地點暨召集事由, 提請討論案 說明 : 一 會議時間 : 中華民國 103 年 6 月 12 日 ( 星期四 ) 上午 9 時正 二 會議地點 : 台北市中山區南京東路二段 123 號 16 樓大會議室 三 召集事由 : 1. 報告事項 : (1)102 年度營業報告書 (2)102 年度監察人查核報告 2. 承認及討論事項 : (1) 承認 102 年度營業報告書及財務報表 (2) 承認 102 年度盈餘分配案 (3) 修正本公司 股東會議事規則 部分條文案
(4) 修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案 3. 其他議案及臨時動議 四 依公司法第 165 條之規定, 自 103 年 4 月 14 日起至 103 年 6 月 12 日止停止股東名簿記載之變更 五 依公司法第 172 條之 1 規定, 受理股東提案時間為 103 年 4 月 1 日起至 103 年 4 月 11 日止 ; 受理地點為本公司股務課 五 臨時動議 ( 無 ) 六 散會 ( 下午 2 時 30 分 )
< 附件一 > 大台北區瓦斯股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 : 103 年 2 月 27 日 本公司民國 102 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度 之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經 辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處 理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為 依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若 干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國 102 年 12 月 31 日的內部控制制度 (含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程 度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執 行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公 開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十 二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 103 年 2 月 27 日董事會通過, 出席董事 15 人中, 有 0 人 持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 大台北區瓦斯股份有限公司 董事長 : 王文一 總經理 : 謝榮富 簽章 簽章
< 附件二 > 大台北區瓦斯公司股東會議事規則部分條文修正對照表 修正條文現行條文說明 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計委託出席以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計委託出席之股數計算之 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 ; 表決時, 如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人 依臺灣證券交易所發布之 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第四條增訂 依臺灣證券交易所發布之 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第九條修訂 依臺灣證券交易所發布之 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第十三條增訂
表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 ; 表決時, 如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 中華民國七十七年五月廿四日股東會通過... 中華民國一 O 二年六月十一日第四次修訂 中華民國一 O 三年二月廿七日第五次修訂 員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 中華民國七十七年五月廿四日股東會通過... 中華民國一 O 二年六月十一日第四次修訂 增列修訂日期