证券代码 :002654 证券简称 : 万润科技公告编号 :2016-111 深圳万润科技股份有限公司 关于签订产业并购基金合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对外投资概述深圳万润科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 于 2016 年 9 月 20 日与深圳市德万崇业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 在深圳市签订 深圳万润科技股份有限公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 之产业并购基金合作框架协议, 公司拟使用自有现金 5,000 万元投资产业并购基金, 围绕公司战略规划, 以互联网广告传媒为主要投资方向, 对具有创新模式 核心技术等成长性良好的中小企业进行投资 孵化及配套整合, 为上市公司的战略实施筛选 储备 培育优质资产 2016 年 9 月 20 日, 公司召开第三届董事会第二十六次会议, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过 关于签订产业并购基金合作框架协议的议案, 根据 公司章程 和 投资管理制度 等规定, 本次对外投资在公司董事会审批权限范围内, 无需经股东大会批准 公司本次对外投资不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 合作方介绍企业名称 : 深圳市德万崇业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 德万崇业 ) 统一社会信用代码 :91440300MA5D8NR9X0 经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 企业类型 : 有限合伙 1
认缴出资总额 : 人民币 500 万元合伙人及出资情况 : 普通合伙人深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币 5 万元, 占认缴出资总额的 1%; 有限合伙人深圳市德正嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币 495 万元, 占认缴出资总额的 99% 执行事务合伙人 : 深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司 ( 委派代表 : 马立雄 ) 成立日期 :2016 年 3 月 17 日经营范围 : 投资管理 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) 截止本公告披露日, 德万崇业与公司不存在关联关系或利益安排, 与公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系或利益安排 ; 德万崇业未以直接或间接形式持有公司股份 三 投资标的基本情况企业名称 : 深圳市德万崇业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 德万投资 ) 统一社会信用代码 :91440300MA5DCKJ768 经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 企业类型 : 有限合伙认缴出资总额 : 人民币 1,000 万元合伙人及出资情况 : 普通合伙人深圳市德万崇业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资人民币 10 万元, 占认缴出资总额的 1%; 有限合伙人刘伟雄认缴出资人民币 990 万元, 占认缴出资总额的 99% 执行事务合伙人 : 深圳市德万崇业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 马立雄 ) 成立日期 :2016 年 5 月 13 日经营范围 : 股权投资 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 四 本次投资的产业并购基金情况 2
( 一 ) 本次投资的产业并购基金基本情况 1 基金名称 : 深圳市德万崇业投资中心 ( 有限合伙 ) 2 基金规模 : 人民币 30,000 万元 3 组织形式 : 有限合伙企业 4 出资方式 : 德万崇业以货币资金出资 300 万元, 占基金份额的 1%; 上市公司以货币资金出资人民币 5,000 万元, 占基金份额的 16.67%; 剩余部分由基金管理人负责募集 出资进度根据项目投资的实际情况而定 5 存续期限 : 并购基金存续时间不低于三年 6 退出机制 : 上市公司收购 自行 IPO 转让出售给其他投资者及其它可行的方式 7 会计核算方式 : 并购基金按照国家相关法律法规规定进行独立核算 8 投资方向 : 并购基金将围绕上市公司的战略发展规划, 以广告传媒特别是互联网广告传媒为主要投资方向, 包括但不限于互联网传媒 互联网广告营销 以及与互联网广告传媒相关的配套领域, 同时关注 / 投资其他行业的优质企业或项目投资机会, 对具有创新模式 核心技术等成长性良好的中小企业进行投资 孵化及配套整合, 为上市公司的战略实施筛选 储备 培育优质资产 9 基金的管理模式 : 并购基金的管理和决策机制 各出资人的权利义务 收益分配机制等内容, 以后续签订的正式协议为准 ( 二 ) 其它说明 1 公司本次投资产业并购基金的资金来源系自有资金, 不存在使用募集资金进行投资之情形 2 公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员未参与本次并购基金的份额认购, 亦未在并购基金中任职 五 框架协议的主要内容 ( 一 ) 框架协议双方甲方 : 深圳万润科技股份有限公司乙方 : 深圳市德万崇业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 框架协议的主要内容 3
1 并购基金设立的目的并购基金将围绕上市公司的战略发展规划, 以广告传媒特别是互联网广告传媒为主要投资方向, 包括但不限于互联网传媒 互联网广告营销 以及与互联网广告传媒相关的配套领域, 同时关注 / 投资其他行业的优质企业或项目投资机会, 对具有创新模式 核心技术等成长性良好的中小企业进行投资 孵化及配套整合, 为上市公司的战略实施筛选 储备 培育优质资产 2 并购基金名称本次投资标的为深圳市德万崇业投资中心 ( 有限合伙 ), 并以此为平台设立并购基金 ( 以下简称 并购基金 或 基金 ) 3 并购基金规模并购基金总规模为人民币 3 亿元 4 设立形式并购基金采取有限合伙形式 其中, 德万崇业为普通合伙人, 作为并购基金管理人执行合伙事务, 万润科技为有限合伙人 5 出资方式德万崇业以货币资金出资 300 万元, 占基金份额的 1%; 上市公司以货币资金出资人民币 5000 万元, 占基金份额的 16.67%; 剩余部分由基金管理人负责募集 出资进度根据项目投资的实际情况而定 6 基金存续期并购基金存续时间不低于三年 7 并购基金项目退出方式上市公司收购 自行 IPO 转让出售给其他投资者及其它可行的方式 8 会计核算方式并购基金按照国家相关法律法规规定进行独立核算 9 并购基金的管理并购基金的管理和决策机制 各出资人的权利义务 收益分配机制等内容, 以后续签订的正式协议为准 10 本框架协议系双方合作的意向性约定, 具体合作事项后续另行协商确定并签署正式的合作协议 4
11 本框架协议由双方负责人或授权代表签字, 并加盖企业公章后生效 六 对外投资的目的 存在的风险和对公司的影响 1 投资目的为实现公司打造互联网广告传媒全产业链的战略目标, 进一步完善在互联网广告传媒领域的产业链布局, 增强持续盈利能力, 提升综合竞争实力, 实现稳健的可持续发展, 公司参与投资产业并购基金, 借助专业投资机构的专业经验, 进一步拓宽投资渠道, 挖掘优质标的企业, 加快外延式扩张步伐 ; 同时, 通过与专业投资机构的合作, 可有效规避投资过程中的潜在风险, 更好地保护公司及全体股东的利益 2 存在的风险投资产业并购基金具有投资周期长, 流动性较低等特点, 公司本次投资将面临较长的投资回收期, 且基金在投资过程中可能受宏观经济 行业周期 投资标的公司经营管理 交易方案 投后管理等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临投资失败及基金亏损的风险 尽管双方已签订框架协议, 同意合作投资产业并购基金, 但具体合作内容以签署的正式协议为准, 请投资者注意投资风险 公司将通过健全投资管理制度, 完善投资决策管理流程, 有效控制投资风险 3 对公司的影响公司本次参与产业并购基金的投资金额为 5,000 万元, 公司将结合项目投资的具体情况 公司主营业务发展和资金状况推进产业并购基金事项, 该项投资不会对公司正常经营产生不利影响 公司参与投资产业并购基金, 通过整合各方的资源优势及专业化的投资管理团队运作, 及时把握投资机会, 降低投资风险 ; 同时利用产业并购基金的平台, 布局符合公司战略发展方向的投资项目, 促使公司产业经营和资本运营实现良性互补, 以进一步增强持续盈利能力, 提升整体竞争实力, 实现稳健的可持续发展, 符合公司及全体股东的利益 但基金投资周期相对较长, 公司所占基金份额较小, 预计本次投资对 2016 年的经营业绩不会产生重大影响 七 独立董事意见 5
公司本次签订产业并购基金合作框架协议, 有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源, 进一步开拓投资渠道, 发掘优质标的企业, 加快外延式扩张步伐, 增强持续盈利能力, 提升整体竞争实力, 从而促进公司整体战略目标的实现, 符合公司和全体股东的利益 因此, 我们同意公司签订产业并购基金合作框架协议 八 其它事项公司将积极推进本次并购基金的相关事项, 并根据并购基金的进展情况, 按照法律 行政法规及规范性文件 规则指引 备忘录及公司内控制度的有关规定, 及时履行相关审批决策程序和信息披露义务 九 备查文件 1 第三届董事会第二十六次会议决议 ; 2 产业并购基金合作框架协议 ; 3 独立董事关于签订产业并购基金合作框架协议的独立意见 深圳万润科技股份有限公司 董事会 二〇一六年九月二十一日 6