士林電機廠股份有限公司 通 知 中華民國 102 年 6 月 5 日 (102) 士電財會字第 00168 號 受文者 : 各群 ( 廠 ) 處 室 部 課 分公司 副本 : 一 各駐廠單位 二 本公司產業工會 主旨 : 依中華民國 101 年 7 月 6 日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令, 修 正背書保證作業程序 並溯自 102 年 6 月 5 日起生效實施, 希知照 總經理許育瑞
背書保證作業程序 第一條 : 目的 為保障股東權益, 健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險, 依證券交 易法第三十六條之一訂本作業程序 第二條 : 適用範圍一 融資背書保證, 包括 : ( 一 ) 客票貼現融資 ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證 ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 二 關稅背書保證, 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 三 其他背書保證, 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 四 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者 五 子公司及母公司 : 依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 六 淨值 : 依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第三條 : 權責區分 本作業程序制定之權責區分如下 : 責任原案作成制定主管制定責任者主辦人理財部理財組理財組主管財務處處長 第四條 : 背書保證對象本公司得對下列公司為背書保證 : ( 一 ) 有業務往來之公司 ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 ( 四 ) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 前項所稱出資, 係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證 第五條 : 背書保證額度 一 本公司背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限 二 本公司對單一企業背書保證金額
( 一 ) 本公司直接及間接持股達百分之五十以上之公司 : 以本公司最近期財務報表淨 值百分之二十為限 ( 二 ) 其他公司 : 以本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限及被保證公司最近期 財務報表淨值百分之五十為限 三 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 背書保證之金額 不得超過本公司淨值之百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證不在此限 四 本公司及子公司整體得為背書保證之總額同本條第一項 五 本公司及子公司對單一公司背書保證之總額同本條第二項第一款之規定 第六條 : 背書保證決策及授權層級 一 本公司辦理背書保證時, 由財務處依授權辦法審核後轉呈總經理核示, 並提報董 事會決議同意後為之 董事會並授權董事長於必要時, 在額度美金一仟萬元內決 行, 事後再報經董事會追認 二 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第三項規 定為背書保證前, 應提本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限 三 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所定之額度必要時, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修 正本作業程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應於股東會決議日起六個 月內消除超限部份 第七條 : 作業程序一 背書保證之申請 : 應由被背書保證公司提出公函, 載明背書保證之原因 用途 期限 金額及檢附最近一次會計師簽證之財務報表向本公司申請 二 徵信 : 財務處接到要求本公司背書保證申請文件時, 應對被背書保證公司做徵信調持並作風險評估, 評估事項應包括 : ( 一 ) 背書保證之必要性及合理性 ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須 ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內 ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證, 應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內 ( 五 ) 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄 三 授權 : 本公司辦理背書保證時, 由財務部審核後轉呈總經理及董事長核示 四 擔保 : 被背書保證公司, 應開立與本公司背書保證相同金額及日期之本票, 供本公司擔保 其經本公司審核後需提供擔保品者, 被背書保證公司應提供動產或不動產, 以設定質權或抵押權 上開動產或不動產其價值應有一流徵信公司鑑價之報告
五 控管 : 財務處辦理背書保證事項, 應建立備查簿 ; 就承諾擔保事項 被背書保證 之企業名稱 風險評估結果 背書保證金額 取得擔保品內容及解除背書保證責 任之條件與日期, 詳予登載於備查簿備查 若背書保證對象為子公司, 且其淨值 低於其實收資本額二分之一, 應提報本公司董事會控管 六 背書保證屆滿或解除 : 財務處應要求被背書保證公司收回保證票據 約定書等文 件, 且註銷背書保證有關契據, 解除本公司保證責任 七 會計評估 : 本公司應評估或認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出 具允當之查核報告 八 餘額超限之改善 : 本公司背書保證對象原符合本作業程序第四條之規定, 而嗣後 不符合規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所定額度時, 對 該對象背書保證金額或超限部份應於合約所定期限屆滿時全部消除, 並報告董事 會及監察人 九 內部控制 : ( 一 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作 成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 ( 二 ) 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理, 如發現重大違規情事,, 應視違反 情況依本公司 工作規則 予以處分經理人及主辦人員 十 本公司應將背書保證辦理情形及有關事項, 報請股東會備查 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項第五款規定計算之實收資本 額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 第八條 : 印鑑章保管及程序本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章, 該印鑑章由總務部經理保管之 若對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事長簽署之 第九條 : 公告申報程序 : 一 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 二 背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之即日起算二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 三 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之
事項, 應由本公司為之 機密等級 : B 四 本條第二項所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 第十條 : 各子公司因業務上之需要擬為他人辦理或提供背書保證者, 應依下列規定辦理 : 一 各子公司因業務上之需要擬為他人辦理或提供背書保證者, 應分別訂定 背書保證作業程序, 並應依所訂作業程序辦理, 同時提報本公司備查, 修正時亦同 二 各子公司應於每月五日前將其為他人辦理或提供背書保證情形之資料向本公司申報, 以便本公司辦理公告申報 第十一條 : 決行程序 : 本作業程序經董事會決議通過, 送各監察人並提報股東會同意後實施 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議併送監察人及提報股東會討論, 修正 廢止時亦同 第十二條 : 規章制定 修訂履歷本辦法訂於民國七十四年四月二十四日民國八十三年六月十五日第一次修正民國八十六年二月二十六日第二次修正民國九十二年五月二十七日第三次修正民國九十八年五月二十七日第四次修正民國九十九年五月二十七日第五次修正民國一 00 年五月二十七日第六次修正民國一 0 二年月六月五日第七次修正